国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
附表一：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的国产非特殊用途化妆
附表二：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的进口特殊用途化妆品
附表三：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的进口非特殊用途化妆
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《补充法律意见书（一）》 指 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
《补充法律意见书（二）》 指 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
本补充法律意见书 指 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
报告期/最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期间内 指 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出
具日的期间
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券出具补充法律意见书如下：
第一部分 引言
作为珀莱雅化妆品股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律
顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于 2021 年 6 月 16 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱
雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中
国证监会 2021 年 7 月 5 日下发的 211592 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师本着行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规
范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项、期间内变化情况及本所律师认为
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
需要补充的事项，已于 2021 年 7 月 30 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2021
年 8 月 26 日出具《补充法律意见书（二）》。
本所律师现针对中国证监会发行监管部 2021 年 8 月 31 日下发的《关于请做好珀
莱雅化妆品股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知
函》”）中要求发行人律师发表意见的内容、期间内《反馈意见》回复涉及的部分客
观情况发生的变化、期间内发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项及
本所律师认为需要补充的事项进行核查，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》
和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》被
本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》
中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
第二部分 正文
第一节 关于《告知函》的回复
一、《告知函》问题 3 关于销售费用——形象宣传推广费
报告期内，申请人销售费用——形象宣传推广费分别为 50023.9 万元、83902.37
万元、122643. 09 万元、30141. 09 万元，占销售费用的比例分别为 56.46%、68. 6%、
请申请人说明：（1）形象宣传推广费增长与销售收入增长是否匹配，是否存在
跨期调节费用情形；（2）大额形象宣传推广费支出是否符合化妆品行业特征，代言
人费用支出是否规范，是否存在“阴 阳 合 同”等情形，是否存在不当利益输送情形。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）大额形象宣传推广费支出是否符合化妆品行业特征，代言人费用支出是否
规范，是否存在“阴 阳 合 同”等情形，是否存在不当利益输送情形
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
纪公司或其个人工作室签署的金额在 500 万元以上的相关合同、相关款项支付记录、
记账凭证以及相关发票等；
相比是否存在异常。
本所律师核查后确认：
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（1）化妆品行业形象宣传推广费投入趋势符合化妆品消费习惯
化妆品为可选消费品，如何让产品快速有效触及消费者成为化妆品行业公司业务
取得成功的关键因素之一。随着互联网电商的发展，化妆品企业日益重视线上营销并
加大形象宣传推广力度，化妆品行业消费者习惯逐步由线下转为线上消费。然而在互
联网流量红利逐步消失，流量有效性不断下降的互联网大环境下，潜在的网购用户增
量趋于稳定且触及的互联网或社交媒体平台日益多样化，获客渠道集中度减弱，流量
精准度持续下降，因此，为持续提升品牌的知名度及曝光度，提高品牌的竞争力和影
响力，获取更多的消费者流量进而提升线上销售规模所需投入的获客成本不断增长，
导致化妆品行业形象宣传推广费的投入呈不断增长趋势。
（2）公司形象宣传推广费支出与同行业可比上市公司对比不存在较大差异
同行业可比上市公司在销售费用明细中披露了与发行人“销售费用-形象宣传推
广费”内容类似的科目明细，具体如下：
金额：万元
公司简
项目 占收入比 占收入
称 费用 营业收入 费用 营业收入
例 比例
上海家
营销类费用 150,492.37 421,007.44 35.75% 203,627.80 703,238.56 28.96%
化
丸美股
广告宣传类 23,477.94 87,379.64 26.87% 42,354.41 174,498.91 24.27%
份
拉芳家 广告费与市
化 场开发费
渠道及广告
贝泰妮 47,143.65 141,174.44 33.39% 81,184.04 263,648.83 30.79%
宣传费
行业平均 57,468.66 175,030.19 28.34% 84,195.22 309,942.23 23.45%
形象宣传推
珀莱雅 65,100.52 191,771.85 33.95% 122,643.09 375,238.68 32.68%
广费
（接上表）
公司简
项目 占收入比 占收入比
称 费用 营业收入 费用 营业收入
例 例
上海家
营销类费用 240,054.73 759,695.18 31.60% 207,646.79 713,794.74 29.09%
化
丸美股
广告宣传类 37,184.42 180,085.76 20.65% 38,956.09 157,576.40 24.72%
份
拉芳家 广告费与市
化 场开发费
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渠道及广告
贝泰妮 48,768.67 194,374.55 25.09% 25,149.92 124,049.02 20.27%
宣传费
行业平均 85,215.53 307,660.12 23.19% 71,487.55 272,958.53 22.20%
形象宣传
珀莱雅 83,902.37 312,352.02 26.86% 50,023.90 236,124.88 21.19%
推广费
根据上表，发行人形象宣传推广费占营业收入比例与同行业可比上市公司不存在
较大异常，符合化妆品行业特征。
输送情形
报告期各期，公司代言人费用金额及同比增幅情况如下：
单位：万元
项 目 同比增幅 同比增幅 同比增幅
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
代言人费用 1,375.00 -45.51 4,589.60 53.87 2,982.76 28.52 2,320.93
根据公司的说明和对相关经办人员的访谈，公司根据自身品牌定位选择适合的代
言人，与潜在代言人协商确定费用，最终确定代言人及代言费，同时严格按照合同要
求代言人提供相关服务并据此支付代言费，相关费用符合市场行情，不存在故意做高
或者做低合同金额的情形。经查阅公司基于形象宣传推广需要与相关代言人的经纪公
司或其个人工作室签署的代言合同及相关款项支付记录、记账凭证以及相关发票等，
相关合同条款明确了双方的权利义务，系双方的真实意思表示，并已按相关约定履行。
基于以上核查程序和资料，本所律师认为，公司内控制度完善，代言人费用支出规范，
公司不存在签订阴 阳 合 同或对相关人员进行不当利益输送的情形。
（二）律师核查意见
综上，本所律师认为：
公司形象宣传推广费支出符合化妆品行业特征，代言人费用支出规范，不存在“阴
阳合同”等情形，不存在不当利益输送情形。
二、《告知函》问题 4 关于化妆品产品质量风险
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年 12 月 31 日国家市场监督管理总局审议通过《化妆品注册备案管理办法》，2021
年 5 月 1 日起施行。
请申请人：（1）说明 2021 年以来申请人对《化妆品监督管理条例》《化妆品注
册备案管理办法》主要条款的执行情况，是否受到相关投诉、行政处罚、诉讼；（2）
结合不同销售模式说明如出现产品质量被消费者投诉或诉讼，申请人有何处理机制，
申请人、销售方、消费者的法律责任如何划分。请保荐机构及申请人律师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
的执行情况；
细，取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，检索全国企业
信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地市场监督部门、国家药品监督管理局、
天眼查等第三方网站公布的相关投诉或行政处罚信息，登录中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、浙江法院网查询相关诉讼信息；
门负责人，了解发行人应对消费者关于产品质量投诉或诉讼的处理机制；
量方面法律责任划分的约定；
律责任划分的相关说明。
本所律师核查后确认：
（一）2021 年以来申请人对《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办
法》主要条款的执行情况良好
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例》主要条款包括对化妆品产品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，压缩
备案产品种类；强化企业的质量安全主体责任，建立了以注册人、备案人为质量安全
责任主体的注册备案管理制度，科学界定各类化妆品生产经营活动主体的责任；进行
化妆品全过程监管，强化风险管理的原则，加大违法惩戒力度，大幅度提高罚款数额，
增加对相关责任人的罚款、引入行业禁入等。
作为《化妆品监督管理条例》的配套文件，《化妆品注册备案管理办法》进一步细化
落实了化妆品、化妆品新原料注册人、备案人的责任义务及准入条件，加强对产品责
任源头监管，同时加强备案后监督管理，确保产品质量安全责任落实到位。
对此，发行人作为化妆品的注册人、备案人，严格执行《化妆品监督管理条例》
《化妆品注册备案管理办法》及各项配套文件的主要条款，完善《产品检验制度》《生
产过程及质量控制制度》等全套质量管理体系规章制度，包括供应商遴选、原料验收、
生产过程及质量控制、设备管理、产品检验及留样、包装材料进货查验记录、产品销
售记录制度，从业人员健康管理制度等，并定期对化妆品生产质量管理规范的执行情
况进行自查。发行人委托其他企业生产的，对其化妆品生产资质严格审核并对其生产
活动进行监督，保证其按照法定和合同约定的要求进行生产。此外，发行人完善研发
创新中心架构，设立功效测试中心、产品评价中心等职能部门，购买检验设备，建设
包括肤感评价、功效评价、安全评价等职能模块，并设立质量安全负责人岗位，为产
品功效宣称，产品质量安全等方面进一步提供有力保障。
（二）申请人不存在受到相关投诉、行政处罚、诉讼的情况
管理办法》相关条款而导致的投诉情况。发行人收到的零星投诉主要系发货物流时间
较长、消费者使用主观感受不佳、少量使用产品后过敏（非质量问题）等因素导致，
报告期各期涉及投诉的产品金额及数量占比均低于营业收入及销售产品数量总额的
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决。发行人亦不存在因未履行《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办法》
主要条款导致的相关行政处罚及诉讼的情况。
（三）结合不同销售模式说明如出现产品质量被消费者投诉或诉讼，申请人有何
处理机制
发行人针对可能出现的产品质量被消费者投诉或诉讼，制定了《客户抱怨管理制
度》等相关制度并设置了 400 客户服务热线，建立了较为完善的处理体系并已得到有
效执行。当出现消费者投诉时，发行人市场部门人员初次审核，将客诉情况反馈给质
量管理部客诉体系专员，由质量管理部客诉体系专员受理并总结投诉原因后交于相关
的责任单位落实。相关责任部门积极配合调查并在规定的时间内将证明材料送交质量
管理部客诉体系专员。随后，质量管理部客诉体系专员组织专人验证并将反馈结果发
送给市场部门，最后由售后部门人员答复客户直至满意。
报告期内，针对不同销售模式下出现产品质量问题而被消费者投诉的情况，发行
人处理机制如下：
销售模式 处理机制
发行人相关部门在收到直接投诉或消费者协会转办的投诉后对接内部售后部门，确
直销模式 认相关事实、依据，并同步核查产品质检报告、出厂检验报告等资料，进而与投诉
人协商处理或向消费者协会提供拒绝调解的证明材料。
经销商一般自行接收并处理消费者关于产品质量的投诉情况。发行人负责提供产品
经销模式
质量检验报告、产品出厂检验报告等相关证明文件。
相关平台一般自行接收并处理消费者关于产品质量的投诉情况。发行人负责提供产
代销模式
品质量检验报告、产品出厂检验报告等相关证明文件。
如出现产品质量问题被消费者起诉，发行人法务部门将自行处理或和委托常年法
律顾问应诉，按照合同约定和相关法律规定处理相关诉讼事项。
综上所述，发行人针对不同销售模式下出现的因产品质量问题被消费者投诉或诉
讼的情况建立了较为完善的处理体系并得到有效执行。
（四）申请人、销售方、消费者的法律责任如何划分
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和
国消费者权益保护法》等相关法律法规，因产品存在质量问题造成消费者损害的，消
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费者可以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售方请求赔偿。销售方在负责
修理、更换、退货或赔偿损失后，有权向生产者追偿属于生产者责任的部分。而因销
售方的过错使产品存在质量问题的，生产者赔偿后，有权向销售方追偿。基于上述法
律规定，发行人、销售方、消费者在相关销售合同中就商品质量责任划分进行了约定，
具体内容如下：
直销模式下相关产品的销售方即为发行人自身。消费者如因产品质量问题遭受损
失，可向销售方（即发行人）申请更换、退货或赔偿损失，并就产品存在质量问题负
有一定程度的举证责任。销售方（即发行人）确认如属于因产品质量引发的问题后，
承担相应的全部赔偿责任。
经销模式下消费者如因产品质量问题遭受损失，可向销售方申请更换、退货或赔
偿损失，并就产品存在质量问题负有一定程度的举证责任。销售方有义务积极协助发
行人解决问题并配合提供相应证据，如在进行赔偿后确认该问题属于发行人原因导致
的产品质量问题，则有权向发行人进行追偿。发行人确认如属于因产品质量引发的问
题后，承担相应的全部赔偿责任。
代销模式下消费者如因产品质量问题遭受损失，可向销售方申请更换、退货或赔
偿损失，并就产品存在质量问题负有一定程度的举证责任。消费者从销售方购买发行
人提供的商品，造成消费者财产损害的且属于国家规定或者发行人承诺实行“包修，
包换，包退”、在保修期内两次修理仍不能正常使用、依法经有关行政部门认定为不
合格等情况，可向销售方申请索赔、退货。销售方按照消费者的要求退货后，有权将
该商品无条件退回给发行人，也有权自行在未销售完的同类商品中给予消费者做退换
货处理并扣除相应销售货款。发行人确认如属于因产品质量引发的问题后，承担相应
的全部赔偿责任。
此外，发行人与代销方针对代销业务作出了具体的责任划分：若因发行人产品原
因导致销售方被消费者投诉、起诉的，发行人应当积极配合销售方处理，销售方有权
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选择与顾客和解、调解或诉讼，发行人应承担由此支出的一切费用。如发行人所提供
的商品被消费者投诉、起诉、指控、控告、媒体曝光等涉及严重产品缺陷且被销售方
证实的，销售方有权不经发行人同意直接按法定补偿和（或）赔偿标准与消费者和解、
调解，由此产生的赔偿金、补偿金等一切费用由发行人承担，且销售方有权对发行人
采取相关限制措施并要求发行人支付违约金。
综上所述，不同销售模式下发行人、销售方、消费者的法律责任划分清晰、准确。
（五）律师核查意见
综上，本所律师认为：
条款，不存在受到相关投诉、行政处罚、诉讼的情形；
况建立了较为完善的处理体系并得到有效执行；不同销售模式下发行人、销售方、消
费者的法律责任划分清晰、准确。
第二节 关于《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披
露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；
若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的
情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
交易所股票上市规则》等相关规定；
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关于不参与本次可转债发行认购的承诺，并对相关内容的合法合规性进行了判断。
本所律师核查后确认：
根据截至本补充法律意见书出具日发行人持股 5%以上的股东侯军呈、方玉友及
其他董事、监事、高管出具的承诺，其均不参与本次可转债的发行认购，承诺内容如
下：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次可转债，亦不会委托其
他主体参与认购本次可转债；（2）本人及本人关系密切的家庭成员如违反上述承诺
而发生违规认购或减持的情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日上市公司持股 5%以上股东及董
事、监事、高管均不参与本次可转债发行认购，相关自然人均已出具承诺。
律师核查意见
综上，本所律师认为：
上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺不参
与认购上市公司本次可转债，该等承诺系承诺方真实意思表示，承诺的内容符合《证
券法》《发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、《反馈意见》问题 2
根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚。请申请人补充说明并披露，
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚情况，是否构成重大
违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。请保荐机构及
律师发表核查意见。
回复：
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
住房和城乡建设、应急管理、生态环境、海关、外汇等相关政府部门公开的网站行政
处罚信息；
合规证明；
港仲文出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况
经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，上市公司及合并报表范
围内子公司（包括过往子公司）最近 36 个月内受到的行政处罚情况如下：
序 被处罚 处罚日
事由及处罚内容 处罚决定书
号 主体 期
未按相关规定在国家外汇管理局资本项目信息系
统中向外汇局报送2015年度和2016年度境外直接
投资存量权益数据，违反了《国家外汇管理局关 国家外汇管理局
构成违反外汇登记管理规定的行为。根据《中华 号
人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，
责令改正，给予警告，处人民币3万元的罚款。
湖州市消防救援
消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共
支队吴兴区大队-
决字〔2019〕0029
第（一）项，罚款人民币5,000元整。
湖州分 号
公司 湖州市消防救援
消防控制室未落实二十四小时值班制度，违反了
支队吴兴区大队-
决字〔2019〕0028
人民币2,000元整。
号
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诗 2 有限公司向海关申报进口的货物防蚊喷雾申报税 海曙海关-甬曙关
则号列不实，影响国家税款征收，涉案案值为人 简违字（2020）
民币37.95万元，其行为违反了《中华人民共和国 0130号
海关法》第二十四条第一款之规定，构成同法第
八十六条第（三）项所列之违法行为，根据《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第（四）项的规定，决定对当事人处以罚款1.11
万元。
在2018年取得2家公司开具的增值税普通发票2
份，金额分别为102,500元和51,200元。处罚依据：
《中华人民共和国发票管理办法》（中华人民共 国家税务总局湖
湖州优 和国国务院令第587号修订）第二十四条第一款第 州市税务局稽查
资莱 （二）项、第三十九条第（二）项之规定，对应 局-湖税稽罚
当知道是非法取得的发票而受让的违法行为处罚 〔2020〕3号
款 2 万 元 ， 并 责令 调 增 2018 年 度 应 纳 税 所 得 额
国家税务总局杭
〔2019〕1880号
国家税务总局杭
州经济技术开发
悦芙媞 简罚〔2019〕1111
贸易 号
国家税务总局金
〔2019〕2615号
国家税务总局杭
〔2019〕5648号
上海市青浦区市
因对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传的行
场监管局-沪监管
为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》
第八条第一款的“对其商品作虚假或者引人误解
上海海 第292019000581
的商业宣传的行为”规定被罚款 2 万元。
狮龙 号
[注]
因在未被授予专利权的产品包装标注专利标识的 上海市青浦区市
收违法所得 8.4097 万元，罚款 8.4097 万元。 202020000026号
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
未经消防安全检查擅自投入使用、营业，违反了
《中华人民共和国消防法》第十五条第二款及《浙
江省消防行政处罚裁量标准》第一条之规定，属 杭州市西湖区消
于较轻违法行为，该单位不属于具有一定规模的 防救援大队
杭州铁
定》第八条之规定，该行为属于减轻处罚情形。 （2021)13000062
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一 号
款第四项之规定，给予杭州铁定鲜餐饮管理有限
公司责令停产停业，处罚款 5,000 元整。
注：2021 年 5 月 17 日，发行人以其持有的上海海狮龙 52%的股权向珠海海狮龙增资，增资
完成后发行人持有珠海海狮龙 10%股权，至此上海海狮龙不再属于发行人控股子公司，不再纳入
发行人合并财务报表范围。
（二）上述处罚不构成重大违法违规行为，公司符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定
发行人已根据外汇主管部门的要求予以整改，报送相关权益数据并足额缴纳罚款；
（2）
外汇主管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额为 3 万元，处罚决定书未认
定上述违法行为属于情节严重的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第九十
九条“下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万
元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的……”；（3）根据国家外汇管
理局浙江省分局（以下简称“外管局浙江省分局”）于 2016 年 9 月 8 日发布的《国
家外汇管理局浙江省分局关于企业“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式
实行网上信息查询的说明》，外管局浙江省分局对企业申请“近三年无重大外汇违规
违法记录”出具证明的方式实行网上信息查询。经本所律师按照该方式进行查询，珀
莱雅不存在外汇行政处罚记录，该查询结论可视作外管局浙江省分局出具的近三年无
重大外汇违规违法记录证明文件。因此，本所律师认为，该处罚事项不属于重大违法
行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
三方检测机构嘉兴威盾工程检测有限公司已于 2020 年 1 月 16 日出具《建筑消防设施
检测报告》，结论为消防设施均合格；（2）消防主管部门处罚金额为 5,000 元，属于
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
在法律规定处罚幅度内按最低标准处罚，不属于违法情节严重的情形。《中华人民共
和国消防法（2019 修正）》第六十条第一款第（一）项规定：“单位违反本法规定，
有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的；……”；（3）本所律师就该事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认
最近 36 个月内湖州分公司未再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。因此，本所
律师认为，该处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大
不利影响。
罚金额为 2,000 元，属于在法律规定处罚幅度内按较低标准处罚，不属于违法情节严
重的情形。《浙江省消防条例（2017 年修正）》第六十二条规定：“违反本条例第三
十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，
责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款……”；（3）本所律师就该事项
走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近 36 个月内湖州分公司未再因相同
或类似问题而受到其他行政处罚。因此，本所律师认为，该处罚事项不属于重大违法
行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
认定该行为属于情节严重的情形。根据处罚决定书载明的处罚依据——《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定“进出口货物的品名、税则
号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其
他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
的，没收违法所得……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
款”，中华人民共和国海曙海关在行使处罚自由裁量权时，处予的 1.11 万元罚款处于
“漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”的幅度中偏低的部分，属于从轻处罚；（3）根
据《海关总署关于简单案件快速办理有关事项的公告》第一条第（六）项的相关规定，
“以下简单案件适用快速办理程序：（六）其他违反海关监管规定案件货物价值在人
民币 50 万元以下或物品价值在人民币 10 万元以下的……”，处罚决定书载明，该违
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规行为涉案案值为人民币 37.95 万元，经现场咨询宁波海曙海关窗口工作人员，该处
罚为简易处罚，属于简单案件；（4）经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息
公示平台，宁波可诗无信用信息异常情况；（5）根据中国证监会于 2020 年 6 月发布
的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“被处以罚款以上行政处罚的
违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。宁波可诗为
发行人子公司，其最近一年的营业收入为 1,134.28 万元，净利润为亏损 816.18 万元，
占发行人主营业收入及净利润的比例均小于 5%，对发行人的主营业务收入和净利润
不具有重要影响，并且上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
的情形。因此，本所律师认为，宁波可诗的上述违法行为不视为发行人存在相关情形，
不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
上述增值税普通发票系湖州优资莱在正常业务往来过程中取得的虚开发票，并非故意
逃避缴纳国家税款，湖州优资莱已足额缴纳上述罚款并按照要求进行了纳税调整并积
极整改，严格执行报销管理规定，加强成本费用的事中管理及审核监督，并已启用线
上审批流程，覆盖费用申请、价款核对、合同签订、付款、发票获取、业务核销等一
系列业务流程，提高信息化管理水平及审核要求。此外，财务部门也对公司员工进行
了合规宣传及培训，进一步规范企业治理水平；（2）该项处罚系主管部门按照该类
违法行为的较低处罚金额作出的处罚，且相应处罚决定书中亦未认定该行为属于情节
严重的违法行为。根据国家税务总局湖州市税务局稽查局作出的湖税稽罚〔2020〕3
号处罚决定书，湖州优资莱因违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一
款第（二）项、第三十九条第（二）项之规定，对应当知道是非法取得的发票而受让，
根据第三十九条之规定处以 2 万元罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三
十九条“有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重
的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）知道或
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者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、
携带、邮寄、运输的。”，故湖州优资莱被处以 2 万元罚款不属于情节严重的违法行
为；（3）税务主管部门确认在报告期内湖州优资莱无重大税收违法失信行为。作出
处罚决定的有权部门——国家税务总局湖州市税务局稽查局已出具证明，确认 2020
年 1 月至 2020 年 6 月 30 日期间湖州优资莱不存在因重大税收违法行为受到税务行政
处罚的情况。湖州优资莱主管税务机关国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证
明》，确认湖州优资莱从 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无重大税收违法
失信行为。经本所律师在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信
息公布栏”查询，报告期内湖州优资莱没有任何重大税收违法失信案件记录；（4）
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
订），“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……发行人合并报表范围内的各级子公
司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法
行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的除外”。湖州优资莱为发行人子公司，其最近一年的营业收入为
小于 5%，对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，并且上述事项未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。因此，本所律师认为，湖州优
资莱的上述违法行为不视为发行人存在相关情形，不属于重大违法行为，不会对本次
发行造成实质性障碍或重大不利影响。
改；（2）该等处罚涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小。根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条之规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收
代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，故处罚事项 6、7、8 涉及的违
法行为显著轻微、罚款金额较小，不应认定为重大违法行为。根据《中华人民共和国
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发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条之规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、
运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，
可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”故处罚事项 9
涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，不认定为重大违法行为；（3）国家税务
总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为；
（4）根据中国证监会于 2020
年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“被处以罚款以上
行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法行为：……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务
收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在
相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
悦芙媞贸易为发行人子公司，其 2020 年度的营业收入为 2,732.72 万元，净利润为亏
损 913.08 万元，占发行人主营业收入及净利润的比例均小于 5%，对发行人的主营业
务收入和净利润不具有重要影响，并且上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣的情形。因此，悦芙媞贸易的上述违法行为可不视为发行人存在相关情
形，不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
月修订）中“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第 4 款规定，“如被处罚主体
为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存
在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社
会影响恶劣的除外。”相关处罚于发行人 2020 年 11 月收购上海海狮龙完成之前作出，
且根据天健审〔2021〕3598 号《审计报告》，珀莱雅（按合并报表口径）2020 年度
经审计后的主营业务收入为 374,792.46 万元，归属于上市公司股东的净利润（取扣除
非经常性损益前后孰低值）为 46,993.59 万元，上海海狮龙 2020 年度的营业收入为
利润并非主要来源于上海海狮龙，该等违法行为亦未造成恶劣社会影响，故该等违法
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行为不应视为发行人存在相关情形；（2）该等处罚未对发行人的生产经营构成重大
不利影响；（3）上海海狮龙已按时、足额缴纳 2 项行政处罚的罚款并整改，经查阅
该等处罚事项的行政处罚决定书及相关法律法规，相关处罚系在法律规定处罚幅度内
从轻或减轻处罚；（4）2021 年 5 月，发行人将所持有的上海海狮龙的股权换股增资
珠海海狮龙，增资完成后，发行人通过参股公司珠海海狮龙 10%的股权间接持有上海
海狮龙的股权，上海海狮龙已不纳入发行人合并报表范围。上海法狮龙作为发行人报
告期内过往的控股子公司受到的上述行政处罚不会对本次发行构成重大实质性障碍。
办理了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，证明该场所投入使
用、营业前消防安全检查合格；（2）《处罚决定书》已载明，根据相关规定，该行
为“属于较轻违法行为”，“属于减轻处罚情形”；（3）消防主管部门对其处罚金
额为 5,000 元，属于在法律规定处罚最低幅度以下进行处罚。《中华人民共和国消防
法（2019 修正）》第五十八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和
城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停
业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（四）公众聚集场所未经消防安全检查
或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的……”；（4）根据中国证
监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“被
处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：……发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视
为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣的除外”。杭州铁定鲜为发行人子公司，其 2020 年度的营业收入为 55.07 万元，净
利润为亏损 83.93 万元，占发行人主营业收入及净利润的比例均小于 5%，对发行人
的主营业务收入和净利润不具有重要影响，并且上述事项未导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣的情形。因此，本所律师认为，杭州铁定鲜的上述违法行为
不视为发行人存在相关情形，该处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行造成
实质性障碍或重大不利影响。综上所述，珀莱雅受到的外汇处罚、湖州分公司受到的
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
消防处罚、宁波可诗受到的海关处罚、湖州优资莱和悦芙媞贸易受到的税务处罚、杭
州铁定鲜受到的消防处罚均不属于重大违法行为；宁波可诗受到的海关处罚、湖州优
资莱和悦芙媞贸易受到的税务处罚、杭州铁定鲜受到的消防处罚不应视为发行人存在
相关情况，不属于重大违法行为。上海海狮龙受到的处罚于收购完成之前作出，且发
行人主营业务收入和净利润并非主要来源于上海海狮龙，上述违法行为未造成社会恶
劣影响，因此上海海狮龙的违法行为不应视为发行人存在相关情况，且 2021 年 5 月
对本次发行构成重大实质性障碍。
根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人及其子公司所在地工商、
税务、国土、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管机构出具的证明文件、香
港施文律师行为发行人子公司香港星火、香港可诗、香港旭晨、香港仲文出具的法律
意见书、发行人出具的承诺，并经本所律师查询发行人营业外支出明细、对发行人所
在地环保部门、国家外汇管理局、中华人民共和国海关总署、中国证监会网站公布信
息进行检索，除前述已披露的处罚事项外，本所律师确认发行人最近三十六个月内不
存在以下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、安全生产、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据相关法律法规、对相关主管部门的访谈或其出具的说明，上述违法行为均不
属于重大违法行为。
（三）律师核查意见
综上，本所律师认为：
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月不存在《上市公司证券发行管理
办法》第九条所称的“重大违法行为”，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
三、《反馈意见》问题 3
根据申报文件，本次发行拟募集资金 8.035 亿元，投向湖州扩建生产基地建设项
目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目以及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环
评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目具体建设内容，与公司主
营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露；
（3）募投项目用地是否落实，使用募集资金购置土地的必要性及占募集资金总额比
例，拟购置土地的属性和用途，是否存在变相投资或开发房地产的情况。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
本所律师核查了如下资料并履行了以下核查程序：
目可行性分析报告》及其修订稿以及相关会议文件等资料，并了解本次募投项目论证
分析情况，了解本次募投项目的具体实施计划、建设内容等信息；
容，分析了发行人本次募投项目与公司主营业务的联系，分析了本次募投项目与相关
产业政策的契合情况；
本所律师核查后确认：
（一）募投项目已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，已取得项目实施全
部资质许可
本次募投项目已经有权机关审批或备案，已履行必要的环评程序，并取得现阶段
项目实施所需全部资质许可，具体情况如下：
序
项目名称 项目备案 环评 资质许可情况
号
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
序
项目名称 项目备案 环评 资质许可情况
号
该项目主要用于扩大公司
已取得《浙江省外商投 已取得《湖州市吴兴区“区 现有业务产能，并非新增
湖州扩建生
资项目备案（赋码）信 域环评+环境标准”改革建 业务领域。目前，公司已
产基地建设
项目（一期）
[注]
生产所需资质许可
已取得《浙江省外商投 已取得《浙江省“区域环评
资项目备案（赋码）信 +环境标准”改革试点建设 该项目主要是建设研发中
龙坞研发中
心建设项目
经杭州市西湖区发展改 该项目不属于《建设项目环
该项目主要是对公司现有
信息化系统 革和经济信息化局的线 境影响评价分类管理名录
的信息化系统进行全面升
级建设，不涉及需取得特
目 不属于基本建设，未予 行环评手续的项目，无需履
定的行业资质许可的情形
以备案 行环评手续
不涉及固定资产投资， 该项目不属于《建设项目环
该项目主要是满足公司业
不属于《企业投资项目 境影响评价分类管理名录
补充流动资 务发展对流动资金的需
金 求，不涉及需取得特定的
规定的需要核准或备案 行环评手续的项目，无需履
行业资质许可的情形
的范围 行环评手续
注：“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为 76,095.40 万元，已办理备案及环评手续。
本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，投资总额为 43,752.54 万元，
为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目，建设内容已在上述备案及环评文件中体现，因
此无需再单独办理备案及环评手续。
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得经湖州市吴兴区发展改革和经济信息化局
备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得湖州市生态环境局吴兴分局出具的《湖州
市吴兴区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》
（湖吴环改备〔2020〕51 号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关于全面推行“区
域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）、浙江省环境保护
厅发布的《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环
发〔2017〕34 号），该项目的环评程序实行承诺备案管理，在项目开工前向环保部门
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
备案，环保部门依法公开相关信息。因此，“湖州扩建生产基地建设项目”已履行必
要的环评程序。
“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为 76,095.40 万元，根据公司的业务规
划，公司拟分两期建设，本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建设项目（一
期）”，为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目。本次募投项目“湖州扩建
生产基地建设项目（一期）”的投资总额为 43,752.54 万元。
“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”拟引进国内外先进的生产设备，建设自
动化、智能化产品生产线，扩大公司化妆品的生产能力。该项目主要用于扩大公司现
有业务产能，并非新增业务领域。目前，公司已持有编号为“浙妆 20160007”的《化
妆品生产许可证》，具备化妆品生产所需资质许可。
“龙坞研发中心建设项目”已取得经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局备案
（项目代码：2101-330106-04-02-307916）。
的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》
“龙坞研发中心建设项目”已取得杭州市生态环境局西湖分局出具的《浙江省“区
域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（杭西环
改备〔2021〕2 号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关于全面推行“区域环评+
环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）、浙江省环境保护厅发布的
《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环发〔2017〕
部门依法公开相关信息。因此，本项目已履行必要的环评程序。
“龙坞研发中心建设项目”主要用于化妆品制剂新技术及创新配方开发、化妆品
创新及核心功效原料开发、化妆品功效和感官评价技术、化妆品及配套设备一体化智
能产品研发（个性化化妆品研发）、化妆品包装和设计等，该项目拟购置研发场地，
购买软硬件设备，吸引行业内技术人才，建设研发中心，不涉及需取得特定的行业资
质许可的情形。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
“信息化系统升级建设项目”主要是通过购置软硬件设备、引进专业化的信息技
术人才，对公司现有的信息化系统进行全面升级建设。经杭州市西湖区发展改革和经
济信息化局的线上申请及反馈，该项目不属于基本建设，未予以备案。
“信息化系统升级建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
“信息化系统升级建设项目”不涉及需取得特定的行业资质许可的情形。
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理
办法》规定的需要核准或备案的范围。
补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》规
定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续。
补充流动资金项目主要是满足公司业务发展对流动资金的需求，不涉及需取得特
定的行业资质许可的情形。
（二）募投项目具体建设内容，与公司主营业务具有相关性，符合相关产业政策，
项目实施风险已充分披露
公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”“悦
芙媞”“彩棠”“INSBAHA”“CORRECTORS”等品牌，公司自有品牌已覆盖大众精致
护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。
公司本次募投项目包括湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心建设
项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金项目，与公司现有业务紧密相关，具
体关系如下：
序
项目名称 主要建设内容 与现有业务的关系
号
该项目主要用于扩大公司现有业务产能，并非新增业务
湖州扩建生 引进国内外先进的生产 领域。该项目的实施有利于公司在保证产品质量的情况
项目（一期） 能化产品生产线 同时，本项目的实施还将提高公司应对订单波动的能力，
缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
购置研发场地，购买先 该项目主要用于提升公司的化妆品研发能力。该项目的
龙坞研发中 进的软硬件设备，吸引 实施有利于公司扩充公司研发人才，充实公司的技术储
心建设项目 行业内高端技术人才， 备，使公司提升产品功效的同时不断推出优质的新产品
建设龙坞研发技术中心 以迎合消费者的需求
购置软硬件设备、引进 该项目主要用于对现有的信息化系统进行全面升级。该
信息化系统 专业化的信息技术人才 项目的实施有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用
目 信息化系统进行全面升 统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，更好地为
级建设 经营决策提供服务
补充流动资 满足公司业务发展对流 该项目的实施有助于公司发展战略的推进，并为业务发
金 动资金的需求 展提供资金保障
本次募投项目以公司现有业务、现有技术、现有信息设施为基础，有利于进一步
提升公司的生产能力、研发能力和信息化能力，并适当补充流动资金，与公司现有业
务紧密相关。
随着我国国民经济的发展，居民对各类消费品的需求量和需求水平都不断增加，
化妆品已经成为一类重要的居民消费品。近年来，政府主管部门陆续出台了一系列支
持化妆品行业发展的政策，旨在鼓励行业的研发、创新，提升产品质量，同时完善监
管措施，促进行业规范发展，相关产业政策主要包括：
（1）2017 年 2 月，国务院发布了《“十三五”国家药品安全规划》，明确“十
三五”期间将完善化妆品法规制度，实施“化妆品标准提高行动计划”，建设一批药
品、医疗器械和化妆品监管重点实验室，制定、修订化妆品禁用、限用物质检验检测
方法 30-50 项，进一步完善行业的技术标准。
（2）2019 年 4 月和 7 月，国家药监局分别发布了《关于取消 36 项证明事项的公
告》《关于取消 16 项证明事项的公告（第二批）》，取消了部分国产特殊用途化妆
品审批所需材料等系列事项，进一步简化了国内化妆品企业的有关行政办理流程。
（3）2020 年 6 月，国务院发布了《化妆品监督管理条例》（自 2021 年 1 月 1
日起施行），提出对化妆品产品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管理，并简
化流程；完善监管措施，明确企业对化妆品质量安全的主体责任，加大违法惩戒力度，
大幅度提高罚款数额，增加对相关责任人的罚款、行业禁入等罚则，大力发展质量安
全有保障、广大消费者喜爱的化妆品行业和“美丽产业”。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
（4）2020 年 12 月 31 日，《化妆品注册备案管理办法》经国家市场监督管理总
局 2020 年第 14 次局务会议审议通过，自 2021 年 5 月 1 日起施行。《化妆品注册备
案管理办法》将对化妆品和化妆品新原料注册、备案及其监督管理活动进行管理，其
实施后，会对化妆品及化妆品新原料的安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业
生产安全准入门槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。
（5）2021 年 8 月 2 日，国家市场监督管理总局发布了《化妆品生产经营监督管
理办法》，要求企业落实质量安全责任制，细化标签管理要求，加强对电商平台、集
中交易市场、展销会等平台的职责与义务等。
公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，将引进先进的
生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，新的设备有利于提升产品质量，与国家
提升产品质量、提升行业生产安全准入门槛的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“龙坞研发中心建设项目”，将提升公司的研发能力，增
强技术和产品的持续创新能力，与国家实施“化妆品标准提高行动计划”、建设一批
药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，将对公司现有的信息化系
统进行全面升级建设，有助于促进公司业务系统的高效和规范运行，与国家促进行业
规范发展的相关政策导向是相符的。
公司本次募投项目中的“补充流动资金项目”，有助于公司发展战略的推进，并
为业务发展以及研发投入提供资金保障，与国家鼓励化妆品行业有序、可持续、高质
量发展的相关政策导向是相符的。
综上，本次募投项目符合国家的相关产业政策。
根据募集说明书披露并经公司说明，本次募投项目实施风险已充分披露。募集说
明书在《重大事项提示》之四、第三节“风险因素”具体披露如下：
“（1）化妆品行业竞争加剧的风险
随着化妆品市场需求不断扩大，更多的企业将参与到化妆品市场的竞争中。同时，
未来随着营销政策的调整及产品技术水平的发展，行业竞争也将愈演愈烈，部分规模
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小、缺乏核心竞争力的企业可能使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由
于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
（2）募投项目的实施风险
本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提
升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方
面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程进度、工程质
量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经
济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资
回报和预期收益等产生影响。
（3）募投项目的投资回报不及预期的风险
本次募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信
息，是基于对募投项目达产后的化妆品数量、单位产品价格等进行假设而得出，在化
妆品数量不及预期、单位产品价格下降等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报
不及预测的水平。
（4）募投项目的经营风险
本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模将有较大幅度的增长。随着业
务规模的扩大，公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无
法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，则公司的募投项目将面临经营风
险。”
综上，发行人已在募集说明书中对本次募投项目实施风险进行了充分披露。
（三）募投项目用地已落实，使用募集资金购置土地具有必要性，占募集资金总
额比例，拟购置土地的属性和用途，不存在变相投资或开发房地产的情况
金占募集资金总额的比例
公司本次募投项目新增用地系专项用于湖州扩建生产基地建设项目（一期）及龙
坞研发中心建设项目，均已落实并办结用地权属证书。考虑到发行人自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至会议召开日新投入和拟投入的财务性投资金额为 5,178.68
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万元，公司对本次可转债募集资金总额进行调整。经调整后的拟募集资金总额为不超
过 75,171.32 万元，公司拟用于购置土地（含已有地上建筑物）的资金占募集资金总
额的比例为 14.62%，具体情况如下：
单位：万元
拟用于购置土
序 募集资金
项目名称 项目用地情况 地（含已有地上
号 总额
建筑物）的金额
湖州扩建生产 项目用地位于浙江省湖州市，公司已取得项目用
[注 1]
（一期） 动产权第 0098478 号）
项目用地位于浙江省杭州市，公司已取得项目用
龙坞研发中心 8,913.32
建设项目 [注 2]
信息化系统升 本项目将在公司已有土地上实施，建设地点位于
级建设项目 公司总部珀莱雅大厦，无需新增用地
合计 75,171.32 10,987.53
使用募集资金购置土地（含已有地上建筑物）占募集资金总额比例 - 14.62%
注 1：“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”所需用地为出让用地/工业用地，上述金额为预估
的土地购置价格。
注 2：根据《资产交易合同》，“龙坞研发中心建设项目”所购用地上已有部分建筑物，其中土
地面积 10,431 平方米。公司将在原有基础上进行装修、改造和建设，由于该不动产系土地和建筑物整
体购买，未单独区分土地和现有建筑金额，故该项金额为土地和已有地上建筑物合计金额。
根据公司说明，公司拟使用募集资金购置土地的属性和用途如下：
序 对应募投项 权利 土地面 土地 具体
证书编号 地址或位置
号 目 人 积（㎡） 属性 用途
浙（2021）杭州市 杭州市西湖区何家村
研发
龙坞研发中 珀莱 不动产权第 工业区块 2 号 5 幢、3 10,431.0 工业
心建设项目 雅 0036333 号、 幢等 5 套，6 号 1 幢、 0 用地
建设
湖州市吴兴区埭溪
湖州扩建生 湖州 浙（2021）湖州市 生产
镇，西临官泽路，南 38,197.0 工业
临创新路（埭溪镇 194 0 用地
项目（一期） 司 第 0098478 号 用地
号地块）
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（1）公司原有土地均已有明确用途，且已投入使用
根据公司公开披露信息及说明，在公司召开董事会审议本次募集资金投资项目
时，公司原有土地及建筑物主要用作公司总部大楼、行政办公和生产经营场所，均已
有明确用途，且已投入使用，具体用途情况如下：
序 权利 土地面 土地 具体用
证书编号 地址或位置
号 人 积（㎡） 属性 途
浙（2019）杭州市不动产权第 杭州市西湖区西溪
号、0261577 号、0261578 号、 101-107 室、110 室、 珀莱雅
珀莱 商服
雅 用地
号、0261567 号、0261564 号、 室、1101 室、1201 楼用地
号、0261562 号、0261563 号 室
西湖区世贸丽晶城
综合
珀莱 杭西国有（2013）第 006823 号、 欧美中心 1 号楼（D 78.50 行政办
雅 006826 号、006828 号、006829 号 区）1601-1603 室、 （分摊） 公用地
公）
湖州分
湖州市埭溪镇上强
珀莱 吴土国用（2014）第 001361 号、 131,996. 工业 公司生
雅 001362 号、002439 号、002440 号 00 用地 产经营
用地
（2）公司需新购买土地用于募投项目的实施
根据公司说明，公司本次募投项目中的“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”、
“龙坞研发中心建设项目”将扩建生产基地和研发中心，均需新增土地来实施。目前，
公司原有土地已无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，新购买的土地与本次
募投项目实施紧密相关，为募投项目的顺利开展提供了生产和研发场所的保障。
（3）购置土地有利于稳定公司经营
根据公司说明，公司采用购置土地的方式实施本次募投项目，而未采取租赁方式，
主要是由于化妆品生产和研发对于生产环境的要求相对较高，而租赁场地难以满足公
司生产经营和产品研发的要求。同时，租赁具有不稳定性，在未来面临搬迁风险时，
新租赁的经营场所仍需重新进行改扩建和装修，将给公司带来较大损失，而使用自有
场地进行项目建设不存在因续租时长、租金价格或其他不确定因素带来的较大搬迁风
险。因此，公司本次使用部分募集资金购置土地，有利于实施募投项目，有利于稳定
公司经营，提升核心竞争力，为公司后续的业绩增长打下良好的基础。
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综上，公司原有土地均已有明确用途且已投入使用，新购买土地系用于募投项目
的实施，且原有土地无法满足公司生产经营和研发中心扩建的需求，使用部分募集资
金购置土地有利于稳定公司经营和长远发展，具有必要性。
（1）本次募投项目购置的土地的性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用地
根据本所律师核查，公司本次募投项目购置的土地位于湖州市吴兴区和杭州市西
湖区，根据不动产证载明的信息，上述土地用途均为“工业用地”。同时，根据经湖
州市吴兴区发展改革和经济信息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息
表》（项目代码：2011-330502-04-01-178735）、经杭州市西湖区发展改革和经济信
息化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
中心建设项目”的建设内容已有明确规定和规划用途，不存在房地产开发或经营的业
务内容。
（2）公司及其控股子公司无房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营
利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》
第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质。
（3）公司已承诺本次募集资金购置土地不会用于变相投资或开发房地产
就本次募集资金购置土地的具体用途，公司已出具说明如下：“公司拟使用本次
募集资金购置的土地，将用于公司的生产经营及研发中心建设，不存在变相投资或开
发房地产的情况”。
综上，公司本次募投项目购置的土地与房地产开发业务无关，不存在变相投资或
开发房地产的情形。
（四）律师核查意见
综上，本所律师认为：
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阶段项目实施所需全部资质许可。
现有的信息化系统进行升级建设、满足公司业务发展对流动资金的需求，上述建设内
容与公司主营业务紧密相关，符合相关产业政策，募投项目实施风险已在募集说明书
中充分披露；
要是为了募投项目的顺利实施，有利于保障公司生产经营和研发活动的稳定性，具有
必要性；本次募投项目购置的土地（含已有地上建筑物）金额合计为 10,987.53 万元，
占调整后募集资金总额比例为 14.62%，拟购置土地的属性为工业用地，主要用于公
司生产基地的建设和研发中心的建设，不存在变相投资或开发房地产的情况。
四、《反馈意见》问题 11
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括
房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地
产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
本所律师核查了如下资料及履行了如下核查程序：
关登记信息进行检索；
房地产开发、经营相关规定。
本所律师核查后确认：
（一）公司及控股子公司和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司、参股公司的经营范围不包括房地产
开发、经营的情形，具体情况如下：
是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；
货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；
食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和
一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生
用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销
制造及
售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五
售业
金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；企业管理；物业管理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；
化妆品零售；日用百货批发；日用品零售；健康咨询服务
珀莱雅 （不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 批发零
贸易 照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不 售业
含危险物品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒
剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；日用
品销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰批发；服装
服饰零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划； 批发零
企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 售业
美容仪器零售；美容用品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营
（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
批发、零售：化妆品、服装、日用百货（含网上销售）、
第一类医疗器械、消毒产品（除危险化学品及易制毒化学
创代电 批发零
子 售业
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
韩国韩 批发零
娜 售业
化妆品、发用类（洗发水、护发素）、护肤品的生产（上
可经营）；销售本公司生产的产品，并提供售后服务；消
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是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
毒产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发、销售（含
网上销售）；货物进出口（涉及国家规定实施准入特别管
理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
化妆品、日用百货、化工原料（不含危险化学品及易制毒
乐清莱 批发零
雅 售业
技术服务、技术咨询
一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用
百货批发；日用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
悦芙媞 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 批发零
（杭州） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货 售业
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品、电子设备、消
悦芙媞 批发零
贸易 售业
技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口
丹阳悦 化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品的销售（依法须 批发零
芙媞 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 售业
悦芙媞 批发零
（韩国） 售业
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；日用品销售；日用百货销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技
秘镜思 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装辅料销售；
批发零
售业
州） （象牙及其制品除外）；日用杂品销售；珠宝首饰回收修
理服务；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；日用百货销售；日用品零售；食用
农产品零售；食用农产品批发；服装服饰批发；服装服饰
零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；厨具卫具及日用
杂品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器
材批发；珠宝首饰批发；玩具销售；第一类医疗器械销售；
办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫
湖州优 批发零
资莱 售业
零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；玩具、动漫
及游艺用品销售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子办公设备销
售；乐器零售；灯具销售；游艺及娱乐用品销售；乐器批
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络与信息安全软件开发；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
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序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
企业形象策划；市场营销策划；平面设计；企业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；项
目策划与公关服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；家
居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；保健食品销
售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：商业综合体管理服务；体育健康服务；健身休
闲活动；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；
租赁和
珀莱雅 房地产咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，
商业 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经
务业
营（销售预包装食品）；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；厨具卫具及日用杂
品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；市场营
销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
杭州铁 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
定鲜 动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；食品进出口；食
品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：餐饮管理；日用品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
铁了心 餐饮服务；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食
爱泥 品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；日用品销售；厨具
卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；市场营
销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
杭州侠 业管理咨询；企业管理；日用百货销售（除依法须经批准
客吧 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：餐饮服务；食品经营；食品互联网销售（销售预包装
食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：健身休闲活动；体育健康服务；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；体育赛事策划；体育用品及器材零售；
体育用品及器材批发；户外用品销售；服装服饰零售；服
装服饰批发；体育用品设备出租；体育中介代理服务；组
撸小铁
健身
体验式拓展活动及策划；从事体育培训的营利性民办培训
机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培
训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
多媒体技术、电子商务技术、人工智能技术的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业管
湖州牛 理咨询，商务信息咨询，广告的设计、制作，户外广告发 技术服
客 布，品牌推广，文化艺术交流活动组织策划，演出经纪服 务业
务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧，文化创意策划，市场营销策划，经营演
出经纪业务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络
广告发布），平面设计，企业形象策划，摄影服务，舞台
杭州万 艺术造型设计，商务信息咨询（除商品中介），公关活动 商务服
言 策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品，日用百货； 务业
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、
法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
香港万 批发零
言 售业
批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化学
品及易制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：化妆
浙江比 品技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理，仓储服务
优媞 （除危险化学品及易制毒化学品），货物进出口；发用、
护肤、美容修饰类化妆品的生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
化妆品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用百
湖州优 货的批发、零售；化妆品技术开发、技术服务、技术咨询； 批发零
妮蜜 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 售业
方可开展经营活动）
韩国优 业态：批发零售、制造业、服务业 批发零
妮蜜 种类：化妆品进出口贸易、电子商务、广告 售业
香港星 批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开 批发零
火 发，进出口 售业
香港仲 批发零
文 售业
香港旭 批发零
晨 售业
投资管
卢森珀 理及商
莱雅堡 务服务
业
香港可 批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开 批发零
诗 发，进出口 售业
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
文 用品、服装、服饰、办公用品、体育用品、汽车用品、五 务业
金配件、厨卫用品、家用电器、数码产品、家居用品、医
疗器械、母婴用品销售；文化艺术交流活动策划；设计、
制作、代理各类广告；从事网络科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；企业形
象策划；会展会务服务；计算机软硬件技术开发、销售；
市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；娱乐性展览；珠宝首饰零售；珠宝
首饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；家用电器销售；玩具销售；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；礼品
花卉销售；日用木制品销售；软木制品销售；塑料制品销
售；皮革制品销售；日用玻璃制品销售；钟表销售；自行
车及零配件批发；自行车及零配件零售；厨具卫具及日用
杂品批发；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子
产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫
生用品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；
品牌管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；财
务咨询；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广
宁波彩 告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 批发零
棠 软件开发；企业形象策划；图文设计制作；计算机系统服 售业
务；教学用模型及教具销售；包装服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；电影摄制服务；企业管
理；供应链管理服务；市场营销策划；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；网络
文化经营；电影发行；出版物零售；演出经纪；技术进出
口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：从事艺术
培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科
类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：美容服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；
宁波可 日用品销售；日用百货销售；家居用品销售；体育用品及 批发零
诗 器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售； 售业
市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
广告制作；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
企业管理咨询，商业经营管理，企业管理服务，企业营销
宁波珀 策划，商务信息咨询（除中介），物业服务，房地产信息 商务服
莱雅 咨询，房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关 务业
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文
艺创作；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服
务；版权代理；知识产权服务；企业形象策划；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告
浙江 青 商务服
雅 务业
自主开展经营活动）。许可项目：茶叶制品生产；食品经
营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
投资管
博雅（香 理及商
港） 务服务
业
制造及
售业
化妆品生产；住宿服务；旅游业务；餐饮服务；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化
妆品零售；化妆品批发；网络技术服务；酒店管理；休闲
观光活动；健身休闲活动；广告制作；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文
设计制作；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；专
业设计服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；数字文化创意内容应 制造及
杭州维
洛可
仪服务；个人商务服务；平面设计；日用百货销售；通讯 售业
设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；
服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；皮革制品销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售；家居用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
一般项目：组织文化艺术交流活动；网络技术服务；广告
制作；图文设计制作；企业形象策划；企业管理；市场营
销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设
计、代理；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；社会经济
咨询服务；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；会议及
展览服务；数字文化创意内容应用服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；翻译服务；餐饮管理；礼仪服务；个人商
务服务；平面设计；专业设计服务；摄像及视频制作服务；
日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；通讯设备销售；
杭州一 新闻和
桌 出版业
售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；皮革制品销售；
皮革销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；电子产品销售；家居用品销售；个人卫
生用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；汽车装饰用
品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；消
毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：演出经
纪；互联网信息服务；食品经营；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用
百货销售；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；消毒剂
销售（不含危险化学品），保健用品（非食品）销售；服
装服饰零售；服装服饰批发；健康咨询服务（不含诊疗服
杭州欧 务）；针纺织品销售；电子产品销售；技术服务、技术开 批发零
蜜思 发，技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 售业
须经批准的项目外。凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆
品零售；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；第一
湖州珀 类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术 批发零
云 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 售业
推广；市场营销策划；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机系统服务；翻译服务；消毒剂销售（不含危险化学
品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；珠宝
首饰零售；珠宝首饰批发；卫生用品和一次性使用医疗用
软件和
品销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；电子产品销
广州千 信息技
汐 术服务
设备批发；皮革制品销售；皮革销售；鞋帽零售；鞋帽批
业
发；服装服饰零售；服装服饰批发；体育用品及器材零售；
体育用品及器材批发；通讯设备销售；化妆品批发；化妆
品零售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设计
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是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
服务；平面设计；个人商务服务；礼仪服务；餐饮管理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；数字文化创意内容应用
服务；会议及展览服务；咨询策划服务；社会经济咨询服
务；文艺创作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场营销策划；企业管理；企业形象策划；
图文设计制作；广告制作；网络技术服务；其他文化艺术
经纪代理；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；
货物进出口；食品经营；互联网信息服务；演出经纪
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化
艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
徐州珀 广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；摄 新闻和
莱雅 像及视频制作服务；会议及展览服务；商务代理代办服务； 出版业
品牌管理；咨询策划服务；财务咨询；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表
演、网络视听节目）；旅游业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化妆品
批发；化妆品零售；个人互联网直播服务（需备案）；旅
海南珀 行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲 批发零
莱雅 观光活动；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；组织 售业
文化艺术交流活动；日用百货销售；日用品销售；日用品
批发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；礼仪服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
熊客文 设计、制作、代理国内广告，市场营销策划，创意策划，
化传媒 演出经纪服务，品牌推广；销售：工艺品，服装服饰，化
批发零
售业
有限公 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）
嘉兴沃 实业投
永 资
会议及展览服务；化妆品及卫生用品批发；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售;商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服务；市场营
麦蒂斯
销策划服务；软件技术推广服务；企业管理服务（涉及许 软件和
信息科
可经营项目的除外）；企业形象策划服务；信息技术咨询 信息技
服务；信息系统集成服务；广告业；个人形象设计服务； 术服务
州）有限
大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、 业
公司
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；艺（美）
术创作服务；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播
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是否包括房
序 公司名 业务性
经营范围 地产开发、
号 称 质
经营业务
（不含许可经营项目）；包装装潢设计服务；多媒体设计
服务；动漫及衍生产品设计服务；展台设计服务；美术图
案设计服务；电子产品设计服务；网络信息技术推广服务
医药、生物技术、保健用品、美容用品及个人护理用品技
术开发；护肤、洗发护发化妆品（许可证有效期至 2016 年
珠海海 健身器材、日用百货、日用化学品、化工原料及产品（不
狮龙 含危险化学品及易制毒化学品）、家用电器、电子产品、
电器机械的批发、零售；商务服务（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；企业策划；企业管理咨询；会议服务；承办展
览展示活动；经济贸易咨询；公共关系服务；文艺创作。
北京秀 商业服
室 务业
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
湖州磐 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 实业投
瑞 可开展经营活动） 资
一般项目：增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D 打
印基础材料销售；3D 打印服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；软件开发；
科技推
软件销售；新材料技术研发；第一类医疗器械生产；第一
杭州捷 广和应
诺飞 用服务
应用；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
业
电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注：CORP 指没有限定某一项业务，符合香港《公司条例》规定的业务都可以经营。
（二）公司及控股子公司和参股公司未持有房地产开发、经营资质，不存在独立
或联合开发房地产项目的情况
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月）》第二条规定，“房地产
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
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质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人出具的承诺函，发行人以及上述控股子公司和参股公司，均未持有房地产
开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（三）律师核查意见
综上，本所律师认为：
上市公司及控股公司和参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持
有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
第三节 期间变化情况
一、本次发行的批准与授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中详细披露了发行人 2020 年 10 月 13 日召开的发行人第二届
董事会第十六次会议和 2020 年 10 月 28 日召开的发行人 2020 年第三次临时股东大会、
的发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行各项议案的批准和授权情况。考虑到自
本次可转债发行首次董事会决议日（2020 年 10 月 12 日）前六个月起至今，发行人新
投入及拟投入的财务性投资金额为 5,178.68 万元，根据发行人实际情况和监管要求，
发行人于 2021 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，对本次可转债方案中的
发行规模和本次募集资金用途进行调整并通过了相应议案。公司于 2021 年 5 月 13 日
召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股
东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将授权有效期延长至 2022 年 10 月 28 日。
公司本次调整募集资金的规模属于董事会授权范围内事项。
期间内，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未对原授权内容作出撤销
或变更。截至本补充法律意见书出具日，上述批准和授权尚在有效期内。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得了
内部权力机构的批准与授权，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
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二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人具备本次发
行的主体资格。期间内，发行人的基本法律状态未发生变化。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法有效存续
的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师按照《证券法》《发行管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债条
件，对发行人本次发行应满足的各项基本条件重新进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项和《发行管理办法》第六条的规定
司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定和《证券法》第十五条第一
款第（一）项规定。
制审计报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
证监会、上交所、深圳证券交易所网站公布内容进行检索核查，本所律师认为，发行
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）
项的规定。
《审计报告》、发行人 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、发行人股东大会、董
事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》
第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
一期未经审计的财务报表，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
归属于上市公司股东的净利润分别为 28,718.87 万元、39,268.20 万元、47,600.93 万元
和 22,610.13 万元（按合并报表口径）；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
为 27,768.27 万元、38,617.03 万元、46,993.59 万元和 22,028.04 万元（按合并报表口
径）。本所律师认为，发行人最近三个会计年度及一期连续盈利且财务状况良好，符
合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
审计的财务报表，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的主营
业务收入分别为 235,906.55 元、311,645.36 万元、374,792.46 元和 191,128.05 万元（按
合并报表口径），占当期营业收入的比例分别为 99.91%、99.77%、99.88%和 99.66%。
本所律师认为，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》
第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健会计师为发行人出具的最
近三年《审计报告》及发行人提供的最近一期未经审计的财务报表、发行人股东大会
及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人
确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业
务为化妆品的研发、生产和销售。发行人最近三年及一期归属于上市公司股东的净利
润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 27,768.27 万元、38,617.03 万元、46,993.59
万元和 22,028.04 万元（按合并报表口径），连续盈利，最近三年及一期主营业务收
入占营业收入的比例分别为 99.91%、99.77%、99.88%、99.66%，主营业务突出，发
行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据天健会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》、发行人历年股东
大会会议资料、发行人公告、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究
报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式最近三年未发生重大变
化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、
发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，发
行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
术人员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行
人的核心技术人员在最近十二个月内也未发生过重大不利变化，符合《发行管理办法》
第七条第（四）项的规定。
等重要资产的权属证书、购买或许可使用合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所
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律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规
定。
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除发行人为其控制的子公司提供担保外，发行人及其控制的子公司不
存在其他对外担保行为；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企业
信用报告》，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能
严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
复》（证监许可〔2017〕1878 号），发行人于 2017 年 11 月首次公开发行 5,000 万股
人民币普通股股票。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的公开披露信息，发
行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之
五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的相关规定
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》
第八条第（一）项的规定。
保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行
管理办法》第八条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
文件并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
元（含税），2019 年度向股东派发现金红利总额为 11,874.90 万元（含税），2020 年
度向股东派发现金红利总额为 14,480.42 万元（含税），即 2018 年度、2019 年度和
方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 90.87%。
本所律师认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《发行管理
办法》第九条规定的相关重大违法行为
计文件无虚假记载。
商、税务、国土、安全生产、社会保险、住房公积金等行政主管机构出具的证明文件、
香港施文律师行对发行人子公司香港星火、香港可诗、香港旭晨、香港仲文出具的法
律意见书，发行人出具的承诺，并经本所律师查询发行人营业外支出明细，对发行人
所在地环保部门、国家外汇管理局、中华人民共和国海关总署、中国证监会网站公布
信息进行检索，本所律师确认发行人最近三十六个月内不存在以下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
（2）违反工商、税收、土地、安全生产、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《发行管
理办法》的规定
公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》《关于调整公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转债募集
资金数额不超过 75,171.32 万元（含 75,171.32 万元），扣除发行费用后，不超过发行
人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 75,171.32 万元。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金数额不超过发行人资金需求量，符合
《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
本次发行可转债募集资金拟投资于“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”“龙坞研
发中心建设项目”“信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金项目”。
可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目投资备案文件等相关资料，确认上
述项目符合现行国家产业政策，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
管部门备案，并已经取得环境生态主管部门批准或备案，“湖州扩建生产基地建设项
目（一期）”“龙坞研发中心建设项目”用地系以出让方式取得国有土地使用权。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于公司
主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
也不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款和《发
行管理办法》第十条第（三）项的规定。
本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
于董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十四条规定的不得发行新股的情形
人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
的议案》、天健会计师出具的天健审〔2021〕3602 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，
符合《证券法》第十四条以及《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《发行管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
夫涉嫌信息披露违法违规被立案调查其收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入
事先告知书》（处罚字〔2020〕7 号），详见《律师工作报告》正文之“一、本次发
行的批准与授权/（二）股东大会决议的合法性”。陈彦已于 2021 年 4 月向发行人董
事会提交辞职报告，但因其辞职导致发行人董事会人数低于《公司法》规定的最低人
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数，陈彦继续履行独立董事职务至 2020 年年度股东大会召开时，履职期间其未受到
行政处罚或被采取相关监管措施。
发行人 2020 年度股东大会审议通过本次发行相关议案时一并审议通过了更换独
立董事的议案，陈彦不再履职，增选的独立董事马冬明符合本次发行的董事任职资格
要求。
年 9 月 9 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》
《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》，选举侯军呈、方玉友、侯亚
孟、马冬明、葛伟军为董事，侯露婷、胡丽娜为监事。2021 年 9 月 15 日，发行人第
三届董事会第一次会议聘任金衍华、侯亚孟为副总经理，聘任王莉为副总经理、财务
负责人兼董事会秘书。
根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行查
询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据天健会计师出具的报告期《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度加权平均净资产收益率分别为 17.67%、20.89%和 21.54%（以扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算
依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合
《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人第二届董事会第二十次会议通过的《关于调整公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》 ，发行人本次发行可转债金额为不超过 75,171.32 万
元。以 2021 年 6 月 30 日为计算口径，发行人归属于母公司股东的净资产为 248,172.53
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万元。本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符
合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据天健会计师出具的报告期《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度可供股东分配的利润分别为 28,718.87 万元、39,268.20 万元、47,600.93
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38,529.33 万元（按合并报表口径）。
根据发行人第二届董事会第二十次会议通过的《关于调整公司公开发行 A 股可转换
公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转债金额为不超过 75,171.32 万元（含
度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项和《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券发行方案（修订稿）的议案》、发行人第二届董事会第二十次会议通过的《关
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转
债发行的其他条件：
第十五条的规定。
条第一款的规定。
平提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十六条第二
款的规定。
行信用评级和跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，符合《发行管理办法》第十八
条的规定。
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A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》中约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十
九条和《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审
计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无
需提供担保，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《发行管理办法》第二十一
条和《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不
得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第二
十二条和《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定；在转股期内，当发行方案中规定的任意
一种情形出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
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金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，符合《发行管理办法》第
二十四条的规定。
调整的原则及方式，符合《发行管理办法》第二十五条和《可转换公司债券管理办法》
第十条的规定。
向下修正条款，并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《发行管理办法》第二十六条、《可
转换公司债券管理办法》第十条的规定。
中信建投签署受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《发行管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和
财务方面的独立性未发生变化。发行人的业务独立于股东，资产独立完整，具有独立
的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的发起人。
（二）发行人现有主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册及本所
律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
兴成长混合型证券投资基金
标准－中国 A 股股票基金
选混合型证券投资基金
注：方玉友系侯军呈配偶方爱琴的弟弟，故侯军呈、方玉友存在关联关系。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的控股股东、
实际控制人，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人仍为侯军呈、
方爱琴，其具有作为发行人股东的主体资格。
（四）持有发行人 5%以上股份股东的股份质押情况
根据中登公司上海分公司提供的发行人股份质押登记信息以及发行人出具的说
明及披露的公告，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东存
在如下股份质押：
质押股份数 质押股份占发行人
质押人 质权人 质押起始日 质押到期日
（股） 股份总数比例
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国金证券
方玉友 2019/12/16 2022/12/13 1,120,000 0.56%
股份有限
[注]
公司 2019/11/7 2022/11/4 1,160,000 0.58%
合计 9,210,000 4.58%
注：方玉友系发行人董事、总经理，发行人实际控制人之一方爱琴之弟。
经本所律师核查，方玉友质押上述股份主要系个人投资需要，截至本补充法律意
见书出具日，上述股份质押均在中登公司上海分公司办理了质押登记。
根据发行人在中登公司上海分公司的登记资料及本所律师核查，除上述已披露的
股份质押外，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的其他股东不
存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻
结或司法拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的股本及其
演变。经本所律师核查，期间内，因发行人拟回购注销部分限制性股票并减资，发行
人股本拟发生变化，具体情况如下：
部分股权激励限制性股票的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予和预留授予的 9 名激励对象已离职
而不再符合激励条件，同时首次授予和预留授予的 5 名激励对象 2020 年绩效考核未
达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对上述 14 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 106,959 股予以回购注销。
行公告，公告期为公告之日起 45 日内。截至本补充法律意见书出具日，减资公告期
尚未期满。
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注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就本次注册资本变更事宜在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销手续和在浙江省市场监督管理局完
成工商变更登记手续。若本次回购注销上述限制性股票实施完毕，发行人股本总数将
由 201,116,925 股减至为 201,009,966 股，发行人注册资本将由人民币 201,116,925 元
减至人民币 201,009,966 元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本仍为 201,116,925 股，期间内，公司
股本结构未发生变化。
经本所律师核查发行人设立及历次变更的工商登记资料，发行人股东大会、董事
会决议、发行人刊登的相关公告及主管部门的审批文件等文件后认为，截至本补充法
律意见书出具日，发行人设立至今的历次股本变动履行了必要的法律手续，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股本变动合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化：
（1）发行人新增控股子公司海南珀莱雅、徐州珀莱雅，其经营范围如下：
序 公司名
经营范围
号 称
许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；
旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：化妆品批发；化妆品零售；个人互联网直播服务（需备案）；旅行社服务网
海南珀
莱雅
娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；日用品销售；日用品
批发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；
礼仪服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
徐州珀
莱雅
组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、
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序 公司名
经营范围
号 称
电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；摄像及视频制作服务；会议及展览服
务；商务代理代办服务；品牌管理；咨询策划服务；财务咨询；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）发行人控股子公司珀莱雅贸易、杭州一桌的经营范围发生变更如下：
序 公司
原营业范围 现营业范围
号 名称
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；
化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
一般项目：消毒剂销售；化妆品批发；
日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）
珀莱 化妆品零售；日用百货批发；日用品
雅贸 零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）
法自主开展经营活动）。许可项目：道路货
易 （除依法须经批准的项目外，凭营业
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
执照依法自主开展经营活动）。
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：组织文化艺术交流活动； 一般项目：组织文化艺术交流活动；网络技
网络技术服务；广告制作；图文设计 术服务；广告制作；图文设计制作；企业形
制作；企业形象策划；企业管理；市 象策划；企业管理；市场营销策划；信息咨
场营销策划；信息咨询服务（不含许 询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告
可类信息咨询服务）；广告发布（非 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
；
广播电台、电视台、报刊出版单位）； 广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理；
广告设计、代理；其他文化艺术经纪 文艺创作；社会经济咨询服务；文化娱乐经
代理；文艺创作；社会经济咨询服务； 纪人服务；咨询策划服务；会议及展览服务；
文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务； 数字文化创意内容应用服务；健康咨询服务
会议及展览服务；数字文化创意内容 （不含诊疗服务）；翻译服务；餐饮管理；
应用服务；健康咨询服务（不含诊疗 礼仪服务；个人商务服务；平面设计；专业
服务）；翻译服务；餐饮管理；礼仪 设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货
服务；个人商务服务；平面设计；专 销售；化妆品零售；化妆品批发；通讯设备
一桌 日用百货销售；化妆品零售；化妆品 材批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋
批发；通讯设备销售；体育用品及器 帽零售；鞋帽批发；皮革制品销售；皮革销
材零售；体育用品及器材批发；服装 售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发； 软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；家
鞋帽零售；皮革制品销售；皮革销售； 居用品销售；个人卫生用品销售；珠宝首饰
计算机软硬件及辅助设备批发；计算 零售；珠宝首饰批发；汽车装饰用品销售；
机软硬件及辅助设备零售；电子产品 宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
销售；家居用品销售；个人卫生用品 发；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依
销售；卫生用品和一次性使用医疗用 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零 开展经营活动）。许可项目：演出经纪；互
售；汽车装饰用品销售；宠物食品及 联网信息服务；食品经营；货物进出口（依
用品零售；宠物食品及用品批发；消 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
毒剂销售（不含危险化学品）（除依 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
法须经批准的项目外，凭营业执照依 准）。
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法自主开展经营活动）。许可项目：
演出经纪；互联网信息服务；食品经
营；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
（3）2021 年 4 月 12 日，珀莱雅控股子公司上海媞语办理了注销手续。
（4）珀莱雅将持有的上海海狮龙股权转让给第三方，2021 年 5 月 13 日起已不再
直接持有上海海狮龙股权。
经本所律师核查，除上述情况外，发行人及其他控股子公司的经营范围与经营方
式未发生变化。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的经营范围与经营方
式仍符合国家产业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的涉
及生产经营的相关业务许可及资格资质主要为化妆品生产经营所需的《化妆品生产许
可证》《国产特殊用途化妆品行政许可批件》《国产非特殊用途化妆品备案登记凭证》
《进口特殊用途化妆品行政许可批件》《进口非特殊用途化妆品备案凭证》，具体如
下：
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司持有的化妆品生产企业准入许可证书情况未发生变化。
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司持有的消毒产品生产企业卫生许可证情况未发生变化。
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司持有的《国产特殊用途化妆品行政许可批件》增加 2 项，具体为：
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准有效期截至
国妆特字
G20210610
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准有效期截至
国妆特字
G20210611
除上述情况外，发行人其他子公司所拥有的《国产特殊用途化妆品行政许可批件》
情况未发生变化。
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司持有的《国产非特殊用途化妆品备案登记凭证》共减少 1,450 项，截至 2021 年 6
月 30 日剩余的 686 项《国产非特殊用途化妆品备案登记凭证》的具体情况详见本补
充法律意见书之附表一“国产非特殊用途化妆品备案登记凭证”。根据发行人出具的
说明及对发行人业务部门的访谈，该项资质证书数量减少的原因为：一是发行人按照
告承担备案管理工作的药品监督管理部门取消备案”的要求，对已不再生产的产品主
动取消备案；二是发行人为强化大单品战略，节约营销和备案管理的维持成本，结合
自身实际情况主动注销部分产品对应的《国产非特殊用途化妆品备案登记凭证》。该
等变动不涉及发行人正在销售的主要产品型号，不会对发行人开展业务构成重大不利
影响。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司持有的《进
口特殊用途化妆品行政许可批件》为 5 项，具体情况见本补充法律意见书之附表二。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司持有的《进
口非特殊用途化妆品备案凭证》为 30 项，具体情况见本补充法律意见书之附表三。
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司的海关进出口货物收发货人备案情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子
公司持有的对外贸易经营者备案情况未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相关
资质与许可，符合法律、法规及规范性法律文件的规定。
（三）发行人的分支机构
经本所律师核查，期间内，发行人的分支机构情况未发生变化。
（四）发行人的境外经营
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人在境外设
立的子公司及其境外投资取得的《企业境外投资证书》的情况。
经本所律师核查，期间内，发行人的境外子公司及境外投资审批情况未发生变化。
（五）发行人的业务变更
本所律师核查后确认，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（六）发行人的主营业务
根据最近三年《审计报告》及发行人提供的最近一期未经审计的财务报表并经发
行人确认，按合并报表口径计算，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分别如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
主营业务收入 235,906.55 311,645.36 374,792.46 191,128.05
营业收入 236,124.88 312,352.02 375,238.68 191,771.85
主营业务收入占营业收入比例 99.91% 99.77% 99.88% 99.66%
本所律师核查后认为，最近三年及一期发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
（七）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》披露了发行人的关联方。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的主要关联方如下：
经本所律师核查，直接或间接控制发行人的关联方仍为侯军呈、方爱琴夫妇，系
发行人的控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，除控股股东、实际控制人以外，持有发行人 5%以上股份的其
他股东为：
股东姓名 持股数（股） 持股比例 与发行人关联关系
持股 5％以上股东，发行人董事、总经理，
方玉友 40,566,691 20.17%
发行人实际控制人之一方爱琴之弟
经本所律师核查，发行人控股子公司如下：
序号 关联方 关联关系
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
序号 关联方 关联关系
发行人直接持股 55.00%，香港星火直接持股
注：上表为截至 2021 年 6 月 30 日的数据。
经本所律师核查，发行人联营和合营企业如下：
序号 关联方 关联关系
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
注：上表为截至 2021 年 6 月 30 日的数据。
经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，除珀莱雅及其子
公司外，珀莱雅控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴控制的企业未发生变化。
经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，除控股股东外，
持有珀莱雅 5%以上股份的股东为方玉友，除发行人及前述关联方外，其控制或施加
重大影响的企业未发生变化。
发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员。
截至本补充意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：侯军呈（董
事长）、方玉友（董事、总经理）、侯亚孟（董事、副总经理）、葛伟军（独立董事）、
马冬明（独立董事）、侯露婷（监事会主席）、胡丽娜（监事）、方琴（职工代表监
事）、金衍华（副总经理）、王莉（副总经理、财务负责人兼董秘）。
关联方以外，2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人关联自然人控制、
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业发生如下变化：
（1）新增关联方
序号 新增关联方 关联关系 增加原因
上海华测导航技 2021 年 9 月 9 日
术股份有限公司 起，葛伟军担任
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技有限公司
方玉友子女方丽莎持有杭州悦莎大健康管理（集
团）有限公司 90.00%股权，杭州悦莎大健康管理
杭州余杭雪然慕 （集团）有限公司持有雪然（杭州）医疗美容管理
关联方于 2021 年
有限公司 理有限公司对杭州余杭雪然慕兮医疗美容诊所有
限公司持股 100%，故方丽莎间接持有杭州余杭雪
然慕兮医疗美容诊所有限公司 89.10%股权
方玉友子女方丽莎持有杭州悦莎大健康管理（集
团）有限公司 90.00%股权，杭州悦莎大健康管理
（集团）有限公司持有雪然（杭州）医疗美容管理
昆明雪然桔子医 有限公司 99.00%股权，雪然（杭州）医疗美容管
关联方于 2021 年
公司 100%股权，雪然（云南）医疗美容有限公司对昆
明雪然桔子医疗美容诊所有限公司持股 100%，故
方丽莎间接持有昆明雪然桔子医疗美容诊所有限
公司 89.10%股权
方玉友子女方丽莎持有杭州悦莎大健康管理（集
团）有限公司 90.00%股权，杭州悦莎大健康管理
杭州雪然思慕医 （集团）有限公司持有雪然（杭州）医疗美容管理
关联方于 2021 年
公司 理有限公司对杭州雪然思慕医疗美容诊所有限公
司持股 100%，故方丽莎间接持有杭州雪然思慕医
疗美容诊所有限公司 89.10%股权
（2）减少关联方
序号 减少关联方 原关联关系 减少原因
励展华百展览（北京）有限公
司
张叶峰兄弟张华峰持有
诸暨市好望角电子科技有限公
司
董事兼经理 不再担任发行人董秘、副总
张叶峰兄弟张华峰持有 经理
董事兼经理
曹良国配偶唐智君持有
海南瑞正企业管理合伙企业（有 40.00%权益并担任执行
限合伙） 事务合伙人，曹良国子女
曹正持有 60.00%权益 年 9 月 15 日起，曹良国不再
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
担任发行人副总经理
除该等情况以外，发行人的其他关联方未发生变化。
经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人的其他关
联方未发生变化。
经本所律师核查，2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人增加以下
过往关联方：
序号 过往关联方 原关联关系 增加原因
修齐不再担任发行人独
张叶峰兄弟张华峰持有
诸暨市好望角电子科技有限公
司 2021 年 9 月 15 日起，张
事兼经理
叶峰不再担任发行人董
张叶峰兄弟张华峰持有 秘、副总经理
事兼经理
曹良国配偶唐智君持有
良国不再担任发行人董
海南瑞正企业管理合伙企业（有 40.00%权益并担任执行事
限合伙） 务合伙人，曹良国子女曹正
曹良国不再担任发行人
持有 60.00%权益
副总经理
（二）发行人的关联交易
本所律师经核查发行人提供的发行人关联交易协议及交易凭证、台账等文件后确
认，发行人与关联方在 2021 年 1 月至 6 月的主要关联交易情况如下：
（1）2021 年 1 月至 6 月，发行人向关联方主要采购商品、接受劳务情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月金额 关联采购金额与采购总额比值（%）
珠海海狮龙 采购货物 2,456.11 5.09
（2）2021 年 1 月至 6 月，发行人向关联方主要出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月金额 占主营业务收入的比例（%）
韩国攸珂株式会社 销售货物 91.16 0.05
上海攸珂品牌管理有 3,485.85 1.82
销售货物
限公司
绍兴市柯桥区青藤文 2.62 0.00
销售货物
化投资有限公司
浙江乐清农村商业银 1.41 0.00
销售货物
行股份有限公司
化妆品产业（湖州） 0.30 0.00
销售货物
投资发展有限公司
（3）关联交易的必要性、定价的公允性和合理性核查
经本所律师核查，上述因采购和销售而发生的关联交易是公司业务发展及生产经
营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理、必要的。公司与
关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件和有关协议，符合商业惯例，关联交易
定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2021年1-6月确认的租赁费
湖州美妆小镇科技孵化园 湖州分公司、韩
厂房 48.40
有限公司 雅
上海攸珂品牌管理有限公
珀莱雅 办公场地 23.49
司
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
注：湖州分公司承租的上述厂房面积为 789.53 平方米，韩雅承租的上述厂房面积为 2,152.72
平方米。
报告期内，公司与关联方之间租赁价格参考周边同类型厂房市场价格水平，价格
公允。上述关联租赁金额较小，对公司影响较小。
经本所律师核查，2021 年 1 月至 6 月，除上述情况以外，发行人的关联租赁情况
未发生变化。
报告期内，发行人的主要关联担保情况如下：
（编
号：0370375），贷款数额为人民币30,000.00万元，侯军呈、方玉友、方爱琴、李玲
红与该银行在2016年10月21日签订一系列保证合同，最高保证限额为主债权本金（不
超过人民币30,000.00万元）以及利息、罚息、违约金等相关费用及应付款项。
订《最高额保证合同》（编号：2016吴兴（个保）字049号），为珀莱雅提供连带责
任保证，最高保证额不超过17,000.00万元。
证合同》（编号：2016年延中（保）字0010号），为珀莱雅提供连带责任保证，最高
保证额不超过7,600.00万元。
（编号：15281005-2），为珀莱雅提供连带责任保证，最高保证额不超过10,000.00万
元。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的借款余额 2 亿元人民币，不存
在应收账款质押借款，不存在关联方为发行人及其控股子公司提供担保的借款余额。
限公司开立银行账户的存款余额及取得存款利息情况如下：
单位：万元
关联方名称 期间 期末存款余额 利率水平 占同类业务比重 利息收入
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
浙江乐清农村商业 2021 年 1-6 月 14,929.61 市场利率 12.08% 317.84
银行股份有限公司
发行人在关联方银行账户存款金额获得的利息收入参照市场利率及行业惯例进
行定价，定价公允，且金额较小，对公司影响较小。
经本所律师核查，2021 年 1-6 月发行人未发生关联方资金拆借。
（1）应收项目
单位：万元
关联方 项目名称 2021/6/30余额
上海攸珂品牌管理有限公司 应收账款 118.39
巴黎驿站 [注] 其他应收款 1,200.14
预付账款 4.30
湖州美妆小镇科技孵化园有限公司
其他应收款 13.36
潘翔 其他应收款 7.50
注：EURL PHARMATICA 与巴黎驿站为同一实际控制人。应收巴黎驿站的款项系将受同一
人控制的巴黎驿站、EURL PHARMATICA、SARL ORTUS 和 S.A.S AREDIS 合并统计。2019 年
起，因发行人与巴黎驿站签订了《投资合作合同》及补充协议，双方合资成立香港可诗进行业务
交接，约定巴黎驿站将相关跨境品牌代理业务转入香港可诗。双方还约定将由巴黎驿站及其股东
控制的 EURL PHARMATICA、SARL ORTUS 和 S.A.S AREDIS 的业务转入香港可诗，EURL
PHARMATICA、SARL ORTUS 和 S.A.S AREDIS 不再从事与公司及香港可诗相竞争的业务。截
至 2021 年 6 月 30 日，因海外疫情及公司业务方向调整等影响，EURL PHARMATICA、SARL
ORTUS 和 S.A.S AREDIS 尚未将相关业务移交给香港可诗。
（2）应付项目
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的关联方应付项目合计余额为 0 元。
（三）关联交易的公允性
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报告期内，发行人对所发生的关联交易严格执行关联交易回避表决制度、决策权
限、决策程序。
经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证，询问了发行人与关联方存在
关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的
独立董事意见、监事会审议重大关联交易的会议材料、保荐机构对发行人重大关联交
易发表的核查意见后，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允合理，不
存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易的决策程序未发生变化。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控
制人及其关联方不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》仍为有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、
关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外投资股权
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人境内外控股及参股的公司共 49
家。2020 年 9 月 3 日，发行人以增资的方式参股杭州捷诺飞，持股比例为 4.90%。2021
年 1-6 月期间，发行人新设立控股子公司 2 家（徐州珀莱雅、海南珀莱雅）；注销控
股子公司 1 家（上海媞语）；发行人受让上海仲文少数股东股权，发行人全资子公司
香港星火受让香港仲文少数股东股权；发行人以持有的控股子公司上海海狮龙股权换
股增资珠海海狮龙，增资完成后，发行人持有珠海海狮龙 10%的股权，上海海狮龙及
其 7 家子公司不再纳入发行人合并报表范围；发行人对浙江 青雅实缴出资，发行人全
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资子公司珀莱雅商业对铁了心爱泥实缴出资；发行人参股公司 1 家（北京秀室）；杭
州铁定鲜少数股东发生变化；蜗牛健身进行了更名。上述变动的具体情况如下：
徐州珀莱雅成立于 2021 年 1 月 19 日，现持有睢宁县市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91320324MA252FAC9H 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：徐州珀莱雅信息技术有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：徐州市睢宁县经济开发区总部经济大楼 806 室
法定代表人：金衍华
注册资本：200 万元
营业期限：2021 年 1 月 19 日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
销策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；摄像及视频制作服务；会议及展览服
务；商务代理代办服务；品牌管理；咨询策划服务；财务咨询；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 6 月 30 日，徐州珀莱雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 50.00 100.00
海南珀莱雅成立于 2021 年 1 月 27 日，现持有海南省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91460000MA5TUQ5A0H 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：珀莱雅（海南）化妆品有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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住所：海南省三亚市海棠湾区龙海风情小镇起步区 L9-6 号
法定代表人：侯军呈
注册资本：1,000 万元
营业期限：2021 年 1 月 27 日至长期
经营范围：许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视
听节目）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人互联网直播服务（需备案）；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；文化娱
乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；
企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；礼仪服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2021 年 6 月 30 日，海南珀莱雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 0 100.00
上海媞语系发行人为开展线下业务而设立。因发行人经营渠道由线下向线上调
整，发行人子公司悦芙媞（杭州）决定注销上海媞语。截至 2020 年 12 月 31 日，上
海媞语的净资产为-272.84 万元，注销前已无实际开展业务，无员工。
上海媞语成立于 2016 年 11 月 25 日，注销前持有上海市金山区市场监管局核发
的统一社会信用代码为 91310112MA1GBF450D 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：上海媞语化妆品有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市金山区张堰镇松金公路 2514 号 1 幢 5299 室
法定代表人：王根法
注册资本：100 万元
营业期限：2016 年 11 月 25 日至 2046 年 11 月 24 日
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经营范围：化妆品，日用百货，服装服饰，无纺织品，电子设备销售，从事化妆
品专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进口及技术进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，上海媞语的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，珀莱雅持有宁波色古 35%的股权。2021 年 1 月，珀莱
雅将其所持全部股权转让给自然人刘玮，2021 年 1 月 4 日，宁波色古就上述股权变更
事项在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
上海仲文成立于 2019 年 4 月 11 日，现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330502MA2B6EN91K 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：上海仲文电子商务有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区锦乐路 947 号 1 幢 A2910 室
法定代表人：金衍华
注册资本：1,000 万元
营业期限：2019 年 4 月 11 日至长期
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；化妆品、日用品、服装、
服饰、办公用品、体育用品、汽车用品、五金配件、厨卫用品、家用电器、数码产品、
家居用品、医疗器械、母婴用品销售；文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理各
类广告；从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信
息咨询；企业形象策划；会展会务服务；计算机软硬件技术开发、销售；市场营销策
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
划；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，上海仲文的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
熊客文化发展（上海）中心（有
限合伙）
合计 1,000.00 540.00 100.00
因双方共同投资的上海仲文业务方向调整，故珀莱雅与熊客文化发展（上海）中
心（有限合伙）决定解除合作。2021 年 1 月，珀莱雅受让熊客文化发展（上海）中心
（有限合伙）所持有的上海仲文 17%的股权，上海仲文成为珀莱雅的全资子公司。2021
年 1 月 12 日，上海仲文就上述股权变更事项在宝山区市场监督管理局办理完毕工商
变更登记手续。截至 2021 年 6 月 30 日，上海仲文的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元）
（%）
合计 1,000.00 540.00 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人全资子公司香港星火持有香港仲文 83%的股权。
因双方共同投资的香港仲文业务方向调整，故珀莱雅与少数股东熊客文化发展（上海）
中心（有限合伙）决定解除合作。2021 年 5 月，香港星火受让熊客文化发展（上海）
中心（有限合伙）所持有的香港仲文 17%的股权。截至 2021 年 6 月 30 日，香港仲文
成为香港星火的全资子公司。
发行人以持有的上海海狮龙 52%的股权换股增资珠海海狮龙，增资完成后，发行
人持有珠海海狮龙 10%的股权。
成工商变更登记手续。2021 年 5 月 17 日，珠海海狮龙就增资事项在珠海市市场监督
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
管理局办理完毕工商变更登记手续。至此，珠海海狮龙成为发行人的参股公司，上海
海狮龙及其 7 家子公司不再纳入发行人的合并报表范围。
截至 2021 年 6 月 30 日，珠海海狮龙的股权结构如下：
序 公司 设立时 注册资本 发行人
主营业务
号 名称 间 （万元） 控制比例
医药、生物技术、保健用品、美容用品及个
人护理用品技术开发；护肤、洗发护发化妆
品（许可证有效期至 2016 年 6 月 20 日）的
生产、销售；保健用品（不含医疗器械）、
珠海
健身器材、日用百货、日用化学品、化工原
料及产品（不含危险化学品及易制毒化学
龙
品）、家用电器、电子产品、电器机械的批
发、零售；商务服务（不含许可经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人以增资方式参股北京秀室，并于 2021 年 6 月 25 日完成该次增资的变更登
记。截至 2021 年 6 月 30 日，北京秀室的股权结构如下：
序 公司 注册资本 发行人
设立时间 主营业务
号 名称 （万元） 控制比例
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设
计、制作、代理、发布广告；企业策划；
企业管理咨询；会议服务；承办展览展示
活动；经济贸易咨询；公共关系服务；文
北京
秀室
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
柯桥区青藤文化投资有限公司实缴出资 45 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，浙江 青雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
绍兴市柯桥区青藤文化投资
有限公司
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 200.00 100.00
截至 2021 年 6 月 30 日，铁了心爱泥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00 100.00
珀莱雅商业控股子公司杭州铁定鲜的少数股东徐翔将其持有的 20%股权转让给
杭州东望餐饮管理有限公司，新股东杭州东望餐饮管理有限公司实缴出资 25 万元。
理完成工商变更登记手续。
截至 2021 年 6 月 30 日，杭州铁定鲜的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 250.00 225.00 100.00
“杭州撸小铁健身有限公司”，并就更名事宜在杭州市西湖区市场监督管理局办理完
成工商变更登记手续。
除上述情况外，发行人对外投资股权情况未发生变化。
（二）发行人的土地房产
自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增土地使
用权 1 项：
序 地类 权利到 他项
权利人 权证号 坐 落 面积（㎡）
号 （用途） 期日 权利
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
序 地类 权利到 他项
权利人 权证号 坐 落 面积（㎡）
号 （用途） 期日 权利
浙（2021）湖 湖州市吴兴区埭溪镇,
湖州分 州市（无形） 西临官泽路，南临创 2071/6/
公司 不动产权第 新路（埭溪镇 194 号 15
除上述情况外，发行人及其控股子公司所拥有的国有土地使用权及房屋所有权情
况均未发生变化。
（三）发行人的知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利
信息，自2021年1月1日起至2021年6月30日，发行人及其控股子公司新增经国家知识
产权局授予登记、且在有效状态下的专利共24项（其中发明专利9项，实用新型4项，
外观设计11项）。发行人控股子公司湖州优妮蜜有6项外观设计专利处于“等年费滞
纳金”状态，根据发行人出具的说明，湖州优妮蜜现阶段或未来生产经营不需要使用
该等专利，故不再续交专利年费，放弃该部分专利不会对发行人生产经营构成不利影
响。上述专利权变化的具体情况见本补充法律意见书之附表四。
除此以外，发行人及其控股子公司持有的其他经国家知识产权局授予登记的有效
专利未发生任何变化。
根据发行人提供的资料及本所律师在中国商标网检索的发行人注册商标信息，
注册商标，并对 110 项中国境内注册商标办理了商标续展手续。上述注册商标变化的
具体情况见本补充法律意见书之附表五。
除此以外，发行人及其控股子公司持有的其他中国境内、境外注册商标未发生任
何变化。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30
日，发行人控股子公司湖州优妮蜜新增以下 4 项中国著作权：
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
序号 登记号 名称 登记日期 著作权人 类型
除此以外，发行人及其控股子公司持有的著作权情况未发生任何变化。
（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产设备包括乳化锅、均质乳化机组、自动装盒
机、塑封机、研发实验室设备、激光共聚焦显微镜、暖通设备、空调净化设备、无油
空压机、面膜自动化生产线、水乳线、水乳灌装设备、自动称配设备，以及办公、运
输工具等。
截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人用于生产经营的通用设备账面价值 3,369.46 万元，
专用设备账面价值 7,418.89 万元，运输工具账面价值 662.35 万元（以上数据为合并报
表数据，未经审计）。
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述已披露的财产主要系通过购买、自
主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
发行人及其控股子公司拥有使用权的财产，其权属明确；发行人及其控股子公司的其
他财产均办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（六）发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情形
根据发行人说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人所有权或使用
权受到限制的资产为货币资金，账面价值 796.75 万元，受限原因为变压器保证金、信
用证保证金、天猫保证金和支付宝保证金等。除该情形外，上述已披露的发行人及其
境内控股子公司的主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他
具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（七）发行人的在建工程
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在如下重大在建工程：
单位：万元
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
项目名称 截至 2021 年 6 月 30 日的账面价值，未审数
装修工程 154.47
彩妆工厂 2,728.13
龙坞研发中心建设项目 900.91
湖州扩建生产基地建设项目（一期） 5,303.56
其他零星工程 2,421.06
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了彩妆工厂项目的立
项及环评程序备案审批情况，目前尚未完全建成，仍在建设中。
建设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目，均系本次发行可转债的募集资金投资项
目。本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人募集资金投
资项目的立项及环评程序备案审批情况。
除此以外，发行人及其控股子公司的在建工程未发生任何变化。
（八）发行人房屋租赁情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司承租的房屋租赁情况发生如下变化：
（1）解除的房屋租赁合同
租赁面积 租赁
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（㎡） 用途
韩国
JSLC 有限 首尔市金川区樱花路 130 2020/1/17-
公司 9，298 室（加山洞 50-3 2022/1/16
，大荣邮政大厦 6 楼
根据发行人的说明，解除该等房屋租赁合同事项系因为韩国优妮蜜业务调整，不
再需要使用该房产，故和出租方协商解除该租赁合同，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）延展的房屋租赁合同
根据香港星火和飞力达物流（亚太）有限公司签署的仓库租赁合同，双方原租赁
合同租期续约至 2022 年 4 月 22 日。
除此以外，发行人及其控股子公司的房屋租赁情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
（九）小结
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人
拥有与其生产经营相关的资产，并已取得了相关的权属证书或产权证明。发行人的主
要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大融
资、采购、销售合同以及其他对发行人生产经营活动具有重大影响的合同情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的银行授信合同如下：
序 授信金额 合同履行
合同名称 合同编号 被授信方 合同相对方
号 （万元） 期限
交通银行股份有限 2019/8/16
公司浙江省分行 -2021/8/16
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的银行借款合同如下：
借款金
序 合同 合同 借款 合同履行 担保
合同相对方 额（万 借款利率
号 名称 编号 方 期限 方式
元）
提款 YBL 珀莱 招商银行股份有 10,000.0 3.85%减 5 个 无担
申请 Y202 雅 限公司杭州分行 0 基准点 保
贷款市场报价
流动
LD20 珀莱 交通银行股份有 2021/5/11 利率 LPR（一
资金 10,000.0 无担
借款 0 保
合同
（0.0520000）
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无正在履行中的对合并报表范围以外主体提供担
保的情况。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
（1）销售合同
报告期内，发行人与主要客户均签订年度销售合同，相关销售合同中未明确约定
合同金额。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与主要客户签订的正在履行中的销售合同
如下：
销售区 目前合同状
序号 供方 需方 合同名称 销售标的
域 态
珀莱雅（PROYA）.
北京京东世纪贸 产品购销协议及 美妆护肤：珀莱雅
易有限公司 补充协议 （PROYA）.个人
护理的产品
“珀莱雅、优资
唯品会（中国）
有限公司
有商品
创代电 衢州市铭博世纪 珀莱雅网络渠道 珀莱雅系列护肤
子 贸易有限公司 经销协议 产品
湖州优 上海攸珂品牌管 线上、线
妮蜜 理有限公司 下
浙江天猫网络科 天猫超市 2021 财 珀莱雅旗下品牌
技有限公司 年深度合作协议 商品
注：主要客户按 2020 年 1-12 月期间发行人向其销售金额大于 5,000 万元、2021 年 1-6 月期
间发行人向其销售金额大于 2,500 万元的口径选取。
其中，对北京京东世纪贸易有限公司的销售系将受同一控制方控制的北京京东世纪贸易有限公
司、江苏京东信息技术有限公司合并统计；对衢州市铭博世纪贸易有限公司的销售额系将受同一实
际控制人控制的衢州市铭博世纪贸易有限公司、衢州市娇美商贸有限公司、衢州裕美贸易有限公
司和衢州市若兮化妆品有限公司合并统计；对浙江天猫网络科技有限公司的销售系将受同一控制
方控制的浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司合并统计。
（2）采购合同
报告期内，发行人与主要供应商均签订年度采购合同，相关采购合同中未明确约
定合同金额，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与主要供应商签订的正在履行中的采购
合同如下：
序号 供方 需方 合同名称 目前合同状态 采购标的
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
杭州三星工艺玻 包材采购 化妆品品牌容器、物料、
璃有限公司 合同 包材及配件
爱开（上海）贸易 独家经销 Age20's 大贸彩妆产品、
有限公司 授权协议 AGE2O'S 大贸护肤产品
浙江满盛实业有 包材采购 化妆品品牌容器、物料、
限公司 合同 包材及配件
注：主要供应商按 2020 年 1-12 月期间发行人向其采购金额大于 5,000 万元、2021 年 1-6 月
期间发行人向其采购金额大于 2,500 万元的口径选取。
（3）推广服务合同
报告期内，发行人与主要推广服务商均签订框架合同，相关推广服务合同中未明
确约定合同金额。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与主要推广服务提供商签订的正在
履行中的推广服务采购合同如下：
序 目前合同状
服务提供商[注 1] 采购方 合同名称 采购内容
号 态
美丽谷、创代电 天猫旗舰店展示服务、平
杭州阿里妈妈软件
服务有限公司[注 2]
州优资莱 网信息服务
上海今日头条科技 在抖音推荐频道的信息
有限公司[注 3] 流中进行营销展示
广西京东新杰电子 京东平台推广营销、技术
商务有限公司[注 4] 服务等互联网信息服务
优矩互动(北京)科
技有限公司
上海剧星传媒股份
有限公司[注 5]
注 1：主要推广服务提供商按 2020 年 1-12 月期间发行人向其采购推广服务金额大于 5,000 万
元、2021 年 1-6 月期间发行人向其采购推广服务金额大于 2,500 万元的口径选取。
注 2：其中，对杭州阿里妈妈软件服务有限公司的推广服务采购金额系将受同一实际控制人
控制的杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴（中国）教育科技有
限公司、阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、阿里巴
巴（中国）软件有限公司等阿里巴巴集团下属公司合并统计。
注 3：上海今日头条科技有限公司包括受同一控制方控制的广东今日头条科技有限公司、江
苏今日头条信息科技有限公司、上海今日头条科技有限公司、湖北今日头条科技有限公司、北京
空间变换科技有限公司、北京微播视界科技有限公司。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
注 4：广西京东新杰电子商务有限公司包括受同一控制方控制的重庆京东海嘉电子商务有限
公司、广西京东新杰电子商务有限公司。
注 5：上海剧星传媒股份有限公司包括受同一控制方控制的上海剧星传媒股份有限公司、上
海剧星文化传播有限公司、上海剧星传媒股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同都是在正常生产经营活动中发生的，内
容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人说明、相关政府部门证明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报表等相关资料，截至 2021 年 6 月
万元，其中金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
其他应收款：
单位名称 2021/6/30 账面余额 款项发生原因
湖州市吴兴区埭溪镇人民政府 1,349.34 押金保证金
巴黎驿站 [注 1] 1,200.14 应收暂付款
SIKEROM EUROPE GMBH 785.79 应收暂付款
杭州市物业维修资金管理中心 470.86 押金保证金
唯品会（中国）有限公司 50.00 押金保证金
合 计 3,856.13 —
其他应付款：
项 目 2021/6/30 账面余额
押金保证金 5,425.47
限制性股票回购义务 736.19
其他 1,199.27
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合 计 7,360.93
注1：巴黎驿站的其他应收款包括将受同一控制人控制的巴黎驿站、EURL PHARMATICA、
SARL ORTUS和S.A.S AREDIS合并统计。
发行人对湖州市吴兴区埭溪镇人民政府的其他应收款系公司“湖州扩建生产基地
建设项目（一期）”土地保证金。
发行人对巴黎驿站、SIKEROM EUROPE GMBH的其他应收款主要系疫情期间
公司拟从境外采购防疫物资等预付部分款项，后与巴黎驿站、SIKEROM EUROPE
GMBH 协商一致取消订单，对方需退回款项，预付款转为“其他应收款”。
根据发行人的说明及本所律师核查截至 2021 年 6 月 30 日发行人金额较大的其他
应收款、应付款产生原因，发行人报告期内的大额其他应收款、应付款均系因正常的
经营活动而发生的资金往来，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中详细披露了发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
情况。
本所律师核查后确认，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并事项，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
本所律师核查后确认，期间内，因发行人拟回购注销部分限制性股票并减资将导
致其股本发生变化，故发行人的章程中涉及注册资本、股份总额的条款进行了修改（详
见本补充法律意见书正文“第三节 期间变化情况”之“七、发行人的股本及其演变”）。
资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，发行人尚需就修改公司章程
的事项在浙江省市场监督管理局进行备案。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师核查，期间内发行人的组织机
构未发生调整。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，期间内，发行人未修改过三会议事规则及其他公司治理制度。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议以及刊
登在《上 海 证 券 报》及上交所网站上的会议公告文件并经本所律师核查，发行人 2021
年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日共召开 1 次股东大会会议，2 次董事会会议，2
次监事会会议。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对董事会作出新的授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事 5 人，其中 2 名为独立董事。
监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。发行人聘任总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人聘有
总经理 1 人，副总经理 3 人，财务负责人 1 人，董事会秘书 1 人（由副总经理兼财务
负责人兼任）。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的兼职情况如下：
姓名 公司任职 兼职单位名称 在兼职单位任职情况
珀莱雅贸易 执行董事兼总经理
美丽谷 执行董事
侯军呈 董事长
创代电子 执行董事
乐清莱雅 执行董事
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姓名 公司任职 兼职单位名称 在兼职单位任职情况
韩国韩娜 董事兼代表理事
悦芙媞（杭州） 执行董事兼总经理
悦芙媞贸易 执行董事兼总经理
丹阳悦芙媞 执行董事兼总经理
秘镜思语（杭州） 执行董事兼总经理
杭州坤驿实业有限公司 董事长兼总经理
湖州美妆小镇科技孵化园有限公司 执行董事兼总经理
湖州优妮蜜 董事长
化妆品产业（湖州）投资发展有限公司 董事长
新疆环宇新丝路投资发展有限公司 董事
海南珀莱雅 执行董事
美丽谷 总经理
乐清莱雅 总经理
韩国韩娜 董事
董事、总经 杭州坤驿实业有限公司 董事
方玉友
理 杭州太仁堂生物科技有限公司 董事
杭州方侠客投资有限公司 执行董事兼总经理
湖州优妮蜜 董事
香港星火 董事
董事、副总
侯亚孟 杭州艺擅设计有限公司 监事
经理
上海华测导航技术股份有限公司 独立董事
葛伟军 独立董事
无锡臻和生物科技有限公司 独立董事
粒子文化科技集团（杭州）股份有限公司 独立董事
马冬明 独立董事 星环科技信息科技（上海）股份有限公司 独立董事
浙江双元科技股份有限公司 独立董事
韩雅 执行董事
湖州优资莱 执行董事
创代电子 经理
珀莱雅商业 执行董事兼总经理
湖州牛客 执行董事兼总经理
金衍华 副总经理
杭州万言 执行董事兼总经理
香港万言 董事
浙江比优媞 执行董事
上海仲文 执行董事
香港仲文 董事长
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
姓名 公司任职 兼职单位名称 在兼职单位任职情况
香港可诗 董事长
宁波可诗 董事长
宁波彩棠 董事长
宁波珀莱雅 执行董事兼总经理
沛县德益 执行事务合伙人
浙江 青雅 执行董事
撸小铁健身 执行董事
杭州一桌 执行董事兼总经理
杭州维洛可 执行董事兼总经理
杭州欧蜜思 执行董事兼总经理
湖州珀云 执行董事兼总经理
广州千汐 执行董事兼总经理
宁波嘻柚互娱文化传媒有限公司 董事
徐州珀莱雅 执行董事兼总经理
日本 OR 董事
海南珀莱雅 总经理
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历及发行人的确认并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形，不存在《发行管理办法》第
十一条第（五）项所述的情形，发行人董事兼任高级管理人员的人数未超过董事总人
数的二分之一。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性法律文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员期间内发生的变化
经本所律师核查，期间内， 发行人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举侯军呈、方玉友、侯亚孟为第三届董
事会非独立董事，马冬明、葛伟军为第三届董事会独立董事。2021 年 9 月 15 日，发
行人第三届董事会第一次会议审议通过《《关于选举公司董事长的议案》，选举侯军
呈先生为公司第三届董事会董事长。
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
监事。2021 年 9 月 9 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举
监事的议案》，选举侯露婷、胡丽娜为第三届监事会非职工代表监事。2021 年 9 月
举侯露婷为第三届监事会主席。
级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任方玉友为公司总经理，侯亚孟、金衍华为
公司副总经理，王莉为公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，期间内，发行人独立董事发生了变更。截至本补充法律意见书
出具日，发行人独立董事马冬明、葛伟军具有相应的独立性，其任职资格符合有关规
定，其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况未
发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报表等相关资料及本所律师核查，
（财税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），湖州牛客等子公司符合
小型微利企业纳税标准，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
术企业证书，认定有效期3年，其企业所得税优惠期间为2020-2022年度，2021年度按
根据《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局
公告 2019 年第 87 号），珀莱雅子公司珀莱雅商业符合从事生活性服务业一般纳税人
自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
条件， 按照当期可抵扣进项税额加计 15%，
用于抵减应纳税额。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报表等相关资料及本所律师核查，
上的政府补贴如下：
受补助单位 拨款内容 金额（万元） 拨款依据
收到青浦区财政局扶持资 根据华府办〔2020〕2 号文件，由上海
上海海狮龙 119.05
金 市青浦区财政局拨入
收到宁波梅山保税港区财 珀莱雅与北仑区人民政府梅山街道办
宁波彩棠 146.00
政局产业扶持款 事处签署的协议
收到宁波梅山保税港区财 珀莱雅与北仑区人民政府梅山街道办
宁波彩棠 292.00
政局产业扶持款 事处签署的协议
收到宁波梅山保税港区财 珀莱雅与北仑区人民政府梅山街道办
宁波珀莱雅 111.00
政局产业扶持款 事处签署的协议
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司取得的上述财政补贴真实、合
法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
根据发行人及其控股子公司住所地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，
关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营活动及拟投资
的募集资金项目，不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违
规情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量和技术监督
本所律师核查后认为，期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规被市场监督管理部门行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。期间内，发行
人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的业务发展
目标，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人及其控股子公司作为被告方尚未了结
的涉诉金额在 100 万元以上的诉讼或仲裁的案件 1 起，为佳木斯新星源诉珀莱雅贸易
案，其基本案情如下：
为原告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，就特许经营合同纠纷起诉珀莱雅贸易，案
号为（2020）浙 0106 民初 6971 号。原告的诉讼请求为：1.判令被告返还原告预付货
款及保证金 1,645,244.01 元（人民币，下同）；2.判令被告立即接收原告库存货物并
支付相应货款 658,318.86 元；以上两项合计 2,303,562.87 元；3.判令被告承担本案诉
讼费用。2020 年 11 月 18 日，佳木斯新星源申请将诉讼请求变更为：1.判令被告返还
原告窜货收购款及违约金 1,669,282.01 元；2.判令被告返还原告货款余额 300,000.00
元、保证金 178,000.00 元；3.判令被告立即接收原告库存货物并支付货款 446,432.42
元；以上三项合计 2,593,714.43 元；4.判令被告承担本案诉讼费用。目前，发行人已
收到杭州市西湖区人民法院于 2021 年 8 月 13 号就该案作出的民事判决书，判决的主
要内容如下：珀莱雅贸易于本判决生效之日起十日内返还佳木斯新星源货款 300,000
元；珀莱雅贸易于本判决生效之日起十日内返还佳木斯新星源代理商保证金 25,000
元；佳木斯新星源于本判决生效之日起二十日内向珀莱雅贸易交付库存货物，珀莱雅
贸易予以接收；珀莱雅贸易在佳木斯新星源交付库存货物之日支付佳木斯新星源货款
一审判决已生效。
本所律师认为，该案件涉案金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》
中关于重大诉讼、仲裁的认定标准，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展
造成重大不利影响，不属于重大未决诉讼或仲裁。
或仲裁。
正文“第二节 关于《反馈意见》的回复/二、《反馈意见》问题 2/（一）上市公司及
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况”中进行了披露，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长、总经理出具的承诺和本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
——《补充法律意见书（三）》正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页】
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：沈田丰
李 燕
张雪婷
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
附表一：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的国产非特殊用途化妆
品备案登记凭证
序号 产品名称 备案编号 备案时间
珀莱雅印彩巴哈光感雪肌气垫 CC 霜
W02 象牙色
珀莱雅印彩巴哈光感雪肌气垫 CC 霜
C02 米粉色
珀莱雅印彩巴哈光感雪肌气垫 CC 霜
W01 瓷白色
珀莱雅奢养持妆粉底液（丝绒版）W00
瓷白色
珀莱雅奢养持妆粉底液（丝绒版）W01
象牙色
珀莱雅奢养持妆粉底液（丝绒版）W02
自然色
珀莱雅奢养持妆粉底液（丝绒版）C02
米粉色
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
珀莱雅修护舒缓面膜套盒珀莱雅修护舒
缓面膜精华液+珀莱雅修护舒缓面膜粉
珀莱雅特安修护冻干粉套组（冻干粉+
溶酶）
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）米粉色 C02
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）象牙色 W02
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）瓷白色 W01
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（遮瑕
型）象牙色 W02
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（遮瑕
型）瓷白色 W01
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（遮瑕
型）W00 瓷白色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（遮瑕
型）W01 象牙色
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）C02 米粉色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）W02 象牙色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）W01 瓷白色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（遮瑕
型）W02 象牙色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（遮瑕
型）W01 瓷白色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔雾
型）W01 瓷白色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔雾
型）W02 象牙色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔雾
型）C02 米粉色
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
珀莱雅遇见海香氛身体磨砂膏（海面星
辰）
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
珀莱雅印彩巴哈羽雾柔焦蜜粉（02 自然
色）
珀莱雅印彩巴哈羽雾柔焦蜜粉（01 亮肤
色）
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
珀莱雅肌源赋活多效冻干粉+珀莱雅深
海保湿酵母原液
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅发行可转债补充法律意见书（三）
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优资莱尽善尽美光彩亮肤隔离霜（浅紫
色）
优资莱尽善尽美光彩亮肤隔离霜（浅绿
色）
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珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）W03 小麦色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）C03 杏粉色
珀莱雅印彩巴哈透薄持妆粉底液（柔润
型）C01 浅粉色
珀莱雅印彩巴哈上瘾九色眼影盘（02 美
式）
珀莱雅印彩巴哈上瘾九色眼影盘（01 酒
精）
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珀莱雅印彩巴哈上瘾九色眼影盘（03 烟
雾）
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珀莱雅印彩巴哈光感雪肌气垫 CC 霜
（F02 无瑕自然）
珀莱雅印彩巴哈光感雪肌气垫 CC 霜（02
自然）
珀莱雅印彩巴哈光感雪肌气垫 CC 霜（01
明亮）
优资莱去黑头三步曲-优资莱金缕梅细
致鼻贴
优资莱去黑头三步曲-优资莱绿茶黑头
导出鼻贴
优资莱去黑头三步曲-优资莱竹炭吸附
黑头鼻贴
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印彩巴哈蜜吻彩趣双色唇膏（07 挚爱裸
粉）
印彩巴哈蜜吻彩趣双色唇膏（06 莓梦成
真）
印彩巴哈蜜吻彩趣双色唇膏（05 橙迷柚
色）
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印彩巴哈蜜吻彩趣双色唇膏（03 桃色诱
惑）
印彩巴哈蜜吻彩趣双色唇膏（02 珊动我
心）
印彩巴哈蜜吻彩趣双色唇膏（01 樱粉幻
想）
印彩巴哈尽情星采唇膏笔（102 甜橙布
丁）
印彩巴哈尽情星采唇膏笔（101 蜜桃果
冻）
（06 花漾柔粉） 浙 G 妆网备字 2018002516 2018/3/12
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（09 温柔裸粉） 浙 G 妆网备字 2018002301 2018/3/6
（03 甜心珊瑚） 浙 G 妆网备字 2018002298 2018/3/6
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珀莱雅海洋活能密集保湿 BB 霜（亮肤
色）
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珀莱雅晶润活颜海洋胶原新生眼部精华
乳
彩棠釉瓷无瑕粉底液持妆遮瑕膏 （101
秋梨白）
彩棠釉瓷无瑕粉底液持妆遮瑕膏 （100
鹅绒白）
彩棠釉瓷无瑕粉底液持妆遮瑕膏 （201
凝脂白）
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韩雅多效修护紧塑冻干粉（冻干粉+溶
媒）
韩雅臻红多肽紧塑冻干粉（冻干粉+原
液）
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附表二：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的进口特殊用途化妆品
行政许可批件
序号 产品名称 产品类别 批准文号 批准有效期至
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附表三：截至 2021 年 6 月 30 日，珀莱雅及其控制的公司的进口非特殊用途化妆
品备案凭证
序号 产品名称 产品类别 备案文号 备案日期
Y.N.M 空气感遮瑕乳[P01
奶油草莓]
Y.N.M 空气感遮瑕乳[Y02
奶油杏仁]
Y.N.M 水光粼粼腮红液
PK10 粉色
Y.N.M 水光粼粼腮红液
OR101 橘色
Y.N.M 水光粼粼修容液 02
咖啡棕
Y.N.M 水光粼粼高光液 02
金色
Y.N.M 水光粼粼修容液 01
奶茶棕
Y.N.M 水光粼粼腮红液 01
玫瑰金
圣歌兰面部御龄淡纹霜（适
合干性/中性肌肤）
Y.N.M 甜蜜滋养润唇膏
PK001 淡粉色
Y.N.M 甜蜜滋养润唇膏
OR101 橘红色
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附表四：2021 年 1 月至 6 月，珀莱雅及其控制的公司的专利权变化
新增境内专利权
序 专利 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日
号 类型 方式 权利
一种具有抗敏功效的番石 2018107479 发明 自主
榴叶提取物的制备方法 21.2 专利 研发
提高冬凌草甲素和迷迭香
培养基
一种具有祛黑眼圈功效的 2018109543 发明 自主
植物提取物的制备方法 28.5 专利 研发
一种耐盐性能好的温和乳 2018108555 发明 自主
化剂 73.0 专利 研发
一种育发组合物及其脂质 2018104656 发明 自主
体制备方法 10.7 专利 研发
一种可工业化制备红藻糖 2016100866 发明 自主
苷的方法 09.4 专利 研发
一种采用橄榄油发酵法制 2016100877 发明 自主
备鞘糖脂的方法 70.3 专利 研发
一种防晒增效微囊粉及其 2018104736 发明 自主
制备方法 69.0 专利 研发
一种具有祛痘功效的可溶 2018108004 发明 自主
性微针及其制备方法 33.3 专利 研发
一种可盛装不同化妆品膏 2019220200 实用 自主
体的真空瓶 05.1 新型 研发
一种具有定时提醒功能的 2020205172 实用 自主
化妆品瓶 28.9 新型 研发
浙江比优 2020215718 实用 自主
媞 30.7 新型 研发
浙江比优 2020215710 实用 自主
媞 23.5 新型 研发
化妆品瓶（珀莱雅新中端 2020304327 外观 自主
水乳） 13.1 设计 研发
化妆品瓶（珀莱雅新中端 2020304327 外观 自主
霜） 14.6 设计 研发
化妆品瓶（印彩镂空粉底 2020305121 外观 自主
液） 22.5 设计 研发
化妆品瓶（红宝石眼霜精 2021300056 外观 自主
华） 89.8 设计 研发
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化妆品瓶（苏绣系列粉底 2020304811 外观 自主
液） 45.4 设计 研发
秘镜思语 2020305051 外观 自主
（杭州） 33.0 设计 研发
化妆品瓶（青瓷粉底液 秘镜思语 2020305051 外观 自主
化妆品盒（青瓷修容盘 秘镜思语 2020305051 外观 自主
“等年费滞纳金” 状态专利
湖州优妮 2019302009 外观 自主
蜜 82.2 设计 研发
湖州优妮 2020301345 外观 自主
蜜 03.4 设计 研发
湖州优妮 2020301349 外观 自主
蜜 98.0 设计 研发
湖州优妮 2020301425 外观 自主
蜜 79.1 设计 研发
湖州优妮 2020301887 外观 自主
蜜 39.6 设计 研发
湖州优妮 2020301893 外观 自主
蜜 78.7 设计 研发
附表五：2021 年 1 月至 6 月，珀莱雅及其控制的公司的注册商标变化
新增注册商标
序号 注册号 类别 商标 注册人/申请人 有效期至 取得方式
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延展的注册商标
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