万德斯: 南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(三次修订稿)

证券之星 2021-10-16 00:00:00
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上市地:上海证券交易所       证券代码:688178   证券简称:万德斯
       南京万德斯环保科技股份有限公司
    发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
        并募集配套资金报告书(草案)
                 (修订稿)
        发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
     西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理         天津众成环能企业管理咨询中心
          有限公司                  (有限合伙)
                募集配套资金的交易对方
                不超过三十五名特定对象
                 独立财务顾问
                二〇二一年十月
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                 交易各方声明
   一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》(以下简称“本报告书”)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
   二、交易对方声明
  本次交易的全体交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相
关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
以前,本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
   三、中介机构声明
  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计
机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中联资产评估集团有
限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。
  本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:
   一、本次交易方案概述
   本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分,具体内容如下:
   上市公司拟向宁显峰等 16 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 80.50%股权。同时,万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金,募集资金金额不超过 161,923,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%,或者不超过募集资
金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
   本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
   (一)本次购买资产
   本次购买资产的标的资产为时代桃源 80.50%股权,交易对方为标的公司股
东宁显峰等 16 名交易对象。
   根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》,截至评估基准日,标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础,经交易
各方协商确定,标的公司全部股东权益整体作价为 28,839.99 万元,本次交易标
的公司 80.50%股权作价为 23,217.38 万元。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 16 名时代桃源股东支付收购价款。本次交易中,结合
承担利润补偿责任、股份锁定等因素,交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。
  具体安排明细如下:
                本次出售的标的         股份支付对价        发行股份  可转换公司债支  发行可转换公司            现金支付对价
  交易对方姓名/名称                                                                                   合计(元)
                公司股数(股)          金额(元)        数量(股) 付对价金额(元) 债券数量(张)             金额(元)
     宁显峰            7,036,419     5,907,767    182,903   21,765,200   217,652    35,446,681    63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
   管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司        6,776,800            0          0    30,114,000   301,140            0     30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司        2,991,304            0          0    13,293,000   132,930            0     13,293,000
     杨军华            2,917,931     2,448,017     75,790    9,018,900    90,189    14,688,102    26,155,019
      关磊            1,996,247            0          0     8,862,000    88,620            0      8,862,000
北京银宇中创科技有限公司        1,583,896            0          0     7,035,000    70,350            0      7,035,000
     卢艳娟            1,537,381     1,289,481     39,922    4,750,600    47,506     7,736,874    13,776,955
     张俊峰            1,253,875     1,051,429     32,552    3,873,600    38,736     6,308,488    11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
  中心(有限合伙)
     何一鸣             778,968             0          0     3,465,000    34,650            0      3,465,000
     高雅惠             517,495             0          0     2,310,000    23,100            0      2,310,000
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                本次出售的标的         股份支付对价        发行股份  可转换公司债支  发行可转换公司               现金支付对价
  交易对方姓名/名称                                                                                      合计(元)
                公司股数(股)          金额(元)        数量(股) 付对价金额(元) 债券数量(张)                金额(元)
     封燕华             344,000             0          0      1,533,000     15,330             0      1,533,000
     黄亚昌             240,800             0          0      1,071,000     10,710             0      1,071,000
     董宏伟             172,000             0          0       756,000       7,560             0       756,000
      崔焱             172,000             0          0       756,000       7,560             0       756,000
      合计           38,048,334    11,708,427    362,490   150,214,700   1,502,147    70,250,623   232,173,750
  本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
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  在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内(以两者较晚发生者为准)一
次性向交易对方支付现金对价。
  如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内,万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期,或者万德斯取消本次配套融资,则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内,以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价,则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数,逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
  (二)发行普通股购买资产
  本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元,上市地点为上海证券交易所科创板。
  本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心(有限合伙)5 名补偿义务人。
  根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
  本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80.00%,交易均价的
计算方式为:交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下:
   交易均价类型         交易均价(元/股)          交易均价*80.00%(元/股)
   前 20 个交易日                 27.58                 22.07
   前 60 个交易日                 30.63                 24.50
   前 120 个交易日                35.10                 28.08
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股,具体如下:
     交易对方姓名/名称       股份支付对价金额(元)           发行股份数量(股)
         宁显峰                   5,907,767         182,903
         杨军华                   2,448,017          75,790
         卢艳娟                   1,289,481          39,922
         张俊峰                   1,051,429          32,552
 天津众成环能企业管理咨询中心
     (有限合伙)
         合计                   11,708,427         362,490
  在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   (三)发行可转换公司债券购买资产
  本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 16 名交易对象。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按面值发行;该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准,即 32.30 元/股。
  在本次向特定对象发行可转换公司债券之后,若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
次向交易对方发行的可转换公司债券具体如下:
                  可转换公司债支付对价金额
    交易对方姓名                                 发行数量(张)
                       (元)
      宁显峰                     21,765,200         217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
   管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司                  30,114,000         301,140
长沙邦辉网络科技有限公司                  13,293,000         132,930
      杨军华                      9,018,900          90,189
      关磊                       8,862,000          88,620
北京银宇中创科技有限公司                   7,035,000          70,350
      卢艳娟                      4,750,600          47,506
      张俊峰                      3,873,600          38,736
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                可转换公司债支付对价金额
   交易对方姓名                                  发行数量(张)
                     (元)
天津众成环能企业管理咨询
  中心(有限合伙)
      何一鸣                      3,465,000          34,650
      高雅惠                      2,310,000          23,100
      封燕华                      1,533,000          15,330
      黄亚昌                      1,071,000          10,710
      董宏伟                       756,000              7,560
      崔焱                        756,000              7,560
      合计                     150,214,700        1,502,147
  最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年:
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期
间不另付息。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等交易对象可根据约定
行使转股权。
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  (1)转股价格向上修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%,但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  (2)转股价格向下修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  (1)到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
  虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
  (2)有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换
公司债券存续期间,如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交
股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
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期转股价格的 70%,则宁显峰等交易对象有权行使提前回售权,将满足转股条件
的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内(原则上不超过 10 个交易日)申报并实施回售的,该计息
年度不能再行使回售权。
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转
换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
  (1)债券持有人的权利与义务
  债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利,需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
  (2)债券持有人会议的召开情形
  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内,或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
     (四)发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
  为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响,设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方
案:
  调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
  万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
  在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
  在可调价期间内,出现下列情形的,在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (1)向下调整
  ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年
  ②可调价期间内,万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)收盘
价(即 28.60 元/股)跌幅超过 20%的。
  (2)向上调整
  ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年
  ②可调价期间内,万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)收盘
价(即 28.60 元/股)涨幅超过 20%的。
  当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内,
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的,则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的,则调价基准日为调价触发条件成就日。
  为避免歧义,如果在可调价期间内,存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的,万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项,且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整(包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整)不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
  万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
的,则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为:交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
  在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的,本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
  发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后,因标的资产的定价不
变,故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
  在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整,股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
  (五)限售期安排
  交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转
换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让;补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结
束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解
锁,但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续
锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份
除外。
  交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,交易
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
  补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,
如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
  (六)标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
  标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十(90)日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理,上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日:
  (1)修改标的公司的章程及股东名册,将万德斯持有的标的公司的 80.50%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
  (2)标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
  自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
  (1)上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十(30)日内,上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等交易
对象发行股份、可转换公司债券的交割,并在登记结算公司将发行的股份、可转
换公司债券登记至宁显峰等交易对象名下。同时上市公司应聘请具有法定资格的
会计师事务所就宁显峰等交易对象在本次交易中认购的上市公司全部新增股份、
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
可转换公司债券进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的上市公司
的工商变更登记手续。
   (2)发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理,宁显峰等
交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
   除不可抗力外,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被
视作违约,违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支
出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
   (七)标的资产期间损益归属
   以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的
公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
   (八)业绩承诺、减值测试等补偿
   业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间,补偿义务人承诺:经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元,三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
   在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时,以经万德
斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母
公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)作为实际净利润。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后,若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润(即 10,500 万元)的,补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务,补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿;若可转换公司债不足以补偿的,应以本
次交易中取得的上市公司股份(包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份)
进行补偿;若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,由补偿
义务人以现金方式补偿。
  其中应补偿金额=(业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额。
  若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,需补偿现金数
额=补偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转换公司债方式已补偿金额-补偿义
务人以股份方式已补偿金额。
  在业绩承诺期限届满后,由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》,并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
  如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认,若标的资产减值
额>已补偿金额,则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
  业绩承诺期间届满后,若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额(具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准)的 85%的,则对未达到 85%的差额部分,补偿义务人应当继续锁
定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换
公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
转换公司债;若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的,不
足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份(含以可转换公司债券转股取得的上
市公司股份)。
  自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满,若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失,就超
出 200 万元部分,上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿;若可转换公司债不足以补偿的,应以本次交易中取
得的上市公司股份(包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份)进行补偿;
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,由补偿义务人以现
金方式补偿。
  上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时,有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务,具体情况如下:
              补偿义务人各方在本次交易中           上市公司有权主张的承担赔偿
 交易对方姓名/名称
               获得的对价相对比例(%)              责任比例(%)
    宁显峰                       50.46             50.46
    杨军华                       20.91             20.91
    卢艳娟                       11.01             11.01
    张俊峰                        8.98              8.98
天津众成环能企业管理
咨询中心(有限合伙)
  为免歧义,虽有上述安排,但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任,上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
  补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润
数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额(包括股票取
得的现金股利部分)。
  (九)决议有效期
  与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意
本次购买资产的批复文件的,则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
  (十)本次配套融资
  本次交易中,上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金,募集配套资金总额不超过 161,923,127 元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行
为的实施。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
  本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 161,923,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对
象申购报价情况确定。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按
面值发行。
  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
  本次募集配套资金上市公司向 35 名特定对象发行的可转换公司债券,初始
转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价。由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定转股价格。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
  在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
  (1)转股价格向上修正条款
  在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时,上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会
进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  (2)转股价格向下修正条款
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  (1)到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问(主承销商)协商确定。
  (2)有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存
续期间,如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表
决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,
股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内(原则上不超过 10 个交易日)申报并实施回售的,该计息
年度不能再行使回售权。
  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致,具体参见本节“一/(三)/16、债券持有人会议相
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
关事项”。
   与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的核准文件的,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
   二、本次交易评估及作价情况
   本次交易的标的资产为时代桃源 80.50%股权,本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。
   根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》,截至评估基准日,标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础,经交易
各方协商确定,标的公司全部股东权益整体作价为 28,839.99 万元,本次交易标
的公司 80.50%股权作价为 23,217.38 万元。
   三、本次交易不构成重大资产重组
   根据标的资产的作价与经审计财务数据,本次交易不构成《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组,具体如下:
                                                                 单位:万元
   项目           万德斯                时代桃源             交易对价          占比
  资产总额            177,910.90            27,484.16    23,217.38    15.45%
  资产净额            112,411.05             7,394.38    23,217.38    20.65%
  营业收入             79,760.74            19,411.14            -    24.34%
   根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,由于本次交易涉
及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产,需经上海证券交易所审
核,并经中国证监会注册后方可实施。
   四、本次交易不构成关联交易
   本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,按照交易对价计算,发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%,
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易
不构成关联交易。
   五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内,上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构
成重组上市。
   六、本次交易对上市公司的影响
  (一)本次交易导致的股权控制结构的变化情况
  根据标的资产交易作价测算,本次交易完成后(不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:
                      重组前                             重组后
   股东名称        股份数量                            股份数量
                               持股比例                         持股比例
               (万股)                            (万股)
   万德斯投资       2,458.4139             28.92%   2,458.4139     28.80%
     刘军         835.3786               9.83%    835.3786       9.79%
   汇才投资         441.9993               5.20%    441.9993       5.18%
   合才企管              320               3.76%         320       3.75%
 实际控制人合计控制     4,055.7918            47.72%    4,055.7918    47.51%
    宁显峰                 -                  -     18.2903       0.21%
    杨军华                 -                  -      7.5790       0.09%
    卢艳娟                 -                  -      3.9922       0.05%
    张俊峰                 -                  -      3.2552       0.04%
天津众成环能企业管理
                        -                  -      3.1323       0.04%
咨询中心(有限合伙)
 交易对方合计持有               -                  -     36.2490       0.42%
   其他股东        4,443.9926             52.28%   4,443.9926     52.06%
  上市公司股本       8,499.7844            100.00%   8,536.0334    100.00%
  假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后,上市公司的股权结
构变化情况如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                          重组前                                     重组后
   股东名称            股份数量                               股份数量
                                   持股比例                                 持股比例
                   (万股)                               (万股)
   万德斯投资           2,458.4139              28.92%      2,458.4139         27.31%
     刘军             835.3786                9.83%         835.3786           9.28%
   汇才投资             441.9993                5.20%         441.9993           4.91%
   合才企管                  320                3.76%             320            3.56%
 实际控制人合计控制         4,055.7918              47.72%      4,055.7918        45.06%
    宁显峰                     -                   -          85.6748           0.95%
    杨军华                     -                   -          35.5012           0.39%
    卢艳娟                     -                   -          18.6999           0.21%
    张俊峰                     -                   -          15.2477           0.17%
天津众成环能企业管理
                            -                   -          14.6722           0.16%
咨询中心(有限合伙)
本次交易其他交易对象                  -                   -         331.5133           3.68%
 交易对方合计持有                   -                   -         501.3091           5.57%
   其他股东            4,443.9926              52.28%      4,443.9926         49.37%
  上市公司股本           8,499.7844            100.00%       9,001.0935        100.00%
  本次交易完成前后,上市公司股权结构没有重大变化,万德斯投资为上市公
司控股股东,刘军为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变
更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例
不低于 25%,上市公司仍然符合上市条件。
  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告,本次交易前后上市公司
主要财务数据比较情况如下:
                                                                        单位:万元
      项目
                      本次交易前                         备考数                 增幅
      总资产                  187,110.02                232,178.79           24.09%
      净资产                  117,137.19                121,879.53              4.05%
     营业收入                   45,839.89                 55,854.72           21.85%
      净利润                       4,682.65               5,266.68           12.47%
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
       项目
                 本次交易前             备考数                 增幅
归属于母公司所有者净利润          4,719.40          5,122.79            8.55%
 基本每股收益(元/股)              0.56              0.60            7.14%
扣除非经常性损益后基本每
  股收益(元/股)
                                                       单位:万元
       项目
                 本次交易前             备考数                 增幅
       总资产          177,910.90        222,985.06        25.34%
       净资产          112,411.05        116,569.34            3.70%
      营业收入           79,760.74         99,171.88        24.34%
       净利润           12,639.28         13,094.69            3.60%
归属于母公司所有者净利润         12,639.28         12,876.03            1.87%
 基本每股收益(元/股)              1.52              1.54            1.32%
扣除非经常性损益后基本每
  股收益(元/股)
  如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
     七、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或注册,取得批准或注册前本次
交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如
下:
     (一)本次交易已履行的决策程序
案。
交易预案。
交易方案。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
交易方案。
方案。
案。
  本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
过。
  本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。
  本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过。
  本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)合伙人会议决定
通过。
  本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。
  根据上述交易对方出具的说明,上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
     (二)本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
  本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项,需经上海证
券交易所审核,并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
     八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
     (一)上市公司及相关方承诺
承诺方     承诺事项                   承诺主要内容
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
               证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
               完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
               或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
               者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
       关于提供信   券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的信息,并
       息真实、准   保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
       确和完整的   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
         承诺    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
               本人/本公司将依法承担赔偿责任。
               或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在万德斯拥有权
               益的股份。
南京万德
               关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况,不存
斯环保科
               在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未
技股份有
               按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
限公司    不存在违法
               民事诉讼或者仲裁的情况,最近十二个月内也不存在受到证券交
       违规、关联
               易所公开谴责、纪律处分的情况。
        关系承诺
               监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在
               《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上
               市规则》等法律法规规定的关联关系。
               人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
               立案调查或者立案侦查的情形;
       关于不存在   2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
       不得参与上   人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
       市公司重大   券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
       资产重组情   情形;
        形的承诺   3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
               人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
               强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
               规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
               完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
               或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
      关于提供信    者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
全体董事、
      息真实、准    2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
监事、高级
      确和完整的    券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的信息,并
管理人员
        承诺     保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
               在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
               本人/本公司将依法承担赔偿责任。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                   承诺主要内容
              或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
              的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在万德斯拥有权
              益的股份。
              关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况,不存
              在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未
              按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
      不存在违法
              民事诉讼或者仲裁的情况,最近十二个月内也不存在受到证券交
      违规、关联
              易所公开谴责、纪律处分的情况。
       关系承诺
              项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》《企业会计
              准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规
              定的关联关系。
      关于本次重
              本单位/本人持有上市公司股份的,本单位/本人无自本承诺函签
      大资产重组
              署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,
      期间股份减
              本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
       持计划的
              期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
        承诺
              人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
              立案调查或者立案侦查的情形;
      关于不存在   2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
      不得参与上   人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
      市公司重大   券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
      资产重组情   情形;
       形的承诺   3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
              人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
              强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
              规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
              证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
              完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
              或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
              者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
      关于提供信   券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次交易的信息,并
      息真实、准   保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在
控股股东、
      确和完整的   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
实际控制
        承诺    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
人、一致行
              本人/本公司将依法承担赔偿责任。
  动人
              或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
              的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在万德斯拥有权
              益的股份。
      关于本次重   本单位/本人持有上市公司股份的,本单位/本人无自本承诺函签
      大资产重组   署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,
      期间股份减   本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                   承诺主要内容
       持计划的   期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
        承诺
              一、保持上市公司独立性的承诺
              (1)本单位/本人承诺与万德斯保持人员独立,万德斯的总经理、
              副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及
              本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,
              不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪;万德斯的财务
              人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业兼职。
              (2)保证本单位及本单位/本人控制的企业完全独立于万德斯的
              劳动、人事及薪酬管理体系。
              (1)保证万德斯具有独立完整的资产,且资产全部处于万德斯
              的控制之下,并为万德斯独立拥有和运营。
              (2)保证本单位及本单位/本人控制的企业不以任何方式违规占
              用万德斯的资金、资产;不以万德斯的资产为本单位及本单位/
              本人控制的企业提供担保。
              (1)保证万德斯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
              (2)保证万德斯具有规范、独立的财务会计制度。
              (3)保证万德斯独立在银行开户,不与本单位/本人及本单位/
              本人控制的企业共用一个银行账户。
              (4)保证万德斯能够独立作出财务决策,本单位/本人及本单位
      保持上市公
              /本人控制的企业不干预万德斯的资金使用。
      司独立性及
      避免同业竞
              (1)保证万德斯拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地
      争、减少和
              运作。
      规范关联交
              (2)保证万德斯办公机构和生产经营场所与本单位/本人及本单
       易的承诺
              位/本人控制的企业分开。
              (3)保证万德斯董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不
              存在与本单位及本单位/本人控制的企业机构混同的情形。
              (1)保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业独立于万德斯的
              业务。
              (2)保证本单位/本人除通过行使股东权利之外,不干涉万德斯
              的业务活动,本单位/本人不超越董事会、股东大会,直接或间
              接干预万德斯的决策和经营。
              (3)保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业不以任何方式从
              事与万德斯相竞争的业务;保证尽量减少本单位/本人及本单位/
              本人控制的企业与万德斯的关联交易;若有不可避免的关联交
              易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、公司章程等规
              定依法履行程序。
              (4)保证万德斯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
              能力,具有面向市场自主经营的能力。
              二、关于减少和规范关联交易的承诺
              本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将不会通
              过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万德斯及其子公
              司之资金。本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不通
              过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
               承担任何不正当的义务,不会利用关联交易损害上市公司利益,
               不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东
               的合法权益。
               本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将采取措
               施尽量减少与万德斯及其子公司发生关联交易;若发生必要且不
               可避免的关联交易,本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制
               的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯公司制度
               的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,保证
               交易条件和价格公正公允,确保不损害万德斯及其他股东的合法
               权益。
               三、避免同业竞争的承诺
               本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业目前均未
               实际经营与万德斯及其子公司相竞争的业务,未来也不会以任何
               形式直接或间接地从事与万德斯及其子公司相竞争的业务。
               自本次交易完成后,如本单位/本人及本单位/本人控股和实际控
               制的其他企业存在与万德斯及其子公司同业竞争的情况,本单位
               /本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司,如存在法
               律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的,
               或纳入上市公司未获得万德斯董事会/股东大会批准的,则本单
               位/本人将与万德斯存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关
               系的独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给
               万德斯,以解决同业竞争问题。
               人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
               立案调查或者立案侦查的情形;
      关于不存在    2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
      不得参与上    人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
      市公司重大    券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
      资产重组情    情形;
       形的承诺    3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,以及本
               人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
               强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
               规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资
               源化业务,与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。
               本次重组完成后,上市公司的行业地位和影响力将得到提升,有
               利于巩固上市公司主营业务的发展,扩大上市公司的业务规模,
      对本次重组
               提升上市公司盈利能力。因此,本次交易有利于增强上市公司持
       的原则性
               续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东
        意见
               尤其是中小股东的利益。
               本公司/本人原则上同意本次交易,对本次交易无异议。本公司/
               本人将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易的顺
               利进行。
  (二)交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
 补偿   股份、可转换   1、补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司
义务人   公司债券锁    债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                    承诺主要内容
        定承诺     日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值
                测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日
                孰晚后 30 个交易日止方能解锁,但依据各方另行签署的《盈
                利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换
                公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
                限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
                所的监管意见不符的,补偿义务人将根据中国证监会及上海证
                券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还
                应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
                未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制
                等任何权利负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向上市公司
                支付与设置权利负担的甲方股份、可转换公司债价值相当的现
                金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计
                算,如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;
                可转换公司债的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
                并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
                司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份,自发行结束之
除补偿义            日起 12 个月不得转让。
       股份、可转换
务人之外            2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述
       公司债券锁
的其他交            限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
        定承诺
 易对方            所的监管意见不符的,承诺人将根据中国证监会及上海证券交
                易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当
                遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
                等股权的出资已足额缴纳,不存在任何虚假出资、出资不实、
                抽逃出资等行为。
                有合法、完整的所有权,本人/本单位是时代桃源实际股东,不
                存在委托持股、信托持股等情形,也不存在其他利益安排。本
                人/本单位持有的时代桃源股权不存在纠纷或潜在纠纷,也不存
                在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制
                转让的情形(《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理
       关于标的资
                人员减持股份限制的除外)。
       产权属情况
交易对方            3、本人/本单位对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在
       的声明与
                先权利,并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相
        承诺
                关权利要求;标的股权交割完成后,上市公司对标的股权合法
                行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
                行使任何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或
                间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在
                任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
                特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的
                协议或其他安排。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                      承诺主要内容
               专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
               文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),
               本承诺人保证:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并
               保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
               成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
               准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。
               国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供
               本次交易相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整
               性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
       关于本次交   相应的法律责任。
       易中提供材   4、本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
       料真实、准   记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
       确、完整的   中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转
       声明与承诺   让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券,并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
               户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向上海
               证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在
               两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会
               核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
               公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公
               司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
               公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权上
               海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
               关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节,
               本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况,本承
               诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               高雅惠作出如下承诺:
               刑事处罚,截至本承诺出具之日,本人存在下列金额较大的民
               事诉讼:(2020)云 0102 民初 4100 号。2021 年 6 月 4 日,高
               雅惠、高联鄂与吴丽君达成《执行和解协议》,高雅惠、高联
               鄂承诺分期支付(2020)云 0102 民初 4100 号《民事判决书》
               确定的给付义务(即借款本金 365 万元及借款利息)。本人资
       关于合规及
               产状况良好,具备履行上述判决的经济能力。除此之外,本人
       诚信情况的
               最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁
       声明与承诺
               或其他未按期偿还大额债务的情形。
               行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在
               正在进行中的或潜在的针对本人的违法违规行为进行立案调
               查或侦查的行政或司法程序。
               信息进行内幕交易的情形,否则本人/本单位将承担因此给上市
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                   承诺主要内容
               公司造成的全部损失。
               高雅惠以外的本次交易对象作出如下承诺:
               处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
               仲裁。
               履行声明、被中国证监会采取行政监管措施(其中山南硅谷因
               发行的部分基金产品未进行风险评级而受到西藏证监局警示
               函监管措施除外)或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不
               存在正在进行中的或潜在的针对本人/本单位的违法违规行为
               进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
               用内幕信息进行内幕交易的情形,否则本人/本单位将承担因此
               给上市公司造成的全部损失。
               调查或者立案侦查的情形;
       关于不存在
       不得参与上
               督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
       市公司重大
               形;
       资产重组情
       形的声明
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
               定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               实际经营与万德斯、时代桃源及其子公司相竞争的业务,未来
               也不会以任何形式直接或间接地从事与万德斯、时代桃源及其
               子公司相竞争的业务。
               经万德斯事先同意,宁显峰及其近亲属(包括配偶、父母及配
               偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
               配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)、杨军华、卢艳娟、张
               俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)不得以任
               何方式受聘或经营于任何与万德斯及其子公司、标的公司业务
               有直接或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、
       关于避免同
               经营与万德斯及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产
       业竞争的
               品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;
        承诺
               也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万德斯
               及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业
               或经营单位,或从事与万德斯及其子公司、标的公司有竞争关
               系的业务。
               存在同业竞争的情况,本人/本单位承诺将存在同业竞争关系的
               企业纳入上市公司万德斯,如存在法律障碍或盈利能力较差等
               原因尚不具备注入上市公司的条件的,或纳入上市公司未获得
               万德斯股东大会批准的,则将与万德斯存在同业竞争的公司控
               股权转让给独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管理
               权托管给万德斯,以解决同业竞争问题。
       关于改制的   1、本人/本单位同意:在本次交易获得证监会注册同意后,时
        承诺     代桃源将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方    承诺事项                   承诺主要内容
               公司的事项,本人/本单位承诺将在该股东会上投出赞成票,并
               向改制后主管工商局申请完成时代桃源类型变更的登记备案。
               本单位将无条件放弃除本人/本单位外其他股东出让之标的公
               司股权的优先购买权。
               华签署了《一致行动协议》;宁显峰系员工持股平台天津众成
               环能企业管理咨询中心(有限合伙)的执行事务合伙人;关磊、
               高雅惠及北京银宇中创科技有限公司将其持有的标的公司股
               权相应的表决权委托给宁显峰,上述机构和个人为宁显峰的一
               致行动人。除此之外,宁显峰等交易对方之间不存在其他一致
               行动关系、表决权委托等类似关系。
       关于不存在   2、截至本承诺函签署之日,宁显峰等交易对方及其关联方与
       一致行动人   上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人、董
       安排的声明   事、监事以及高级管理人员、核心技术人员之间不存在任何关
        与承诺    联关系。宁显峰等交易对方及其关联方未有向上市公司推荐董
               事及高级管理人员的情况。
               成环能企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人的方式
               控制其持有万德斯股票的表决权外,宁显峰等交易对方将独立
               行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东权利,宁显峰等
               交易对方与万德斯的其他股东(包括本次交易对方)之间不存
               在其他一致行动关系或类似安排。
               资金或其他生产经营资源的情形;
               时代桃源、万德斯公司管理制度的要求,未经法定程序,不得
               占用万德斯、时代桃源或其子公司的资金或其他生产经营资
       关于不存在
               源。
       对标的公司
       资金占用
               子公司发生关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易,本
       及减少和规
               人/本单位关联方将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯、
       范关联交易
               时代桃源公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策
       的声明与
               程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害
        承诺
               万德斯及其他股东的合法权益。
               高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》《企
               业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
               律法规规定的关联关系。
               的所有权;除部分土地、房产、知识产权为本公司银行贷款提
               供担保或反担保以外,本公司的其他主要资产不存在其他任何
               担保权利,也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形,
       不存在违法   不存在应披露未披露为其他任何单位或个人提供担保的行为,
标的公司
       违规的承诺   也未承担其他连带责任。
               住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
               房屋建设等相关方面的法律法规,不存在因违反工商、税务、
               住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
承诺方     承诺事项                    承诺主要内容
                 房屋建设等法律法规而受到处罚的情况,也不存在因产品或服
                 务质量引发纠纷的情况,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在受到刑事处
                 罚的情况。
                 可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
                 况符合现行法律法规的有关规定,不存在上述公司因税务、社
                 保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、
                 保险金或住房公积金,或受到主管部门处罚的风险。
                 大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜
                 在纠纷的合同或协议等。
                 目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》《企业会计
                 准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的
                 关联关系。
                 营性资金占用的情形。
                 资产重组的下列情形:
                 (1)因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                 查的情形;
                 (2)最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
                 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
                 (3)《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
                 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上
                 市公司重大资产重组的情形。
     (三)交易对方各级权益持有人承诺
序号     承诺主体                     承诺内容
                 在众成环能通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司
                 债券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期
                 (即自万德斯发行股份、可转换公司债券结束之日起至标的公
                 司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承
     众成环能穿透至最
      终的16名投资人
                 内,本人不以任何方式转让、质押本人持有的众成环能的合伙
                 份额,或进行合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让或者
                 约定由其他主体以任何方式享有众成环能的合伙份额以及该等
                 财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益。
                 在长沙邦辉通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司
                 债券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期
                 (即自万德斯发行可转换公司债券结束之日起12个月)内,本
     长沙邦辉穿透至最
      终的2名投资人
                 或以收益权转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体
                 享有长沙邦辉的权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、
                 可转换公司债券有关的权益。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号     承诺主体                     承诺内容
                 在银宇中创通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司
                 债券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期
                 (即自万德斯发行可转换公司债券结束之日起12个月)内,本
      银宇中创穿透至最
       终的3名投资人
                 收益权转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有
                 银宇中创的权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、可转
                 换公司债券有关的权益。
                 在珠源资本通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司
                 债券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期
                 (即自万德斯发行可转换公司债券结束之日起12个月)内,本
      珠源资本穿透至最
       终的2名投资人
                 收益权转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有
                 银宇中创的权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、可转
                 换公司债券有关的权益。
     九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
     (一)上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东万德斯投资及实际控制人刘军及一致行动人已就本次重
组发表意见如下:
     “本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化业务,
与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后,上市公司
的行业地位和影响力将得到提升,有利于巩固上市公司主营业务的发展,扩大上
市公司的业务规模,提升上市公司盈利能力。因此,本次交易有利于增强上市公
司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益。
     本公司/本人原则上同意本次交易,对本次交易无异议。本公司/本人将坚持
在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易的顺利进行。”
     (二)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  本单位/本人持有上市公司股份的,本单位/本人无自本承诺函签署之日起至
本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,本单位/本人承诺自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公
司股份。
   十、保护投资者合法权益的相关安排
  (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
  由于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继
续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
  (二)股东大会通知公告程序
  上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
  (三)网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司已就
本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
  上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
  (四)分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
  (五)业绩补偿承诺安排
  本次交易的补偿义务人对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺,承诺期
内,若标的公司的实际盈利情况未能达到利润承诺水平,将由补偿义务人向上市
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节/三/(八)业
绩补偿、减值测试及补偿”。
  (六)股份锁定安排
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节/三/(五)限售期安排”。
  (七)资产定价公允、公平、合理
  上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定,确保资产定价
具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
  (八)本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
  根据上市公司的审计报告及财务报告,以及经中天运会计师事务所(特殊普
通合伙)审阅的备考财务报告(中天运[2021]阅字第 90029 号),上市公司在本
次交易前后的主要财务指标对比情况如下:
     项目
               本次交易前             备考数        本次交易前           备考数
归属于母公司所有者的净
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润      3,901.59        4,263.56     8,110.26       8,224.65
(万元)
基本每股收益(元/股)         0.56            0.60          1.52           1.54
扣除非经常性损益后基本
每股收益(元/股)
注:上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金及可转换公司债券转
股的影响。
  本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或
标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每
股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
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险。
  为维护上市公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力,上市公司拟采取以下保障措施,增强公司持续回报能
力:
  (1)提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能力
  本次交易完成后,上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合,提高整合绩效。随着整合的深入,双方在客户资源、管理、财务等方面
的协同效应会逐步发挥,促进资源的整合和优化配置,提升上市公司的市场竞争
力,进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
  (2)业绩承诺与补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了部
分交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
  (3)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求
制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投
项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后,公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使
用本次配套募集资金,保证募集资金的合理合法使用。
  公司控股股东南京万德斯投资有限公司、公司实际控制人刘军及其一致行动
人承诺:
  (1)本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
  (2)本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺
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并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
出的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会的相关规定,万德斯全
体董事、高级管理人员就本次交易事项,郑重作出如下承诺:
  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害上市公司利益;
  (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
  (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
  (4)本人承诺未来获取的薪酬由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
  (5)本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
  (6)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者股东造
成损失的,依法承担补偿责任。
   十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
   十二、其他
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露,
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
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                   重大风险提示
  投资者在评价本上市公司此次资产重组时,除本报告书的其他内容及与本报
告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
   一、与本次交易相关的风险
  (一)审批风险
  本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过并已经上市公司第二届董事会第二十五次会议、第三届董
事会第二次会议调整,尚需执行的程序包括:本次交易取得上海证券交易所审核
通过,并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册,以及
获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
  (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
  本上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,本上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
  本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生变
化等原因不断完善交易和调整交易方案,如交易各方无法就交易方案达成一致,
则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
  此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易也可
能被暂停、终止或取消。
  提请投资者注意本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
  (三)标的资产评估增值较高的风险
  本次交易拟购买的标的资产为时代桃源 80.50%的股权。根据中联资产评估
集团有限公司出具的《评估报告》,截至评估基准日,标的公司股东全部权益的
评估值为 28,750.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,标的资产合并口径归属于母
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公司股东权益账面价值为 7,394.38 万元,评估增值 21,355.62 万元,增值率
  (四)业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议,本次交易的业绩承诺期为
计不低于承诺净利润数 10,500 万元。
  上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测,但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大,业绩承诺期内宏观经
济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
  (五)业绩补偿的实施风险
  本次交易的补偿义务人为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、众成环能。本
次万德斯收购时代桃源的整体对价为 23,217.38 万元,补偿义务人的取得对价合
计 12,509.48 万元,其中非现金对价 5,484.41 万元,占整体对价的比重为 23.62%,
占补偿义务人取得对价比重为 43.84%。若本次交易后,标的公司经营业绩不及
预期,补偿义务人所持股份、可转换公司债券不足以承担补偿义务的,补偿义务
人的后续补偿义务存在难以执行的可能性。提请投资者注意相关风险。
  (六)商誉减值风险
  本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成
的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值
的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。
  (七)收购整合风险
  本次交易完成后,时代桃源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将在保
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持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、技术、人员、
文化等方面进行整合,激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性,存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
  (八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  为提高本次重组整合绩效,上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动
资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。
同时,募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预
期的情形,则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
提请投资者注意相关风险。
  (九)可转换公司债券本息兑付风险
  若未来国家环保产业政策、上市公司外部经营环境发生重大不利变化或应收
账款回收不及预期等,上市公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑
付压力较大,在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金
和利息无法偿还的风险。
  (十)可转换公司债券转股期未能转股的风险
  对于投资者方而言,上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换
公司债券价格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转
股期内,若可转换公司债券达到赎回条件且上市公司行使相关权利进行赎回,亦
将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少。
  对于上市公司方而言,如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期
等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,则上市公司需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息,从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。
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   二、标的公司经营风险
  (一)收入的季节性波动风险
  标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司项目实
施周期较长,一般情况下,上半年项目立项和设计准备,下半年到货并安装结算
验收,通常在年末和第四季度组织验收;标的公司的业务收入有明显的季节性特
征,通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年,特别是第四季度确认
的收入和实现的利润占全年的比例较高。
  由于受上述季节性因素的影响,在完整的会计年度内,标的公司的财务状况
和经营成果表现出一定的波动性,经营业绩面临季节性波动的风险。
  (二)技术升级迭代风险
  标的公司所处的有机垃圾处理行业是一个技术密集型行业,行业对于相关垃
圾处理技术的要求较高。随着行业的快速发展,技术不断升级迭代,若不能及时、
准确地把握技术、市场和政策的变化趋势,不能及时将技术研发与市场需求相结
合,标的公司可能会面临技术升级迭代的风险。
  (三)市场竞争加剧的风险
  虽然标的公司已先行一步,在有机垃圾处理和资源利用行业中获得先行者优
势。但随着市场的快速成长,更多的资本将可能会关注到这片市场洼地。同时若
标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进,标的公司将无
法持续保持竞争优势,从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
  (四)资产负债率较高的风险
  截至 2021 年 6 月末,标的公司资产负债率为 69.57%。标的公司资产负债率
水平较高与行业普遍采用的 EPC 经营模式有关,同时受施工周期、竣工周期及
进度款结算周期等影响。除了自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要
依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致其资产负债率水平较高面临潜在的
财务风险。
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   (五)诉讼金额较高的风险
   截至本报告签署日,标的公司存在部分未决诉讼。目前,标的公司合计被诉
金额超过 2,000 万元,主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能
源投资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼,标的公司与深圳伟能的
诉讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行,将对经营和财
务状况产生一定负面影响。随着标的公司业务规模的持续扩张,可能还会存在因
客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项,将对
标的公司经营产生一定的不利影响。
   (六)应收款项、合同资产回收的风险
   截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末,标的公司应收账款账面价值
分别为 7,884.74 万元、4,662.29 万元和 5,480.57 万元,占同期流动资产比例分别
为 41.63%、20.14%和 26.00%。2020 年,新会计准则实施后,部分应收账款、存
货调整至合同资产进行核算。截至 2021 年 6 月末,竣工项目已完工未结算工程
款账面价值合计 3,535.54 万元。此外,标的公司在建项目中存在部分长期未验收
的工程项目。上述应收账款、合同资产存在难以回收的风险。
   针对该项应收账款、合同资产,标的公司已制定了详细的回收计划,部分客
户也提供了验收、回款计划,但仍存在应收账款、合同资产无法回收的风险,将
给标的公司运营带来较大的不确定性,提请投资者关注。
   (七)劳务资质风险
   报告期内,标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的情
形。虽然 2020 年 11 月,《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制
度改革方案的通知》,明确将施工劳务资质调整为专业作业资质,由审批制改为
备案制,不分等级。并要求做好资质标准修订和换证工作,确保平稳过渡。相关
劳务资质已逐步取消。但不排除有关部门会对既往项目进行追溯审查,标的公司
存在处罚的风险。
   (八)荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目实施风险
理项目。该项目投资额预计约 1 亿元。其中,标的公司需通过银行融资的方式完
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成约 65%的投资额。由于项目投资额较大,且银行融资目前仍处于审批中,存
在一定的不确定性。在银行融资到位前,项目建设将主要采取自有资金投入的
方式进行,短期内标的公司的资金状况将承受一定压力;若银行融资无法到位,
则可能影响施工进度,进而存在违约风险。提请投资者关注。
   三、其他风险
  (一)股价波动风险
  本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响,
上市公司基本面的变化将影响股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方
面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注
意投资风险。
  (二)其他风险
  不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监
   事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
  九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ........ 223
  十二、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
  二、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 302
  四、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  五、《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊
  峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)关于北京时代桃源环境科技
  六、《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰关于北京时代桃源环境科技
  股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充
  一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况 ........ 322
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .... 325
  六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规
  八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
  九、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一
  十一、本次向特定对象发行可转换公司债收购资产符合相关规定的核查 .... 331
  十二、本次发行可转换公司债募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》
  十三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》《重组审核
  十四、本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
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  九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
  人非经营性占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
  二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或
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  三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,应当说明与本次交易的
  七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
  十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
  十五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
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万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                      释义
   一、普通术语
 上市公司、万德斯、公司     指   南京万德斯环保科技股份有限公司
                     南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转
   本报告书、草案       指   换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
                     告书
  标的公司、时代桃源      指   北京时代桃源环境科技股份有限公司
标的股权、交易标的、标的资产   指   时代桃源 80.50%的股权及与之相关的全部权益
     交易对方        指   宁显峰等 16 名时代桃源股东
     山南硅谷        指   西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
                     西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天
                     堂新三板 2 号基金
     珠源资本        指   北京珠源资本管理有限公司
     长沙邦辉        指   长沙邦辉网络科技有限公司
     银宇中创        指   北京银宇中创科技有限公司
     众成环能        指   天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
     清华科技园       指   北京清华科技园技术资产经营有限公司
                     启迪创业投资管理(北京)有限公司,原清华科技
     启迪创业        指
                     园
     中关村创业       指   中关村创业投资发展中心
     松禾成长        指   苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)
      德丰杰        指   常州德丰杰清洁技术创业投资(有限合伙)
     慧创志成        指   东莞慧创志成创业投资企业(有限合伙)
     万德斯有限       指   南京万德斯环保科技有限公司
     万德斯投资       指   南京万德斯投资有限公司
     汇才投资        指   南京汇才投资管理中心(有限合伙)
     仁爱企管        指   天津仁爱盛玺企业管理有限公司
     合才企管        指   南京合才企业管理咨询中心(有限合伙)
     创投二期        指   江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)
     达晨创联        指   深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     沿海投资        指   江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)
     锋霖创投        指   南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业(有限合伙)
     宁泰创投        指   江苏高投宁泰创业投资合伙企业(有限合伙)
     安元创投        指   安徽安元创新风险投资基金有限公司
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     天泽投资        指   淮安天泽股权投资中心(有限合伙)
                     南京新农扬子现代农业产业发展基金一期(有限合
     新农基金        指
                     伙)
     江宇集团        指   南京江宇建设(集团)有限责任公司
    无锡时代桃源       指   无锡时代桃源环保设备有限公司
     桃源投资        指   北京世纪桃源投资管理有限公司
                     山西峰润瓦斯发电有限公司
     山西峰润        指
                     现更名为山西茂峰科技发展有限公司
     广东绿盈        指   广东绿盈环境科技有限公司
     孝感首大        指   湖北孝感首大环保科技有限公司
     重庆远创        指   重庆远创时代新能源有限公司
     湖南炬丰        指   湖南炬丰祥永新能源有限公司
     金誉圆祥        指   荆州市金誉圆祥环境科技有限公司
                     宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能
     补偿义务人       指   企业管理咨询中心(有限合伙)共 4 名自然人、1
                     名合伙企业
                     上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金
     本次交易        指
                     方式购买交易对方持有的标的公司 80.50%的股权
                     本次交易中上市公司购买标的资产而向特定对象发
     本次发行        指
                     行股份、可转换公司债券的行为
                     各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
                     宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
   《购买资产协议》      指
                     股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
                     现金购买资产协议》
                     各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
                     宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
《购买资产协议补充协议》     指
                     股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
                     现金购买资产协议之补充协议》
                     各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
                     宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
《购买资产协议补充协议(二)》 指
                     股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
                     现金购买资产协议之补充协议(二)》
                     各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
                     宁显峰关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之
《购买资产协议补充协议(三)》 指
                     发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
                     议之补充协议(三)》
                     补偿义务人与上市公司签署的《南京万德斯环保科
                     技股份有限公司与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊
   《盈利补偿协议》      指   峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
                     关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之盈利补
                     偿协议》
                     《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰、杨
                     军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨
《盈利补偿协议补充协议》     指
                     询中心(有限合伙)关于北京时代桃源环境科技股
                     份有限公司盈利补偿协议之补充协议》
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                     公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
   本次募集配套资金      指
                     资金
                     交易对方将标的资产转让给上市公司,并办理完工
      交割日        指
                     商变更登记手续之日
                     除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根
      工作日        指   据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何
                     日期,工作日同时必须是上海证券交易所的交易日
     过渡期间        指   评估基准日至交割日的期间
     评估基准日       指   2020 年 12 月 31 日
  中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
      上交所        指   上海证券交易所
    登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券、独立财务顾问    指   华泰联合证券有限责任公司
     世纪同仁        指   江苏世纪同仁律师事务所
    中天运会计师       指   中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
     中联评估        指   中联资产评估集团有限公司
     《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》       指   《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
   《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
   《准则第 26 号》    指
   《股票上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办法》    指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                     《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审
   《重组审核规则》      指
                     核规则》
 《科创板重组特别规定》     指   《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
   二、专业术语
                     含有有机物成分的固体废弃物,主要包括餐饮垃圾
     有机垃圾        指   (俗称泔水)、厨余垃圾、市政污泥、尾菜果蔬垃
                     圾、秸秆生物质、人畜粪污等
                     包括餐馆等经营场所产生的餐饮垃圾、家庭场所产
                     生的厨余垃圾,是居民生活、消费过程中形成的有
                     机类生活废弃物,极易腐烂变质,散发恶臭,传播
     餐厨垃圾        指
                     细菌和病毒;主要成分包括米和面类食物残留、蔬
                     菜、动植物油、肉骨等,从化学组成上,有淀粉、
                     纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
                     在没有游离氧(分子氧)存在的条件下,通过兼性
      厌氧         指   细菌与厌氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物
                     处理方法,在厌氧生物处理过程中,复杂的有机化
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                     合物被降解、转化为简单的化合物
                  是指有机物质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲
     厌氧消化        指
                  烷和二氧化碳的过程
                  是指有机物质经发酵后形成的褐色明亮的液体,含
      沼液        指 有各类氯基酸、维生素、蛋白质、生长素、糖类、
                  核酸及抗生素等
                  是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项
      EPC       指 目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若
                  干阶段的承包
注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于
四舍五入造成的。
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              第一节 本次交易概述
   一、本次交易的背景、目的及协同效应
  (一)本次交易的背景
  《“十三五”生态环境保护规划》要求:提高城市生活垃圾处理减量化、资
源化和无害化水平,积极发展生物处理技术;完善收集储运系统,设市城市全面
推广密闭化收运,实现干、湿分类收集转运;加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃
圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作
的通知》,决定自 2019 年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作;
到 2020 年,46 个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统;到 2025 年,全国
地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
见》,要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节,进一步明确禁止直接使用餐厨废
弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨垃
圾主要的消耗渠道,间接推动了有机垃圾处理和资源利用行业的发展。
发展改革委、教育部、科技部、生态环境部、农业农村部、商务部、国家机关事
务管理局、共青团中央、中华全国供销合作总社等十二部门联合印发了《关于进
一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》的通知,要求到 2020 年底,直辖市、
省会城市、计划单列市和第一批生活垃圾分类示范城市力争实现生活垃圾分类投
放、分类收集基本全覆盖,分类运输体系基本建成,分类处理能力明显增强;其
他地级城市初步建立生活垃圾分类推进工作机制。力争再用 5 年左右时间,基本
建立配套完善的生活垃圾分类法律法规制度体系;地级及以上城市因地制宜基本
建立生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统,居民普遍形成生
活垃圾分类习惯;全国城市生活垃圾回收利用率达到 35%以上。进一步明确了垃
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圾分类工作的阶段性目标。
  随着国家密集发布和出台了环保产业政策,生活垃圾分类工作的大规模推
行,餐厨垃圾“应收尽收,全部无害”的要求,有机垃圾处理和资源利用行业领
域即将迎来快速发展。
非居民厨余垃圾处理计量收费的指导意见》,明确对党政机关、事业单位等公共
机构和宾馆、饭店等相关企业在食品加工、饮食服务、单位供餐等活动中产生的
厨余垃圾(即非居民厨余垃圾),按照“产生者付费”原则,建立健全计量收费机
制。
  上市公司已确立企业愿景、价值观,明确发展方向和绩效目标,秉承“敏捷
高效、开放融合、规范严谨、永续经营”的经营理念和“矢志环保,用智慧呵护
生态文明”的企业使命,保持行业竞争力,成为国内一流的环境整体解决方案提
供商。
  从公司自身市场定位及技术储备角度出发,公司将主要精力聚焦包括生活垃
圾处理无害化及资源化处置、工业废水等。随着生活垃圾分类工作的大规模推行,
改变了生活垃圾中有机垃圾和无机垃圾混合投放、混合收运、混合处置的无序状
态。有机垃圾处理和资源利用业务作为生活垃圾处理的重要组成部分,亦受到上
市公司长期关注。
  标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案,业务范围包括餐
厨垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾,农业秸秆、
畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多
个领域,主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务,是国内专业化程度
较高的环保高新技术企业之一。
  标的公司是高新技术企业。截至本报告书签署日,标的公司共拥有 33 项专
利,其中,发明专利 16 项,先后参与编制了 4 项国家标准和行业规范,并已通
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过 ISO9001、ISO14001 等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
  (二)本次交易的目的
  上市公司已涉足有机垃圾处理和资源利用领域,曾为溧水天山水泥有限公司
等客户提供餐厨处置设施的配套污水处理业务。本次收购的标的公司长期专注于
有机垃圾处理和资源利用领域,且已完成一系列具有行业影响力的典型案例。收
购完成后,标的公司成为上市公司子公司,上市公司可以迅速切入有机垃圾处理
和资源利用这一快速增长的蓝海市场,将有机垃圾处理和资源利用业务打造成为
新的利润增长点,进一步丰富上市公司环保产业链布局,完善和强化上市公司环
境整体解决方案提供商的市场竞争力。
  标的公司拥有 33 项专利技术,其中发明专利 16 项,不仅具备整体工艺技术
研发能力,还拥有核心设备的研发和生产能力,多年来不断围绕主营业务研发了
众多技术和装备,多项工艺技术和装备技术在业内领先。本次收购后,上市公司
在有机垃圾处理和资源利用业务领域将会延伸至餐厨垃圾全技术链条的工艺处
置市场。
  上市公司长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务。垃圾渗滤液处理涉
及综合使用生物处理法、物化处理法、膜处理法、MVR 蒸发处理法等技术方法
对垃圾渗滤液、沼液进行处理,与标的公司有机垃圾预处理、生物厌氧处理技术
可实现一定技术互补,上市公司可以补充标的公司在沼液处理方面的短板。双方
为彼此技术优化提供技术支持和解决方案,便于从全工艺链的角度进行整体解决
方案优化,共同为客户提供优化后的更具竞争力的整合系统解决方案,双方在工
艺和技术上具备较强的互补性。
  上市公司与标的公司长期专注于环保领域,与地方环卫主管部门及大型环保
企业均形成了长期良好的合作关系。同时,标的公司在有机垃圾处理和资源利用
业务领域积累了丰富的有市场影响力的实践案例。本次收购后,双方可实现客户
资源、市场渠道、品牌影响等市场资源的共享,有利于拓宽各自的市场渠道和客
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户群体,促使双方在对方优势市场领域的快速渗透,实现有机垃圾处理和资源利
用业务的快速布局,为客户提供更加丰富和完善的解决方案。
  随着垃圾分类政策逐步落地之后,有机垃圾处置设施的刚性市场需求迅速放
大,标的公司中标项目规模越来越大,项目数量越来越多,项目运营资金需求也
随之增加。而标的公司现有融资渠道有限,本次收购可募集配套资金为标的公司
业务提供资金支持或借助于上市公司平台进一步扩大融资规模,为标的公司业务
快速扩张提供有力的资金支持。
  (三)标的资产与上市公司主营业务的协同效应
  餐厨垃圾处理工艺模块主要包括预处理、厌氧、沼气处理利用、沼液处理及
除臭等五大工艺包。标的公司专注于餐厨垃圾的全链条工艺开发和装备生产,在
预处理、厌氧、沼气处理利用三个核心工艺包具有较强的技术积累,其核心技术
团队平均具有 10 年左右行业经验,同时具有多学科交叉的综合性专业技术背景,
核心专业覆盖环境工程、微生物、机械设计与制造、热能工程、电气自动化控制
及管理科学等多个领域,具备良好的技术研发能力。
  沼液处理主要是对餐厨垃圾处理过程中产生的废液予以处理,与上市公司垃
圾渗滤液处理、高难度废水处理整体技术工艺相通。本次交易后,上市公司与标
的公司可以发挥和整合各自的核心专业能力,既能提高面向未来的硬科技研发的
系统性、专业性和针对性,还能迅速打通餐厨垃圾处理全工艺流程的技术能力,
成为业内能提供最多核心工艺包的厂商之一。双方在核心专业方面将进一步提升
整体解决方案质量。
  万德斯 IPO 募投项目拟建成新的设备集成中心,装备集成及制造能力将得到
显著提升,而标的公司受自身固定资产情况影响,设备生产能力存在一定限制。
并购完成后,双方可实现设备级的研发和生产中心共享,更合理地规划生产供应
体系及供应商体系,迅速提升生产制造的水平、效率与产能,扩大市场供给能力,
提升市场竞争力。
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  双方供应商有很多重合领域,包括钢材、阀门、仪表、电机等通用标准材料
和劳务。并购完成后,可以扩大采购量,优化供应商结构,从而降低成本,提高
公司的市场竞争力。
  在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下,万德斯现有客户多在开拓与餐
厨垃圾处置相关的 EPC 工程及投资项目。本次交易后,时代桃源成为上市公司
子公司,可以直接为万德斯现有客户群体提供餐厨垃圾处理服务,迅速打开市场
空间。同时,标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求,也会为万德
斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。
  (四)本次交易的必要性
  上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
案,主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块,是国内专业化程度较
高的环保高新技术企业之一。公司抓住环保行业快速发展的良好机遇,制定了清
晰的战略发展目标,将有机垃圾处置暨资源利用作为公司未来战略目标之一。根
据公司的战略规划,拟进一步拓展餐厨垃圾处理业务领域,进一步丰富公司作为
环境综合解决方案提供商的业务领域,补充公司在新领域的技术储备和装备集成
能力,迅速提高公司综合实力。
  本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后,上市
公司将进一步扩展餐厨垃圾处置业务,进一步完善战略布局。
  因此,本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易双方同属于环保行业,本次交易为典型的同一产业的互补型并购,
具备扎实的产业基础和商业逻辑,不存在“跨界收购”等市值管理行为。
  业务层面,本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后,双方能够在技术
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开发、装备制造、供应链、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一
步拓展业务种类,完善战略布局,本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
  财务层面,依托于环保行业的快速发展,有政策层面对餐厨垃圾处理业务的
支持,标的公司业务稳步增长,上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
强化盈利能力,促进公司可持续发展,本次收购在财务上具备商业合理性和商业
实质。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺:
  本单位/本人持有上市公司股份的,本单位/本人无自本承诺函签署之日起至
本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,本单位/本人承诺自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公
司股份。
  上市公司控股股东及实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或
控制的股票自上市公司股票上市之日至今不存在减持情况。
  因此,本次交易中相关主体不存在减持情况,亦无减持计划。
  上市公司与时代桃源业务同属废弃物的处理和资源利用领域。近年来,随着
环保的理念逐渐深入人心,相关领域市场逐渐打开,我国政府逐渐加强环境保护
力度,环保监管力度不断加大,出台了多项政策,在有机垃圾资源化领域进行鼓
励和支持。
  本次交易符合国家产业政策的政策导向,有助于有机垃圾处理和资源利用行
业进一步发展,不违反国家产业政策。
  (五)本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
  交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年累计承诺净利润不低于
资源化利用产业在未来业绩承诺期内的整体发展趋势、标的公司目前的在手订单
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量等因素做出的,符合行业发展和业务发展的规律。
  标的公司主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务,属于固废处理
行业中的有机垃圾处理和资源利用领域。近年来,随着国家垃圾分类的进一步推
进,我国政府逐渐加强环境保护力度,开始追求一条能源利用效率更高、生产方
式更加清洁的发展道路,有机垃圾处理和资源利用在积累了初级阶段后的各种经
验和教训的基础上,呈现快速发展态势。
  产业政策的调整,将集中推动未来几年内有机垃圾处理和资源利用相关设施
的建设,标的公司所处产业和业务机会将快速增长,这将有利于标的公司业绩的
实现,降低整体业绩补偿的风险,有利于本次承诺的实现。
  截至 2021 年 6 月末,
                标的公司已实现收入 11,582.27 万元,实现净利润 926.42
万元。在手订单预计在 2021 年下半年的可实现收入约为 1.7 亿元,假设按 10%
的净利润率进行估算,已基本可覆盖 2021 年的业绩承诺要求。
  此外,随着行业的快速成长,标的公司相关业务规模也将快速成长,因此未
来将可承接更多的相关订单业务,对后续 2022 年、2023 年业绩承诺期的盈利实
现提供较为明确的保障,有利本次承诺的实现。
  在业绩未能实现的情况下,补偿义务人设定了以下补偿措施:
  (1)补偿义务人设置较长的锁定期,其所持股份/可转换公司债均需在完成
业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁;
  (2)本次交易完成后宁显峰剩余 10%股权将质押给上市公司以保障本次交
易补偿业绩得到足额补偿;
  (3)约定核心人员至少签署 5 年的服务期,保证标的公司人才团队的稳定,
为标的公司持续经营提供人力保障。
  综上,若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价,补偿义务人的整体业绩
补偿能力如下:
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                                        单位:万元
                 项目                     金额
补偿义务人取得对价                               12,509.47
其中:现金对价                                  7,025.06
   上市公司支付总对价                            23,217.38
   补偿义务人可补偿资产占对价比例                        53.88%
   补偿义务人可补偿资产占对价比例(扣除现金对价)                23.62%
  考虑到宁显峰还将剩余 10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩
得到足额补偿,按本次交易作价计算的该部分股权价值为 2,884 万元。
  (六)本次交易标的的科创属性
  时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。时
代桃源在技术研发方面持续高投入,目前已拥有 33 项专利技术,其中发明专利
  时代桃源的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证,多项性能指标
处于国内相对领先地位。标的公司的餐厨垃圾预处理成套设备,于 2014 年入选
国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位;餐厨废弃物无害化处理及资源化利
用一体化处理设备,于 2017 年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位。
企业”。
  综上所述,标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情
况参见本报告书“第四节/五/(十一)核心技术情况”。
   二、本次交易决策过程和批准情况
  本次重组方案实施前尚需取得有关部门的批准或注册,取得批准或注册前本
次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
如下:
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     (一)本次交易已履行的决策程序
案。
交易预案。
交易方案。
交易方案。
案。
案。
  本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
过。
  本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。
  本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过。
  本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)合伙人会议决定
通过。
  本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。
  根据上述交易对方出具的说明,上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
     (二)本次交易尚需履行的程序
  截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
  本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项,需经上海证
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券交易所审核,并获得中国证监会注册。
   本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
   三、本次交易具体方案
   本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分,具体内容如下:
   上市公司拟向宁显峰等 16 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 80.50%股权。同时,万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金,募集资金金额不超过 161,923,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%;或者不超过募集配
套资金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
   本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提,但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提,本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
   (一)本次购买资产
   本次购买资产的标的资产为时代桃源 80.50%股权,交易对方为标的公司股
东宁显峰等 16 名交易对象。
   根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》,截至评估基准日,标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础,经交易
各方协商确定,标的公司全部股东权益整体作价为 28,839.99 万元,本次交易标
的公司 80.50%股权作价为 23,217.38 万元。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 16 名时代桃源股东支付收购价款。本次交易中,结合
承担利润补偿责任、股份锁定等因素,交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。
  具体安排明细如下:
                本次出售的标的         股份支付对价        发行股份  可转换公司债支  发行可转换公司            现金支付对价
  交易对方姓名/名称                                                                                   合计(元)
                公司股数(股)          金额(元)        数量(股) 付对价金额(元) 债券数量(张)             金额(元)
     宁显峰            7,036,419     5,907,767    182,903   21,765,200   217,652    35,446,681    63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
   管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司        6,776,800            0          0    30,114,000   301,140            0     30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司        2,991,304            0          0    13,293,000   132,930            0     13,293,000
     杨军华            2,917,931     2,448,017     75,790    9,018,900    90,189    14,688,102    26,155,019
      关磊            1,996,247            0          0     8,862,000    88,620            0      8,862,000
北京银宇中创科技有限公司        1,583,896            0          0     7,035,000    70,350            0      7,035,000
     卢艳娟            1,537,381     1,289,481     39,922    4,750,600    47,506     7,736,874    13,776,955
     张俊峰            1,253,875     1,051,429     32,552    3,873,600    38,736     6,308,488    11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
  中心(有限合伙)
     何一鸣             778,968             0          0     3,465,000    34,650            0      3,465,000
     高雅惠             517,495             0          0     2,310,000    23,100            0      2,310,000
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                本次出售的标的         股份支付对价        发行股份  可转换公司债支  发行可转换公司               现金支付对价
  交易对方姓名/名称                                                                                      合计(元)
                公司股数(股)          金额(元)        数量(股) 付对价金额(元) 债券数量(张)                金额(元)
     封燕华             344,000             0          0      1,533,000     15,330             0      1,533,000
     黄亚昌             240,800             0          0      1,071,000     10,710             0      1,071,000
     董宏伟             172,000             0          0       756,000       7,560             0       756,000
      崔焱             172,000             0          0       756,000       7,560             0       756,000
      合计           38,048,334    11,708,427    362,490   150,214,700   1,502,147    70,250,623   232,173,750
  本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内(两者以较晚发生者为准)一
次性向交易对方支付现金对价。
   如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内,万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期,或者万德斯取消本次配套融资,则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内,以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价,则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数,逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
   (二)发行普通股购买资产
   本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
   本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心(有限合伙)5 名补偿义务人。
   根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
   本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日,即 2021 年 3 月 13 日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30
元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日万德斯股票的交易均价的
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日万德斯股票交易总量。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股,具体如下:
 交易对方姓名/名称     股份支付对价金额(元)                发行股份数量(股)
    宁显峰                       5,907,767          182,903
    杨军华                       2,448,017           75,790
    卢艳娟                       1,289,481           39,922
    张俊峰                       1,051,429           32,552
天津众成环能企业管理咨
 询中心(有限合伙)
     合计                   11,708,427             362,490
  在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
  (三)发行可转换公司债券购买资产
  本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 16 名交易对象。
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按面值发行;该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准,即 32.30 元/股。
  在本次向特定对象发行可转换公司债券之后,若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,502,147 张,具体如下:
                  可转换公司债券支付对价金
   交易对方姓名                                    发行数量(张)
                      额(元)
     宁显峰                        21,765,200         217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
   管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司                    30,114,000         301,140
长沙邦辉网络科技有限公司                    13,293,000         132,930
     杨军华                         9,018,900             90,189
      关磊                         8,862,000             88,620
北京银宇中创科技有限公司                     7,035,000             70,350
     卢艳娟                         4,750,600             47,506
     张俊峰                         3,873,600             38,736
天津众成环能企业管理咨询
  中心(有限合伙)
     何一鸣                         3,465,000             34,650
     高雅惠                         2,310,000             23,100
     封燕华                         1,533,000             15,330
     黄亚昌                         1,071,000             10,710
     董宏伟                          756,000               7,560
      崔焱                          756,000               7,560
      合计                    150,214,700           1,502,147
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年:
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期
间不另付息。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等交易对象可根据约定
行使转股权。
  (1)转股价格向上修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%,但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  (2)转股价格向下修正条款
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  (1)到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
  虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (2)有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换
公司债券存续期间,如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交
股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%,则宁显峰等交易对象有权行使提前回售权,将满足转股条件
的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给上市公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
公告的回售申报期内(原则上不超过 10 个交易日)申报并实施回售的,该计息
年度不能再行使回售权。
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转
换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
  (1)债券持有人的权利与义务
  债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利,需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
  (2)债券持有人会议的召开情形
  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内,或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (四)发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
  为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响,设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调
整方案:
  调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标
的资产的价格不进行调整。
  万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
  在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
  在可调价期间内,出现下列情形的,在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整:
  (1)向下调整
  ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年
  ②可调价期间内,在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万
德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)收盘价(即 28.60
元/股)跌幅超过 20%的。
  (2)向上调整
  ①可调价期间内,中证环保(代码:1B0827)在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  ②可调价期间内,在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万
德斯因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2021 年 2 月 26 日)收盘价(即 28.60
元/股)涨幅超过 20%的。
  当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内,
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格进
行调整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决
定不进行价格调整的,则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市
公司董事会审议决定调整的,则调价基准日为调价触发条件成就日。
  为避免歧义,如果在可调价期间内,存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的,万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项,且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整(包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整)不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
  万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行
调整的,则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格均调整为
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为:
交易均价=调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交
易日万德斯股票交易总量。
  在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整的,本次
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格亦将进行相应调整。
  发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后,因标的资产的定价
不变,故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
  在调价基准日至发行日期间,万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
等除权、除息事项的,将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券初始转股价格进行调整,股票发行数量及可转换公司债券转股数量再
作相应调整。
  (五)限售期安排
  交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转
换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转
换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让;补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结
束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出
具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解
锁,但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续
锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份
的除外。
  交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,交易
对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
  补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺,
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算,
如当天为非交易日的,则以前一个交易日的收市价计算;可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
  (六)标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
  标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十(90)日内完成
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理,上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日:
  (1)修改标的公司的章程及股东名册,将万德斯持有的标的公司的 80.50%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
  (2)标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
  自标的资产交割完成日起,基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
  (1)上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后 3 个工作日内根据上
海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交
割完成日起 30 日内,上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 16 名交易对象发
行股份、可转换公司债券的交割,并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司
债券登记至宁显峰等交易对象名下。同时上市公司应聘请具有法定资格的会计师
事务所就宁显峰等交易对象在本次交易中认购的上市公司全部新增股份、可转换
公司债券进行验资并出具验资报告,并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商
变更登记手续。
  (2)发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理,宁显峰等
交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
  除不可抗力外,如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,该方应被
视作违约,违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支
出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   (七)标的资产期间损益归属
   以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的
公司合并报表范围内实现的收益,由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的 10 个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金
方式向上市公司足额补足。
   (八)业绩承诺、减值测试及补偿
   业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间,补偿义务人承诺:经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元,三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
   在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时,以经万德
斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母
公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)作为实际净利润。
   在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后,若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润(即 10,500 万元)的,补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务,补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿;若可转换公司债不足以补偿的,应以本
次交易中取得的上市公司股份(包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份)
进行补偿;若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,由补偿
义务人以现金方式补偿。
   其中应补偿金额=(业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  在业绩承诺期限届满后,由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》,并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
  如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认,若标的资产减值
额>已补偿金额,则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
  业绩承诺期间届满后,若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额(具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准)的 85%的,则对未达到 85%部分的差额部分,补偿义务人应当继
续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可
转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债;若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
的,不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份(含以可转换公司债券转股取
得的上市公司股份)。
  自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满,若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失,就超
出 200 万元部分,上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿;若可转换公司债不足以补偿的,应以本次交易中取
得的上市公司股份(包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份)进行补偿;
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,由补偿义务人以现
金方式补偿。
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  上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时,有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务,具体情况如下:
             补偿义务人各方在本次交易中获           上市公司有权主张的承担赔
 交易对方姓名/名称
              得的对价相对比例(%)               偿责任比例(%)
    宁显峰                       50.46             50.46
    杨军华                       20.91             20.91
    卢艳娟                       11.01             11.01
    张俊峰                        8.98              8.98
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咨询中心(有限合伙)
  为免歧义,虽有上述安排,但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任,上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
  补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润
数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超
过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额(包括股票取
得的现金股利部分)。
  (九)本次配套融资
  本次交易中,上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金,募集配套资金总额不超过 161,923,127 元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件,但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行
为的实施。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
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  本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 161,923,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对
象申购报价情况确定。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按
面值发行。
  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
  本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券,初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象
发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
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  在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为增
发新股或配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的
发行价格。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
  (1)转股价格向上修正条款
  在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时,上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会
进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
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整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  (2)转股价格向下修正条款
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  (1)到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问(主承销商)协商确定。
  (2)有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存
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续期间,如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内(原则上不超过 10 个交易日)申报并实施回售的,该计息
年度不能再行使回售权。
  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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  本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致,具体参见本节“三/(三)/15、债券持有人会议相
关事项”部分。
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的批复文件的,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
   四、本次交易不构成重大资产重组
  根据标的资产的作价与审计财务数据,本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组,具体如下:
                                                              单位:万元
   项目         万德斯               时代桃源             交易对价          占比
  资产总额         177,910.90            27,484.16    23,217.38    15.45%
  资产净额         112,411.05             7,394.38    23,217.38    20.65%
  营业收入          79,760.74            19,411.14            -    24.34%
  根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,由于本次交易涉
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及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产,需经上海证券交易所审
核,并经中国证监会注册后方可实施。
   五、本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,按照交易对价计算,发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%,
不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定,本次交易
不构成关联交易。
   六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内,上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构
成重组上市。
   七、本次交易对上市公司的影响
  (一)本次交易导致的股权控制结构的变化情况
  根据标的资产交易作价测算,本次交易完成后(不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:
                      重组前                            重组后
   股东名称        股份数量                           股份数量
                               持股比例                        持股比例
               (万股)                           (万股)
   万德斯投资       2,458.4139            28.92%   2,458.4139    28.80%
     刘军         835.3786              9.83%    835.3786      9.79%
   汇才投资         441.9993              5.20%    441.9993      5.18%
   合才企管              320              3.76%         320      3.75%
 实际控制人合计控制     4,055.7918            47.72%   4,055.7918    47.51%
    宁显峰                 -                 -     18.2903      0.21%
    杨军华                 -                 -      7.5790      0.09%
    卢艳娟                 -                 -      3.9922      0.05%
    张俊峰                 -                 -      3.2552      0.04%
天津众成环能企业管理
                        -                 -      3.1323      0.04%
咨询中心(有限合伙)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                      重组前                             重组后
   股东名称        股份数量                            股份数量
                               持股比例                         持股比例
               (万股)                            (万股)
 交易对方合计持有               -                  -     36.2490       0.42%
   其他股东        4,443.9926             52.28%   4,443.9926     52.06%
  上市公司股本       8,499.7844            100.00%   8,536.0334    100.00%
  假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后,上市公司的股权结
构变化情况如下:
                      重组前                             重组后
   股东名称        股份数量                            股份数量
                               持股比例                         持股比例
               (万股)                            (万股)
   万德斯投资       2,458.4139             28.92%   2,458.4139     27.31%
     刘军         835.3786               9.83%    835.3786       9.28%
   汇才投资         441.9993               5.20%    441.9993       4.91%
   合才企管              320               3.76%         320       3.56%
 实际控制人合计控制     4,055.7918            47.72%    4,055.7918    45.06%
    宁显峰                 -                  -     85.6748       0.95%
    杨军华                 -                  -     35.5012       0.39%
    卢艳娟                 -                  -     18.6999       0.21%
    张俊峰                 -                  -     15.2477       0.17%
天津众成环能企业管理
                        -                  -     14.6722       0.16%
咨询中心(有限合伙)
本次交易其他交易对象              -                  -    331.5133       3.68%
 交易对方合计持有               -                  -    501.3091       5.57%
   其他股东        4,443.9926             52.28%   4,443.9926     49.37%
  上市公司股本       8,499.7844            100.00%   9,001.0935    100.00%
  本次交易完成前后,上市公司股权结构没有重大变化,万德斯投资为上市公
司控股股东,刘军为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变
更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例
不低于 25%,上市公司仍然符合上市条件。
  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告,本次交易前后上市公司
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主要财务数据比较情况如下:
                                                        单位:万元
      项目
                   本次交易前            备考数                 增幅
      总资产            187,110.02        232,178.79        24.09%
      净资产            117,137.19        121,879.53            4.05%
     营业收入             45,839.89         55,854.72        21.85%
      净利润              4,682.65          5,266.68        12.47%
归属于母公司所有者净利润           4,719.40          5,122.79            8.55%
 基本每股收益(元/股)               0.56              0.60            7.14%
扣除非经常性损益后基本每
  股收益(元/股)
                                                        单位:万元
      项目
                   本次交易前            备考数                 增幅
      总资产            177,910.90        222,985.06        25.34%
      净资产            112,411.05        116,569.34            3.70%
     营业收入             79,760.74         99,171.88        24.34%
      净利润             12,639.28         13,094.69            3.60%
归属于母公司所有者净利润          12,639.28         12,876.03            1.87%
 基本每股收益(元/股)               1.52              1.54            1.32%
扣除非经常性损益后基本每
  股收益(元/股)
  如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
   八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
  (一)业绩承诺是否合理
  交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计承诺净利润不低于
市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的,与标的公司历史业绩相比不存
     万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     在异常增长,符合行业发展趋势及业务发展规律,具体如下:
            标的公司报告期内业绩具体如下:
                                                                              单位:万元
             项目          2021 年 1-6 月             2020 年                   2019 年
            营业收入                11,582.27              19,411.14                   14,214.26
             净利润                  926.42                  1,121.37                   -373.66
            可见报告期内标的公司抓住有机垃圾资源化利用行业快速发展的战略机遇,
     收入规模快速增长,利润水平明显提升,业绩承诺水平符合报告期内标的公司收
     入和利润规模增长趋势。
            标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下:
                                                                              单位:万元
证券代码              证券简称     2021 年 1-6 月          2020 年              2019 年           2020 年增长率
            平均值                187,646.50         348,764.09          265,447.74               31.39%
        标的公司                    11,582.27          19,411.14           14,214.26               36.56%
     注:可比公司数据来自于公开披露材料。
            由上表可见,受益于行业的整体发展,可比公司业务均处于相对较快的发展
     过程中,考虑到标的公司收入规模基数较小的因素,时代桃源业绩快速增长的情
     况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
            (二)补偿协议签署情况
     环能企业管理咨询中心(有限合伙)签署《盈利补偿协议》。其中,甲方为万德
     斯,乙方为宁显峰等上述 5 方。标的资产为时代桃源 80.50%的股份。
     环能企业管理咨询中心(有限合伙)签署《盈利补偿协议补充协议》。
            补偿协议的主要内容如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间,补偿义务人承诺:经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元,三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
   在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时,以经万德
斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母
公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)作为实际净利润。
   在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后,若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润(即 10,500 万元)的,补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务,补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿;若可转换公司债不足以补偿的,应以本
次交易中取得的上市公司股份(包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份)
进行补偿;若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,由补偿
义务人以现金方式补偿。
   其中应补偿金额=(业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额
   在业绩承诺期限届满后,由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》,并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
   如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认,若标的资产减值
额>已补偿金额,则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  业绩承诺期间届满后,若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额(具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准)的 85%的,则对未达到 85%部分的差额部分,补偿义务人应当继
续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可
转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债;若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
的,不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份(含以可转换公司债券转股取
得的上市公司股份)。
  自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满,若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失,就超
出 200 万元部分,上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿;若可转换公司债不足以补偿的,应以本次交易中取
得的上市公司股份(包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份)进行补偿;
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的,由补偿义务人以现
金方式补偿。
  (三)交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易中交易对方具备履约能力,且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益,具体如下:
  在业绩未能实现的情况下,除设定通常的补偿措施之外,补偿义务人设定了
以下的额外补偿措施:
绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁;
补偿业绩得到足额补偿;
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
为标的公司持续经营提供人力保障。
     综上,若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价,补偿义务人的整体业绩
补偿能力如下:
                                                  单位:万元
                  项目                              金额
补偿义务人取得对价                                          12,509.47
其中:现金对价                                             7,025.06
     上市公司支付总对价                                     23,217.38
     可补偿资产占对价比例                                      53.88%
     可补偿资产占对价比例(扣除现金对价)                              23.62%
     考虑到宁显峰还将剩余 10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩
得到足额补偿,按本次交易作价计算的该部分股权价值为 2,884 万元。
     尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行,有利于降低收购风
险,但在极端情况下,仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量,或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形,上市公司已在本报告书中提
示业绩承诺补偿实施的违约风险,提请投资者注意。
     综上所述,本次交易中交易对方具备履约能力,且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
     九、本次交易差异化定价情况说明
     (一)交易对方差异化定价情况
     本次交易中,各个交易对方转让股权对应 100%股权的交易价格如下所示:
                  出售标的公司股       获得交易对价金       对应标的公司100%
序号    交易对方姓名/名称
                   数(万股)         额(万元)        股权估值(万元)
      西藏山南硅谷天堂
         公司
      北京珠源资本管理
        有限公司
      长沙邦辉网络科技
        有限公司
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                   出售标的公司股       获得交易对价金       对应标的公司100%
序号     交易对方姓名/名称
                    数(万股)         额(万元)        股权估值(万元)
       北京银宇中创科技
         有限公司
       天津众成环能企业
          合伙)
      (二)差异化定价的合理性说明
      本次交易中,补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、众成环能转让
股权价格对应标的公司 100%股权为 4.24 亿元,非补偿义务人转让股权价格对应
标的公司 100%股权为 2.10 亿元。
      根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》约定,补偿义务人、非补偿义务人
所承担的义务如下表所示:
所负担的
                    补偿义务人                        非补偿义务人
 义务
                                                自本次定向发行
股份、可    自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专项审核
                                                可转债结束之日
 转债     报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值
                                                起12个月之内不
的限售期    额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁。
                                                  得转让。
        承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度的归属于母公
        司所有者的净利润分别不低于人民币2,500万元、3,500万元、
业绩承诺    4,500万元,三年考核期实现的累计净利润之和不低于10,500
                                                    无
 补偿     万元,若在业绩承诺期届满时,标的公司各期累积实现净利
        润低于业绩承诺期间内承诺的净利润数总和的,补偿义务人
        应当共同、连带地向万德斯承担补偿义务。
        在业绩承诺期限届满后,如经万德斯指定的具有法定资格的
减值测试
        会计师事务所确认,若标的资产减值额>已补偿金额,则补                  无
 补偿
        偿义务人应当共同、连带地向万德斯另行承担该补偿义务。
应收账款    业绩承诺期间届满后,若标的公司未能收回其截至2020年12               无
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
所负担的
                  补偿义务人                 非补偿义务人
 义务
 补偿    月31日应收账款账面余额的85%的,则对未达到85%部分的
       差额部分,补偿义务人各方应当继续锁定其在本次交易中获
       得的相应数量的上市公司股票、可转债及该等可转债转股取
       得的股票。
       业绩承诺期间届满两年后应收账款回收金额未达到承诺回
       收金额的,则补偿义务人应当就差额部分向万德斯或标的公
       司承担补偿义务。
       自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满,若标的公司
       因本次交易交割日前已经发生的或因本次交割日前事项导
潜在损失   致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对外承担超过200万元
                                      无
 补偿    以上的法律责任或造成超过200万元以上的经济损失,就超
       出200万元部分,万德斯有权要求补偿义务人以在本次交易
       中获得的上市公司股票、可转债、现金进行赔偿。
       补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未
不得质押
       解锁的万德斯股票、可转债设置质押、权利限制等任何权利
股票、可
       负担。如违反前述承诺,补偿义务人应向万德斯支付与设置     无
转债的义
       权利负担的万德斯股份、可转债价值相当的现金作为违约
 务
       金。
       宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰作为核心员工,需与标的
       公司签订劳动合同/聘用合同、保密协议及竞业禁止协议。自
人员安排   标的资产交割完成日起,仍需至少在标的公司任职5年,且     无
       在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解
       除劳动合同/聘用合同。
       本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后3年内,未经
       万德斯事先同意,宁显峰及其近亲属(包括配偶、父母及配
       偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
竞业禁止                                  无
       配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)、其他补偿义务人不
       得以任何方式从事与万德斯、标的公司存在竞争业务的行
       为。
       有效的;
       减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股份。其对于向万德斯转让的股权
       享有完整的、无任何限制的权利,该股权的归属不存在任何争议或潜在争议。
       该股权已足额合法出资到位,没有出资不实、抽逃注册资本或变相抽逃注册资
       本的情形,不存在被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托、
       委托持股或者被依法限制表决权等情形,也不存在任何权属争议;
一般性承
诺与保证
       制为有限公司并及时进行标的股权交割;
       务人及其关联方保持独立;
       侵权行为,相应的法律责任由补偿义务人和非补偿义务人承担;
       追缴和处罚的,则由补偿义务人和非补偿义务人承担被追缴部分的金额、滞纳
       金和罚款等所有损失;
       若有违反上述承诺与保证,将承担产生的一切法律责任并赔偿由此给万德斯及
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
所负担的
                  补偿义务人                 非补偿义务人
 义务
       标的公司造成的任何直接损失和间接损失。
       所必需的批准、登记、备案、同意或其它形式的许可;
       状况、经营状况发生恶化等重大不利变化的情形,亦不会订
       立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和
       利润的情况;
       但不限于知识产权和其它权利;本次交易之后如因侵权行为
       导致标的公司承担了相应的责任,则由补偿义务人向标的公
       司承担赔偿责任或全额补偿责任;
       有权,除部分土地、房产、知识产权为标的公司银行贷款提
       供担保或反担保以外,其上没有设置任何的抵押、质押、留
       置等担保权限,不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能,
       也不存在被他人追索权利的情况或可能;
       违法违规行为被处罚的情况,补偿义务人将向标的公司承担
其他承诺   赔偿损失或全额补偿的责任;
                                      无
与保证    10、如标的公司因没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面
       规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事
       项,均由补偿义务人承担补缴、罚款、赔偿责任;
       标的公司未披露的重大诉讼、仲裁等情况,补偿义务人将向
       标的公司承担赔偿损失或全额补偿的责任;
       需要对外承担的义务和责任、或有负债;如在标的资产交割
       完成日之后出现标的公司因交割之前存在需要对外承担的
       义务和责任、或有负债,补偿义务人将向标的公司承担赔偿
       损失或全额补偿的责任;
       司非主营业务(万德斯同意的除外);
       务:①标的公司历史沿革中国有股东投资、退出行为符合相
       关法律法规要求或虽存在部分程序瑕疵,但已取得主管部门
       充分、有效的合规性确认,标的公司不会因国有股东投资、
       退出等行为受到国有资产监管部门的处罚或导致其他不利
       影响;②标的公司若存在因违法分包、转包产生的责任或损
       失,均由补偿义务人承担,并对万德斯因此受到的损失进行
       全额赔偿;③标的公司若存在应招标而未招标项目并导致对
       标的公司造成损失的,均由补偿义务人承担。
保密义务   2、本次交易完成后,不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方,劝
       诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请,或用其他方式招聘标的公司任
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
所负担的
                  补偿义务人                 非补偿义务人
 义务
       何核心人员。
交易期间
       以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割完成日期间,标的公
损益归属
       司在此期间产生的亏损,由补偿义务人和非补偿义务人按各自持股比例以现金
和承担义
       方式向标的公司足额补足。
 务
  本次交易中,相比于非补偿义务人,补偿义务人额外承担了业绩承诺补偿、
减值测试补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿、不得质押股票和可转换公司债券、
在标的公司服务至少 5 年、竞业禁止等义务,且其因本次交易获得的上市公司股
票、可转换公司债券及转股后的股票需锁定至标的公司最后一期《专项审核报告》
及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后
  综上,考虑到补偿义务人、非补偿义务人在本次交易中的承担利润补偿责任、
股份锁定等差异情况,经上市公司与交易对方友好协商一致,本次交易采取差异
化定价具有合理性。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
            第二节 上市公司基本情况
   一、上市公司基本信息
   中文名称      南京万德斯环保科技股份有限公司
   英文名称      NanjingWonduxEnvironmentalProtectionTechnologyCorp.,Ltd.
   股票上市地     上海证券交易所
   股票简称      万德斯
   股票代码      688178.SH
   法定代表人     刘军
   董事会秘书     范凯
   成立日期      2007 年 8 月 14 日(2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司)
   注册资本      8,499.7844 万元
 统一社会信用代码    91320100663774904W
   注册地址      江苏省南京市江宁区乾德路 57 号
   办公地址      江苏省南京市江宁区乾德路 57 号
   邮政编码      211100
   电话号码      025-84913518
   传真号码      025-84913508
   公司网址      www.njwds.com
   电子邮箱      wondux@njwds.com
             环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、
             设计、集成、制造、销售、加工、维修;环保药剂研发、销售;
             承包国外工程项目;垃圾处理工程;渗沥(滤)液处理工程;大
             气污染防治工程;土壤修复;生态修复;环保工程、市政工程、
             机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、
   主营业务
             施工、安装及运营管理;产品和技术的研发、转让、推广、技术
             咨询和技术服务;软件开发、维护、销售及运营;自营和代理各
             类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的
             商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
             方可开展经营活动)。
   二、公司设立及股本变动情况
  (一)万德斯有限设立情况
成立南京万德斯环保科技有限公司,注册资本 100 万元人民币,其中杨丽红、宫
建瑞、刘昱彤分别认缴出资 50 万元、40 万元、10 万元,出资方式均为货币资金。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
第 3-P032 号),截至 2007 年 8 月 9 日,万德斯有限注册资本 100 万元已足额到
位,均为货币出资。
设立登记,并领取《企业法人营业执照》。(注册号:3201232307079)。
   万德斯有限设立时,股权结构情况如下:
                                                     单位:万元
 序号            股东名称                  出资额            股权比例
             合计                            100.00     100.00%
   (二)股份公司设立情况
年 7 月 31 日 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 净 资 产
书》。
报告》(天职业字[2015]14144 号),截至 2015 年 7 月 31 日,万德斯有限根据
折股方案,出资已全额到位。
商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
   股份公司设立时,上市公司股权结构如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                单位:万元
 序号          股东名称               出资额            股权比例
          合计                      3,600.00       100.00%
  (三)股份公司设立后历次股本变动情况
万认缴。本次增资完成后,万德斯股本总额为 4,000 万股。本次增资后,万德斯
股权结构如下:
                                                单位:万元
 序号          股东名称               出资额            股权比例
          合计                      4,000.00       100.00%
万元增至 4,705.89 万元,新增注册资本 705.89 万元由创投二期以 2,400 万元认购
币资金。
[2016]003 号),截至 2016 年 2 月 1 日,万德斯已收到创投二期缴纳的新增注册
资本 2,400 万元,其中 564.712 万元计入股本,其余计入资本公积;宁泰创投缴
纳的新增注册资本 600 万元,其中 141.178 万元计入股本,其余计入资本公积。
两股东出资方式均为货币出资。
变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   本次增资后,万德斯股权结构如下:
                                                 单位:万元
 序号            股东名称               出资额           股权比例
             合计                    4,705.8900     100.00%
月 21 日万德斯总股本 4,705.89 万股为基数,以资本公积金中股本溢价部分向全
体股东每 10 股转增 1.05 股,即每股转增 0.105 股,合计转增 494.11 万股,转增
后股本将变更为 5,200 万股,转增后,万德斯各股东持股比例不变。
国侨会验[2016]007 号),截至 2016 年 3 月 31 日,新增注册资本已足额到位,
出资方式为资本公积转增注册资本。
变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
   本次增资后,万德斯股权结构如下:
                                                 单位:万元
 序号            股东名称               出资额           股权比例
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
 序号            股东名称               出资额           股权比例
             合计                    5,200.0000     100.00%
万元增至 5,520 万元,新增注册资本 320 万元由合才企管以 1,232 万元认缴,出
资方式为货币。
商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
元,其中 320 万元计入公司股本,其余计入资本公积。
   本次增资后,万德斯股权结构如下:
                                                 单位:万元
 序号            股东名称               出资额           股权比例
             合计                    5,520.0000     100.00%
万德斯投资将其持有的万德斯 108.7272 万股股份以 1,600 万元的价格转让给仁爱
企管。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
约定:创投二期将其持有的万德斯 65.2365 万股股份以 960 万元的价格转让给仁
爱企管;宁泰创投将其持有的万德斯 16.3090 万股股份以 240 万元的价格转让给
仁爱企管。
万德斯投资将其持有的万德斯 217.4545 万股股份以 3,200 万元的价格转让给沿海
投资。
   本次股权转让后,万德斯股权结构如下:
                                                 单位:万元
 序号            股东名称               出资额           股权比例
             合计                    5,520.0000     100.00%
万元增至 5,737.3545 万元,新增注册资本 217.3545 万元由达晨创联以 3,200 万元
认缴。
商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
元,其中 217.3545 万元计入公司股本,其余计入资本公积。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   本次增资后,万德斯股权结构如下:
                                                  单位:万元
 序号            股东名称                出资额           股权比例
             合计                     5,737.3545     100.00%
购 1,062,473 股,仁爱企管以 1,000 万元认购 531,236 股,由新股东锋霖创投以
金以 1,000 万元认购 531,237 股,天泽投资以 2,000 万元认购 1,062,473 股,江宇
集团以 1,000 万元认购 531,236 股,出资方式均为货币。
额 12,000 万元,其中 6,374,838 元计入公司股本,其余计入资本公积,出资方式
均为货币。
商变更登记手续,并领取了换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
   本次增资后,万德斯股权结构如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                  单位:万元
 序号           股东名称                出资额            股权比例
           合计                       6,374.8383     100.00%
   经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2767 号)核准,万德斯首
次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,124.9461 万股,每股发行价 25.20 元,
共募集资金人民币 53,548.64 万元,募集资金净额为 48,139.01 万元,上述募集资
金经中天运会计师验证,并由其签署中天运[2020]验字第 90001 号《验资报告》。
万德斯股票已于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所股票交易,证券代码
   (四)上市公司前十大股东情况
   截至 2021 年 6 月 30 日,上市公司的前十大股东如下:
                                                  单位:万股
 序号           股东名称                持股数量           股权比例
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
 序号         股东名称               持股数量           股权比例
          合计                     5,694.7287      66.99%
      三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
   上市公司最近六十个月控股权未发生变更,控股股东为万德斯投资,实际控
制人为刘军。
      四、控股股东及实际控制人
   (一)股权控制关系
   截至 2021 年 6 月 30 日,万德斯股权控制关系如下图所示:
   刘军直接持有上市公司 9.83%的股份,且持有上市公司控股股东万德斯投资
司董事长、总经理,实际支配上市公司股份表决权比例达 47.72%,为上市公司
的实际控制人。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (二)控股股东及实际控制人的基本情况
  截至本报告书签署日,万德斯投资为上市公司控股股东,刘军为上市公司实
际控制人。
    名称     南京万德斯投资有限公司               成立时间     2015年7月15日
  注册资本     3,000万元                   实收资本     2,142万元
  法定代表人    刘军
  注册地址及
           南京市江宁区天元东路 1009 号(高新区)
 主要生产经营地
  主营业务     投资及资产管理,除持有公司股权外。
                 股东姓名                       股权比例
                     刘军                                  70.00%
  股东构成
                     宫建瑞                                 30.00%
                     合计                                 100.00%
  刘军,董事长,1977 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,市政工
程专业、工商管理专业硕士研究生学历,高级工程师。1999 年 9 月至 2003 年 6
月,于铁道部第一勘察设计院任工程师;2003 年 9 月至 2006 年 6 月,于兰州交
通大学就读市政工程硕士研究生;2006 年 6 月至 2007 年 7 月,于南京东大能源
环保工程有限公司任营销经理;2007 年 8 月至 2015 年 10 月,任万德斯有限总
经理;2015 年 10 月至今,任上市公司董事长兼总经理。截至报告期末,刘军还
兼任万德斯投资执行董事,汇才投资执行事务合伙人,合才企管执行事务合伙人,
南京万德斯环保有限公司执行董事。
   五、上市公司主营业务概况
  上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
案,主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等,是国内专业化程度
较高的环保高新技术企业之一。上市公司核心技术荣获国家科学技术进步二等奖
(联合申报)、国家重点环境保护实用技术、江苏省高新技术产品、江苏省环境
保护实用新技术、江苏省环境保护科技奖(二等奖)、南京市新兴产业重点推广
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
应用新产品等。上市公司荣获中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、中国
固废行业“渗滤液处理领域年度标杆企业”、中国固废行业“填埋场修复领域领
先企业”、苏南国家自主创新示范区瞪羚企业、江苏省骨干环保企业、江苏省民
营科技企业等称号。
   六、最近三年一期主要财务指标
  上市公司最近三年财务数据已经中天运会计师审计,2021 年 1-6 月数据未经
审计,具体情况如下:
  (一)资产负债表主要数据
                                                                   单位:万元
     项目
    资产总额          187,110.02       177,910.90         99,250.88     88,583.58
    负债总额           69,972.83           65,499.85      43,465.53     45,251.00
归属于母公司所有者权益       117,130.45       112,411.05         55,785.35     43,332.58
  (二)利润表主要数据
                                                                  单位:万元
     项目        2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度       2018 年度
    营业收入           45,839.89           79,760.74      77,376.84     49,256.42
    营业利润            4,756.42           12,991.12      13,119.96      8,519.84
    利润总额            5,439.53           14,496.52      14,286.78      9,014.70
归属于母公司所有者的净
     利润
  (三)主要财务指标
     项目
归属于上市公司股东的
每股净资产(元/股)
   资产负债率            37.40%              36.82%         43.79%         51.08%
     项目       2021 年 1-6 月      2020 年度            2019 年度        2018 年度
基本每股收益(元/股)           0.56                 1.52           1.95           1.36
加权平均净资产收益率           4.11%              12.15%         25.13%         28.36%
每股经营活动产生的现
                     -1.57                -1.23           0.50           0.09
金流量净额(元/股)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     项目
经营活动产生的现金流
               -13,335.39        -10,476.09       3,186.38        552.86
 量净额(万元)
    毛利率           28.22%              32.09%       33.21%        35.87%
   七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
   八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
  针对本次重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。
截至承诺函签署日,上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
   九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况
  针对本次重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。
截至承诺函签署日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好,未受到中国证监会及
上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
   十、上市公司遵纪守法情况
  截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                    第三节 交易对方基本情况
     一、交易对方基本信息
    本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。
    本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行对象为宁显峰等
时代桃源原股东。
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 35 名特定投资者。
     二、交易对方详细情况
    (一)宁显峰
          姓名           宁显峰
         曾用名           无
          性别           男
          国籍           中国
       身份证号码           532201197710******
          住所           北京市海淀区清河小营西小口路
        通讯地址           北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
                       否
    居留权
                                                    与任职单位是否存
    起止日期             任职单位                   担任职务
                                                     在产权关系
                   北京时代桃源环境科技
                     股份有限公司
                   北京世纪桃源投资管理
                      有限公司
                                         执行董事兼总经理      是
      年4月             有限公司
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                      与任职单位是否存
   起止日期                任职单位                 担任职务
                                                       在产权关系
                 无锡时代桃源环保设备
                    有限公司
                 天津众成环能企业管理
                 咨询中心(有限合伙)
                 山西茂峰科技发展有限
                     公司
 企业名称           持股比例                          经营范围
                         技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统
                         服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1.5
                         以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件
北京阳明致一
                         服务;软件开发;软件咨询;产品设计;经济贸易咨询;
科技发展有限           90%
                         销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,
  公司
                         开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                         依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
                         和限制类项目的经营活动。)
   (二)西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
       名称              西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
      企业性质             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                       西藏自治区山南市西藏自治区山南市经济开发区山南现代综
      注册地
                       合产业园办公楼 1 层 101 室
                       西藏自治区山南市西藏自治区山南市经济开发区山南现代综
    主要办公地点
                       合产业园办公楼 1 层 101 室
      设立日期             2014 年 08 月 28 日
      营业期限             2014 年 08 月 28 日至无固定期限
     法定代表人             鲍钺
      注册资本             50,000.00 万人民币
  统一社会信用代码             91542200396974329U
                       一般经营项目:投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批
      经营范围             准的项目,经相关部门批准方可展开经营(依法需经批准的项
                       目,经相关部门审批后方可开展经营)
   (1)控制关系图
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
注:根据公开资料,硅谷天堂产业集团股份有限公司(NEEQ:833044)系三板挂牌公司,其
实际控制人为李国祥和王林江。
  (2)主要股东情况
       名称      硅谷天堂产业集团股份有限公司
      企业性质     其他股份有限公司(非上市)
       注册地     北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601
   主要办公地点      北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601
      设立日期     2006 年 08 月 23 日
      营业期限     2006 年 08 月 23 日至无固定期限
      法定代表人    鲍钺
      注册资本     443,214.00 万人民币
  统一社会信用代码     91110108791607078H
               企业管理;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术
               服务、技术推广、技术咨询;制造电车;销售汽车、汽车零配
               件、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;制造汽车零配件;软件开发;生产医
               疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类;电力供应;互联网信息服务;销售医疗
      经营范围     器械Ⅲ类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
               互联网信息服务、电力供应、销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经
               批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
               不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动。)
  (1)2014 年 8 月,山南硅谷设立
硅谷天堂昌吉投资管理有限公司章程》,出资 100 万元设立西藏山南硅谷天堂吉
昌投资管理有限公司,均由硅谷天堂产业集团股份有限公司出资,出资方式均为
货币。
  山南硅谷设立时的股权结构如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号           股东名称           认缴出资额(万元)      股权比例(%)
            合计                       100         100
     (2)2015 年 1 月,山南硅谷第一次增资
本由 100 万元增至 2,000 万元,新增注册资本 1,900 万元均由硅谷天堂产业集团
股份有限公司认缴。
     本次增资后,山南硅谷的股权结构如下:
序号           股东名称           认缴出资额(万元)      股权比例(%)
            合计                     2,000         100
     (3)2016 年 10 月,山南硅谷第二次增资
本由 2,000 万元增至 10,000 万元,新增注册资本 8,000 万元均由原股东硅谷天堂
产业集团股份有限公司。
     本次增资后,山南硅谷的股权结构如下:
序号           股东名称           认缴出资额(万元)      股权比例(%)
            合计                    10,000         100
     (4)2017 年 12 月,山南硅谷第三次增资
本由 10,000 万元增至 50,000 万元,新增注册资本 40,000 万元均由原股东硅谷天
堂产业集团股份有限公司出资。
     本次增资后,山南硅谷的股权结构如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号               股东名称                    认缴出资额(万元)               股权比例(%)
                 合计                                   50,000                  100
     山南硅谷系硅谷天堂产业集团股份有限公司旗下专业化投资公司,主要从事
股权投资业务。
                                                                        单位:万元
       项目
       总资产                    39,818.76              39,731.90           43,450.60
       净资产                    38,346.24              36,224.21           42,521.19
       净利润                        1,340.74            6,864.91            5,667.36
注:上述数据未经审计。
       公司名称             持股比例                           经营范围
                                      从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公
新疆硅谷天堂恒瑞股权投资                          开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司
 合伙企业(有限合伙)                           股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                      准后方可开展经营活动)
嘉兴天堂硅谷股权投资有限                          股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门
     公司                               批准后方可开展经营活动)
     山南硅谷募集管理的私募基金产品硅谷天堂新三板 2 号基金于 2015 年 12 月
即以增资扩股方式投资标的公司。因 2 号基金作为契约型基金无法在工商部门登
记为股东,故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登记。根据《非上市公众
公司监管指引第 4 号》规定,2 号基金作为依法备案的契约型私募基金,依法可
以对外直接持股,无需进行股份还原或转为直接持股。2 号基金的投资人穿透情
况如下:
         持股               持股                                               持股
第一层投              第二层投
         比例               比例                     第三层投资人                    比例
 资人                资人
         (%)              (%)                                              (%)
硅谷天堂产
业集团股份
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
         持股            持股                                    持股
第一层投            第二层投
         比例            比例               第三层投资人               比例
 资人              资人
         (%)           (%)                                   (%)
有限公司
                彭拓投资
永柏(上海)
                管理(上
资产管理有    9.65          100.00   PENTAINVESTMENTASIALIMITED   100.00
                海)有限
 限公司
                 公司
 黄子毅     9.65                           -
 龚宇明     4.83                           -
深圳前海融           北京汇通                        李金钰              85.00
地资产管理    4.83   银安投资   100.00
有限公司            有限公司                        史顺波              15.00
 周国凤     4.83                           -
 刘明      3.09                           -
 金胜琴     2.80                           -
 周巍巍     2.32                           -
 董光宇     2.12                           -
 季红兵     1.93                           -
 李少平     1.93                           -
 梁臣斌     1.74
 袁旭东     1.74                           -
 王建豪     1.64                           -
 张玉光     1.54                           -
 邵文海     1.45                           -
 李晓东     1.25                           -
 樊信      1.16                           -
 胡艳      0.97                           -
 淮森      0.97                           -
 黎男      0.97                           -
 施幽静     0.97                           -
 谈岩涛     0.97                           -
 王跃      0.97                           -
 邢蕊      0.97                           -
 游如飞     0.97                           -
 俞强      0.97                           -
 战冰      0.97                           -
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
            持股            持股                               持股
第一层投               第二层投
            比例            比例            第三层投资人             比例
 资人                 资人
            (%)           (%)                              (%)
 张丽茹        0.97                        -
     赵竑     0.97                        -
 方青勇        0.97                        -
序号            对外投资企业名称                投资金额(万元)         持股比例(%)
     根据基金协议约定,2 号基金目前基金处于清算期,正在清算、处置基金投
资的相关资产。在处置完成前,2 号基金将持续运行。基金管理人山南硅谷已为
此出具承诺函,承诺:2 号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公司债
券及股票期间,将保持相应的法律资格,并遵守基金、管理人所作出的限售期承
诺,2 号基金具备参与本次交易的法律资格。
买资产协议》的框架内容进行并购交易。根据山南硅谷制定的《投后管理决策制
度》,已投项目的退出事项由投资决策委员召开决策会审议决定或投资决策委员
书面表决决定。山南硅谷内部决策会具有审议本次交易的审批权限。
     山南硅谷(登记编号:P1009209)作为其募集管理的私募基金产品硅谷天堂
新三板 2 号基金(基金编号:SE2856)管理人,于 2016 年以硅谷天堂新三板 2
号基金资金增资入股投资标的公司,因硅谷天堂新三板 2 号基金作为契约型基金
无法在工商部门登记为股东,故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登记。
     根据《硅谷天堂新三板 2 号基金合同》第八节约定:“除法律、法规及本合
同其他条款约定的权利外,管理人还享有下列权利:……(2)管理人享有按基
金文件约定管理、运用和处分基金财产的权利;……(12)管理人在管理和运用
基金财产时可代表基金签署相关协议,办理相关权利登记变更手续……”
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  根据《硅谷天堂新三板 2 号基金合同》第二十节约定:“自基金终止之日起,
管理人开始对基金财产进行清算。” 硅谷天堂新三板 2 号基金目前基金处于清
算期,正在清算、处置基金投资的相关资产。在处置完成前,硅谷天堂新三板 2
号基金将持续运行。
签署《投资人知情同意书》,承诺:“1、同意基金作为交易对方之一,参与南
京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称 “上市公司”)拟向北京时代桃源环
境科技股份有限公司(以下简称“时代桃源”,改制为有限责任公司后亦称“时代
桃源”)部分股东(以下简称“交易对方”)以发行股份、可转换公司债券及支付
现金相结合的方式购买其合计持有的时代桃源 81.45%的股权(以下简称“本次交
易”)。本次交易完成后,基金将持有上市公司可转换公司债券。在基金持有上
市公司可转换公司债券及转换为上市公司股份后股份的限售期满后,由管理人出
售可转换公司债券或转换为上市股份后的股份,并按照《硅谷天堂新三板 2 号基
金合同》进行分配;2、根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规
则》等相关规定,基金具备并保持申请开立证券账户以及持有上市公司可转换公
司债券及股票的法定资格。在基金持有本次交易中取得的上市公司可转换公司债
券及股票期间,将保持相应的法律资格,保证不申请赎回、转让基金份额。基金
的存续期届满不会对本次交易构成实质性影响。”
同意且其他投资人未提出任何异议的情况之下,硅谷天堂新三板 2 号基金的管理
人山南硅谷出具如下《承诺函》:
  (1)硅谷天堂新三板 2 号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公
司债券及股票期间,将保持相应的法律资格,并遵守基金、管理人所作出的限售
期承诺,硅谷天堂新三板 2 号基金具备参与本次交易的法律资格,并遵守基金、
管理人所作出的限售期相关声明与承诺。基金的存续期届满不会对本次交易构成
实质性影响;
  (2)管理人作出上述承诺已经依据相关法律法规规定及《硅谷天堂新三板
述承诺合法、有效,管理人将严格履行上述承诺;
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (3)自本承诺函出具之日至本次交易完成前,若任一基金的持有人提出任
何违反上述承诺主张的,则由管理人采取证券交易所或证监会认可的方式进行解
决,以保障本承诺得以执行,并承担相应的责任。
  综上,山南硅谷作出同意本次交易的决策已经履行了必要的批准程序,硅谷
天堂新三板 2 号基金管理人作出上述决策符合《硅谷天堂新三板 2 号基金合同》
的约定,该等决策合法、有效。
  (三)北京珠源资本管理有限公司
     名称        北京珠源资本管理有限公司
    企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
               北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业
     注册地
               用房(办公)及邮政支局项目 A 幢六层 2-01
               北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业
   主要办公地点
               用房(办公)及邮政支局项目 A 幢六层 2-01
    设立日期       2015 年 06 月 11 日
    营业期限       2015 年 06 月 11 日至 2035 年 06 月 10 日
    法定代表人      郑晓琳
    注册资本       1,000.00 万人民币
  统一社会信用代码     91110108344341335U
               资产管理;投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准,
               不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
               融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
               以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
    经营范围
               受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项
               目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
               依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
               止和限制类项目的经营活动。)
  (1)控制关系图
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     (2)股东情况
 姓名      性别    国籍          身份证号码                     住所
郑晓琳       女    中国       422129197108******   北京市海淀区溪山嘉园山林轩
王之行       男    中国       110108199804******   北京市海淀区溪山嘉园山林轩
     (1)2015 年 6 月,珠源资本设立
程》,出资 1,000 万元设立北京珠源资本管理有限公司,其中王俊出资 900 万元、
王倩出资 100 万元,出资方式均为货币。
     珠源资本设立时的股权结构如下:
序号             股东姓名              认缴出资额(万元)           股权比例(%)
              合计                             1,000         100
     (2)2015 年 10 月,珠源资本第一次股权转让
万元注册资本转让给郑晓琳,王倩将其持有的公司 100 万元注册资本转让给赵靖
超。
     同日,王俊与郑晓琳就上述股权转让签订了《转让协议》;王倩与赵靖超就
上述股权转让事项签订了《转让协议》。
     本次股权转让后,珠源资本的股权结构如下:
序号             股东姓名              认缴出资额(万元)           股权比例(%)
              合计                             1,000         100
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     (3)2016 年 5 月,公司第二次股权转让
海资本 900 万元出资转让给庹翩然。
     同日,郑晓琳和庹翩然就上述转让事项签订《转让协议》。
     本次股权转让后,珠源资本的股权结构如下:
序号           股东姓名        认缴出资额(万元)       股权比例(%)
           合计                    1,000         100
     (4)2018 年 2 月,公司第三次股权转让
司 900 万元注册资本转让给郑晓琳。
     同日庹翩然和郑晓琳就上述转让事项签订了《转让协议》。
     本次股权转让后,珠源资本的股权结构如下:
序号           股东姓名        认缴出资额(万元)       股权比例(%)
           合计                    1,000         100
     (5)2019 年 7 月,公司第四次股权转让
万元注册资本转让给王之行。
     同日,赵靖超和王之行就上述事项签订了《转让协议》。
     本次股权转让完成后,珠源资本的股权结构如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号            股东姓名               认缴出资额(万元)                  股权比例(%)
             合计                                 1,000                    100
     珠源资本主要从事股权投资业务。
                                                                   单位:万元
       项目
       总资产                  10,181.58            9,897.05            9,652.01
       净资产                    466.17              386.08              402.07
       净利润                     80.09               -15.99              -28.58
注:上述数据未经审计。
     珠源资本无控制下属企业。
     (四)长沙邦辉网络科技有限公司
       名称           长沙邦辉网络科技有限公司
      企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                    湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段 569 号银港水
       注册地
                    晶城 C1 栋 4013 室
                    湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段 569 号银港水
     主要办公地点
                    晶城 C1 栋 4013 室
      设立日期          2015 年 12 月 29 日
      营业期限          2015 年 12 月 29 日至 2065 年 12 月 28 日
      法定代表人         黄浩聪
      注册资本          2,000.00 万人民币
  统一社会信用代码          91430111MA4L2CYR44
                    计算机网络系统工程服务;计算机科学技术研究服务;计算机
                    技术开发、技术服务;工程咨询;工程技术咨询服务;建设工
      经营范围          程设计;环保工程设计;人防工程设计;环保技术咨询、交流
                    服务;机械设备、五金产品及电子产品批发;建筑行业工程设
                    计;办公用品销售;家具、建材、装饰材料、家用电器的零售。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
               (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
               动)
  (1)控制关系图
注:西藏逸锦实业有限公司原名湖南洪山实业有限公司。
  (2)股东情况
     名称        西藏逸锦实业有限公司(原名湖南洪山实业有限公司)
    企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
               拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B
     注册地
               栋 3 单元 5 层 503 号
               拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B
   主要办公地点
               栋 3 单元 5 层 503 号
    设立日期       2014 年 05 月 23 日
    营业期限       2014 年 05 月 23 日至无固定期限
    法定代表人      黄浩聪
    注册资本       10,000.00 万人民币
  统一社会信用代码     91430000399697232K
               物流园运营服务;物流代理服务;文化活动的组织与策划;文
               化艺术咨询服务;文化设计与建设;公司礼仪服务;网络集成
               系统建设、维护、运营、租赁;计算机网络系统工程服务;软
               件开发;计算机技术、网络技术、智能化技术的研发及技术咨
               询服务;机器人开发及技术咨询服务;计算机、办公设备和专
    经营范围
               用设备维修;企业管理服务;园林绿化工程服务;风景园林工
               程设计服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限
               定公司经营或禁止进出口商品和技术除外;贸易代理;贸易咨
               询服务;办公用品销售。(依法需经批准的项目,经相关部门
               批准后方可经营该项目)
  (1)2015 年 12 月,长沙邦辉设立
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
络科技有限公司章程》,出资 100 万元设立长沙邦辉网络科技有限公司,邓昉出
资 51 万元,陈静出资 49 万元,出资方式均为货币。
  长沙邦辉设立时的股权结构如下:
 序号       股东姓名       认缴出资额(万元)          股权比例(%)
        合计                       100              100
  (2)2016 年 7 月,长沙邦辉第一次增资
邓昉出资 969 万元。
  本次增资后,长沙邦辉的股权结构如下:
 序号       股东姓名       认缴出资额(万元)          股权比例(%)
        合计                      2,000             100
  (3)2016 年 10 月,长沙邦辉第一次转股
  同日,邓昉与周华林就上述股权转让事宜签订了《股权转让转让协议》。
  本次股权转让后,长沙邦辉的股权结构如下:
 序号       股东姓名       认缴出资额(万元)          股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
 序号         股东姓名            认缴出资额(万元)                       股权比例(%)
        合计                                   2,000                       100
  (4)2018 年 2 月,长沙邦辉第二次转股
司 1020 万元注册资本转让给湖南洪山实业有限公司,陈静将其持有公司 980 万
元注册资本转让给湖南洪山实业有限公司。
  同日,周华林和陈静分别与湖南洪山实业有限公司就上述股权转让事宜签订
了《股权转让协议》。
  本次股权转让后,长沙邦辉的股权结构如下:
 序号         股东姓名            认缴出资额(万元)                       股权比例(%)
        合计                                   2,000                       100
  长沙邦辉近三年无实际经营业务。
                                                                   单位:万元
      项目
      总资产                   1,001.66            1,001.66             1,001.66
      净资产                    999.20              999.20               999.20
      净利润                      0.00                  0.00                0.00
注:上述数据未经审计。
  长沙邦辉无控制下属企业。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (五)杨军华
       姓名          杨军华
       曾用名         无
       性别          男
       国籍          中国
     身份证号码         420106197306******
       住所          广东省深圳市福田区深南中路
      通讯地址         广东省深圳市福田区深南中路
是否取得其他国家或地区的
                   否
    居留权
  起止日期          任职单位          担任职务      与任职单位是否存在产权关系
               北京时代桃源环境       董事、
               科技股份有限公司       总工程师
               无锡时代桃源环保
                设备有限公司
                             执行董事、
                              总经理
  杨军华无控制企业。
  (六)关磊
       姓名          关磊
       曾用名         无
       性别          男
       国籍          中国
     身份证号码         420106197805******
       住所          北京海淀区知春路泰跃商务中心
      通讯地址         北京海淀区知春路泰跃商务中心
是否取得其他国家或地区的
                   否
    居留权
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   起止日期                  任职单位           担任职务        与任职单位是否存在产权关系
                     北京分音塔科技
                       有限公司
 企业名称       持股比例                                   经营范围
                         一般项目:信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;财务咨
                         询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);会
聚英汇智(天
                         议及展览服务;组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开
津)信息科技中         85.76%
                         发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场调查
心(有限合伙)
                         (不含涉外调查)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                         照依法自主开展经营活动)
                         许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须
                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
                         经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、
                         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服
                         务;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件
苏州分音塔智                   开发;信息技术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批
 能科技有限          60.00%   的教育培训活动);会议及展览服务;广告设计、代理;广
  公司                     告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);
                         翻译服务;数据处理服务;机械设备租赁;计算机及通讯设
                         备租赁;人工智能硬件销售;电子产品销售;信息安全设备
                         销售;互联网设备销售;通讯设备销售;可穿戴智能设备销
                         售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
                         营活动)
  (七)北京银宇中创科技有限公司
       名称                北京银宇中创科技有限公司
     企业性质                有限责任公司(自然人投资或控股)
      注册地                北京市海淀区高里掌路 1 号院 6 号楼 102-65
    主要办公地点               北京市海淀区高里掌路 1 号院 6 号楼 102-65
     设立日期                2016 年 5 月 13 日
     营业期限                2016 年 5 月 13 日至 2046 年 5 月 12 日
    法定代表人                曲振西
     注册资本                300.00 万人民币
  统一社会信用代码               91110108MA005EY41P
                         技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件
     经营范围                开发;软件咨询;销售自行开发后的产品;企业管理咨询;经
                         济贸易咨询;工程和技术研究与试验发展。(市场主体依法自
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                   主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                   部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
                   产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  (1)控制关系图
  (2)股东情况
 姓名    性别    国籍          身份证号码                      住所
李玖玲    女     中国       211226195406******        辽宁省法库县正阳街***
                                                黑龙江省牡丹江市阳明
郝桂芳    女     中国       231003194412******
                                                    区***
                                                黑龙江省鸡西市鸡冠区
曲振西    男     中国       230302195011******
                                                    ***
  (1)2016 年 5 月,银宇中创设立
公司章程》,由郝桂芳、李玖铃、曲振西三方共同出资注册资本 60 万元设立北
京银宇中创科技有限公司,其中郝桂芳出资 20 万元、李玖铃出资 20 万元、曲振
西出资 20 万元,出资方式均为货币。
  银宇中创设立时的股权结构如下:
 序号         股东姓名         认缴出资额(万元)               股权比例(%)
       合计                                  60            100.00
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (2)2020 年 12 月,银宇中创第一次增资
西以货币方式认缴 240 万元,其中郝桂芳、李玖铃、曲振西各认缴 80 万元,出
资方式均为货币同时修改公司章程。
  本次增资后,银宇中创股权结构如下:
 序号         股东姓名           认缴出资额(万元)                    股权比例(%)
        合计                                   300                      100.00
  银宇中创尚未开展经营业务,除了投资时代桃源外,无其他对外投资。
                                                                   单位:万元
      项目
      总资产                    300.50                300.36             300.08
      净资产                    295.96                296.72              -2.66
      净利润                      -0.66                -0.62              -0.62
注:上述数据未经审计。
  银宇中创无其他控制企业。
  (八)卢艳娟
       姓名            卢艳娟
      曾用名            无
       性别            女
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
          国籍           中国
       身份证号码           410781198001******
          住所           河南省卫辉市健康路
        通讯地址           北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
                       否
    居留权
    起止日期            任职单位           担任职务     与任职单位是否存在产权关系
                                                  是
     年3月           科技股份有限公司      发中心总监
                                 董事、副总经
                   北京时代桃源环境
                   科技股份有限公司
                                   总监
    卢艳娟无其他控制企业。
    (九)张俊峰
          姓名           张俊峰
         曾用名           无
          性别           男
          国籍           中国
       身份证号码           230202197701******
          住所           北京市东城区和平里中街
        通讯地址           北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
                       否
    居留权
    起止日期             任职单位          担任职务     与任职单位是否存在产权关系
                   北京时代桃源环境
                   科技股份有限公司
    张俊峰无其他控制企业。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     (十)天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
       名称              天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
      企业性质             有限合伙企业
       注册地             天津市武清开发区发达路 2 号 319 室
     主要办公地点            天津市武清开发区发达路 2 号 319 室
      设立日期             2015 年 11 月 23 日
      营业期限             2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日
     执行事务合伙人           宁显峰
     合伙人出资额            300.00 万元
    统一社会信用代码           91120222MA06Y04461
                       一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务
                       咨询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
      经营范围
                       交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭
                       营业执照依法自主开展经营活动)
     (1)控制关系图
     (2)合伙人情况
                                                                 单位:万元
                                                                   合伙
序号    姓名     份额      比例            身份证号码                 住所
                                                                   类型
                                                   北京市海淀区清华
                                                                   普通合
                                                                    伙人
                                                   ***
                                                   天 津 市 滨 海 新 区 滨 有限合
                                                   海街李园小区***        伙人
                                                   北 京 市 海 淀 区 西 四 有限合
                                                   环北路 137 号院***    伙人
                                                   河北省承德市宽城
                                                                   有限合
                                                                    伙人
                                                   柱乡白鸡沟村***
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                                  合伙
序号    姓名    份额        比例          身份证号码                  住所
                                                                  类型
                                                    山西省阳泉市矿区      有限合
                                                    东窑房***         伙人
                                                    广西梧州市万秀区      有限合
                                                    西江三路***        伙人
                                                    内蒙古通辽市科尔      有限合
                                                    沁区铁南五委***      伙人
                                                    北京市海淀区中关
                                                                  有限合
                                                                   伙人
                                                    才交流中心***
                                                    湖南省攸县黄丰桥
                                                                  有限合
                                                                   伙人
                                                    ***
                                                    河南省卫辉市沿淀      有限合
                                                    区西大街***        伙人
                                                    河北省张家口市宣
                                                                  有限合
                                                                   伙人
                                                    村市场街***
                                                    成都市金牛区洞子      有限合
                                                    口 333 号***     伙人
                                                    河北省石家庄市桥      有限合
                                                    西区红旗大街***      伙人
                                                    江苏省无锡市滨湖      有限合
                                                    区稻香村***        伙人
                                                    江苏省盐城市盐都
                                                                  有限合
                                                                   伙人
                                                    ***
                                                    河北省保定市唐县
                                                                  有限合
                                                                   伙人
                                                    ***
     合计     300.00   100.00%                         -
     (1)2015 年 11 月,众成环能设立
了《天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)合伙协议》,共同出资 300 万
元设立津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙),其中宁显峰实缴出资
资 10.170719 万元,陈君出资 29.914911 万元,徐婷婷出资 11.195185 万元,石
茂文出资 8.007987 万元,王威出资 31.422846 万元,钟萍出资 17.000022 万元,
赵立明出资 11.416093 万元,刘俊霞 10.200112 万元,高志鹏出资 17.000022 万
元,熊玉巧出资 8.500011 万元,张海涛 4.871828 万元,江庆华出资 10.000042
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
万元,胡瑞菊出资 3.000062 万元,贺建豪出资 4.266678 万元,王凤超出资 1.999959
万元,张文静出资 5.00021 万元,范智月出资 8.140873 万元,周强出资 6.05397
万元,丁鹏飞出资 4.266678 万元,王宝伟出资 2.998086 万元,胡冬火出资 2.36379
万元,还霞出资 2.075541 万元,夏勇出资 29.999879 万元,胡继成出资 3.000062
万元,萧艳明出资 3.000062 万元,孙建平出资 1.999959 万元,出资方式均为货
币。
      众成环能设立时的合伙份额结构如下:
序号       合伙人姓名     认缴出资额(万元)             份额比例(%)     合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (2)2016 年 10 月,众成环能第一次合伙份额转让
巧将其持有的合伙出资额 8.500011 万元转让给宁显峰,王宝伟将其持有的合伙
出资额 2.998086 万元转让给宁显峰,江庆华将其持有的合伙出资额 10.000042 万
元转让给宁显峰。
      同日,熊玉巧、王宝伟、江庆华分别与宁显峰就上述合伙份额转让签订了《财
产份额转让协议》。
      本次转让后,众成环能的股权结构如下:
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (3)2017 年 2 月,众成环能第二次合伙份额转让
将其持有的合伙出资额 1.999959 万元转让给宁显峰,胡继成将其持有的合伙出
资额 3.000062 万元注册资本转让给宁显峰。
      同日,孙建平、胡继成分别与宁显峰就上述股权转让签订了《财产份额转让
协议》。
      本次转让后,众成环能的股权结构如下:
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             合伙比例(%)      合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             合伙比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (4)2017 年 5 月,众成环能第三次合伙份额转让
将 1.413177 万元财产份额转让给胡冬火;将 4.710588 万元的财产份额转让给崔
国兴;将 1.884236 万元的财产份额转让给姚佳琴;将 11.776471 万元的财产份额
转让给王云飞;将 7.065883 万元的财产份额转让给王威;将 2.355295 万元的财
产份额转让给张文静;将 3.768470 万元的财产份额转让给雍严莲;将 0.942118
万元的财产份额转让给靳红燕;将 2.355295 万元的财产份额转让给贺建豪;将
给王云飞。
      同日,宁显峰分别与胡冬火、崔国兴、姚佳琴、王云飞、王威、张文静、雍
严莲、靳红燕、贺建豪、陈君,就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》;
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
刘俊霞与王云飞就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》。
并签署了合伙出资确认书。
      本次转让后,众成环能的合伙份额结构如下:
序号       合伙人姓名   认缴出资额(万元)              合伙比例(%)     合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             合伙比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (5)2018 年 3 月,众成环能第四次合伙份额转让
将 11.416093 万元的财产份额转让给宁显峰;张海涛将 4.871828 万元的财产份额
转让给高志鹏。
      同日,赵立明与宁显峰就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》;张海
涛与高志鹏就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》并签署了合伙出资确认
书。
      本次转让后,众成环能的合伙份额结构如下:
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (6)2020 年 6 月,众成环能第五次合伙份额转让
智月退出本合伙企业,将 8.140873 万元的财产份额转让给宁显峰;有限合伙人
周强退出本合伙企业,将 6.053970 万元的财产份额转让给宁显峰;有限合伙人
丁鹏飞退出本合伙企业将 6.266678 万元的财产份额转让给宁显峰。
      同日,范智月、周强与丁鹏飞就上述退伙事项签订了《退伙协议》,并分别
签订了《转让协议》。
      本次转让后,众成环能的合伙份额结构如下:
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (7)2020 年 8 月,众成环能第六次合伙份额转让
红燕退出本合伙企业,转让其出资额 0.942118 万元给宁显峰;有限合伙人姚佳
琴退出本合伙企业,转让其出资额 1.884236 万元给宁显峰。
      同日,靳红燕与姚佳琴就上述退伙事项签订了《退伙协议》,并分别与宁显
峰签订《转让协议》。
      本次转让后,众成环能的合伙份额结构如下:
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
        合计                  300.00          100.00     -
      (8)2021 年 2 月,众成环能第七次合伙份额转让
晓雷退出本合伙企业,转让其出资额 12.799787 万元给宁显峰;有限合伙人罗五
九退出本合伙企业,转让其出资额 10.170719 万元给宁显峰;有限合伙人陈君退
出本合伙企业,转让其出资额 36.980794 万元给宁显峰;有限合伙人张文静退出
本合伙企业,转让其出资额 7.355316 万元给宁显峰。
      同日,陈晓雷、罗五九、陈君、张文静就上述退伙事项签订了《退伙协议》,
并分别与宁显峰签订了《转让协议》。
      本次转让后,众成环能的合伙份额结构如下:
序号       合伙人姓名    认缴出资额(万元)             份额比例(%)      合伙人性质
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号      合伙人姓名     认缴出资额(万元)                   份额比例(%)         合伙人性质
        合计                        300.00            100.00        -
      众成环能系标的公司员工持股平台,主要投资时代桃源,无其他业务。
                                                                 单位:万元
        项目
        总资产                 298.20               298.24               298.43
        净资产                 297.20               297.24               297.43
        净利润                   -0.04               -0.20                -0.41
注:上述数据未经审计。
      众成环能无其他控制企业。
      (十一)何一鸣
         姓名         何一鸣
        曾用名         无
         性别         男
         国籍         中国
       身份证号码        320211197602******
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
        住所             江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
      通讯地址             江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
是否取得其他国家或地区的
                       否
    居留权
                                                      与任职单位是否
   起止日期                 任职单位                 担任职务
                                                       存在产权关系
   何一鸣无其他控制企业。
   (十二)高雅惠
        姓名             高雅惠
       曾用名             无
        性别             女
        国籍             中国
     身份证号码             530381198511******
        住所             云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
      通讯地址             云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
是否取得其他国家或地区的
                       否
    居留权
                                                      与任职单位是否
   起止日期                 任职单位                 担任职务
                                                       存在产权关系
   企业名称         持股比例                          经营范围
                            国内贸易、物资供销,货物及技术进出口业务;图文
                            设计、承办会议及商品展览展示活动、企业管理咨询、
 云南释策经贸
  有限公司
                            与施工(根据资质证核定的范围和时限开展经营活
                            动)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   (十三)封燕华
         姓名        封燕华
        曾用名        无
         性别        女
         国籍        中国
      身份证号码        230202197701******
         住所        广东省深圳市福田区百花四路长安花园
       通讯地址        广东省深圳市福田区百花四路长安花园
是否取得其他国家或地区的
                   否
    居留权
                                               与任职单位是否
  起止日期                 任职单位             担任职务
                                                存在产权关系
                 民生加银基金管理有限公司           市场部       否
   封燕华无控制其他企业情形。
   (十四)黄亚昌
         姓名        黄亚昌
        曾用名        无
         性别        男
         国籍        中国
      身份证号码        352624197405******
         住所        北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
       通讯地址        北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
是否取得其他国家或地区的
                   否
    居留权
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                         与任职单位是否
       起止日期                  任职单位                担任职务
                                                          存在产权关系
                                                 行业客户部
                                                  运营总监
           持股
企业名称                                      经营范围
           比例
                   健康医疗大数据领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
山东硕辰               数据处理与存储;大数据服务;云计算、电子产品、生物、信息技术
健康医疗               的开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;计算机软硬件
大数据有               及辅助设备的开发、销售、维修及服务;计算机系统集成服务以及其
限公司                他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                   工业智能化系统及设备的技术研发、销售、安装、维护、技术服务、
                   技术咨询;计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售、技术咨询、
                   技术服务;计算机系统集成;教育信息咨询(不含培训、演出)、计
                   算机网络设备、办公设备、商用密码产品、教学仪器、机械设备、通
                   讯器材的销售;安防监控工程的设计、施工;云平台技术服务;信息
陕西易华               系统安全集成;网站设计;传输设备、数据通讯设备(不含地面卫星
联科技有      51.00%   接收设施)、多媒体设备、电源、无线通讯设备、终端设备、通讯信
限公司                息产品(不含地面卫星接收设施)、数据中心机房基础设施及配套产
                   品的开发、销售、技术服务、技术咨询、安装、维修、租赁;数据存
                   储设备的研发;新能源设备、物联网设备的研发、销售;通讯设备租
                   赁(不含限制项目);商务信息咨询;企业管理咨询;货物及技术的
                   进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                   营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (十五)董宏伟
            姓名              董宏伟
           曾用名              无
            性别              男
            国籍              中国
         身份证号码              412301197003******
            住所              北京市海淀区美丽园小区
          通讯地址              北京市海淀区美丽园小区
是否取得其他国家或地区的居留权             否
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                        与任职单位是否
       起止日期                 任职单位                 担任职务
                                                         存在产权关系
                         工信联盟(北京)投资管理
                             有限公司
    董宏伟无控制其他企业情形。
    (十六)崔焱
            姓名              崔焱
           曾用名              无
            性别              男
            国籍              中国
         身份证号码              371002198303******
            住所              北京市朝阳区东三环中路乙 16 号世桥国贸公寓
          通讯地址              北京市朝阳区东三环中路乙 16 号世桥国贸公寓
是否取得其他国家或地区的居留权             否
                                                        与任职单位是否
       起止日期                  任职单位                担任职务
                                                         存在产权关系
                           北京昊天旭辉科技
                            有限责任公司
    崔焱无控制其他企业情形。
     三、其他事项说明
    (一)交易对方之间关联关系及其情况说明
    本次交易的交易对方宁显峰为时代桃源实际控制人,宁显峰、卢艳娟、张俊
峰、杨军华签署《一致行动协议》,宁显峰为员工持股平台众成环能的普通合伙
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
人,宁显峰被授予关磊、高雅惠及银宇中创股权相应表决权,上述机构和个人为
宁显峰的一致行动人,合计控制时代桃源 48.17%的表决权。
  除此之外,交易对方之间不存在其他上市规则规定的关联关系。
  本次交易完成后,除宁显峰通过担任员工持股平台天津众成环能企业管理咨
询中心(有限合伙)执行事务合伙人的方式控制其持有万德斯股票的表决权外,
宁显峰等交易对方将独立行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东权利,宁
显峰等交易对方与万德斯的其他股东(包括本次交易对方)之间不存在其他一致
行动关系或类似安排。
  (二)交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
  本次交易前,本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系,亦未向
上市公司推荐董事或者高级管理人员。
  (三)交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉
讼或仲裁情况
  截至本报告书签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
  (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日,除高雅惠、山南硅谷外,本次交易的交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
  (1)高雅惠承诺情况
  高雅惠出具承诺如下:
  “1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
截至本承诺出具之日,本人存在下列金额较大的民事诉讼:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
    案由           判决文书编号                       判决结果
               (2020)云 0102 民初   被告高联鄂、高雅惠向原告吴丽君偿还借款本
 民间借贷纠纷
惠、高联鄂承诺分期支付(2020)云 0102 民初 4100 号《民事判决书》确定的给
付义务(即借款本金 365 万元及借款利息)。本人资产状况良好,具备履行上述
判决的经济能力。
  除此之外,本人最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
裁或其他未按期偿还大额债务的情形。
或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人
的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易的情形,否则本人/本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。”
  (2)高雅惠涉及的诉讼最新进展情况
云 01 民终 11467 号民事裁定书),高雅惠、高联鄂承诺分期支付(2020)云 0102
民初 4100 号《民事判决书》确定的给付义务(即借款本金 365 万元及借款利息);
具体分期支付计划为:
    时间                                 支付义务
                每季度支付不低于90万(其中每季度第1个月必须支付30万元,第二
                  个月支付不低于20万元),并在2022.12.30前全部结清。
  截至本报告书出具之日,高雅惠资产状况良好,具备履行上述判决的经济能
力,已经按照《执行和解协议》约定累计支付了 130 万元,不存在违反《执行和
解协议》的情形导致持有的时代桃源股权被冻结或被执行的潜在风险。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
发行的部分基金产品存在未进行风险评级的违规行为。2019 年 5 月 24 日,西藏
证监局向山南硅谷出具警示函。
    (五)交易对方各级权益持有人的锁定期安排情况
序                     是否专为本次     是否以持有标    是否存在其他
         交易对方
号                      交易设立      的资产为目的      投资
                                            至目前已无
    众成环能、长沙邦辉、银宇中创穿透至最终的持有人均分别作出自愿锁定承
诺如下:

       承诺主体                     承诺内容

                在众成环能通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债
                券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期(即
                自万德斯发行股份、可转换公司债券结束之日起至标的公司最后
     众成环能穿透至    一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润
        人       以任何方式转让、质押本人持有的众成环能的合伙份额,或进行
                合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让或者约定由其他主体
                以任何方式享有众成环能的合伙份额以及该等财产份额所对应
                的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益。
                在长沙邦辉通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债
                券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期(即
                自万德斯发行可转换公司债券结束之日起12个月)内,本人不以
    长沙邦辉穿透至
    最终的2名投资人
                权转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有长沙邦
                辉的权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债
                券有关的权益。
                在银宇中创通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债
                券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期(即
                自万德斯发行可转换公司债券结束之日起12个月)内,本人不以
    银宇中创穿透至
    最终的3名投资人
                让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有银宇中创的
                权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券有
                关的权益。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
              第四节 交易标的基本情况
   一、基本情况
   名称      北京时代桃源环境科技股份有限公司
统一社会信用代码   91110108764240952E
  企业类型     股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
           北京市海淀区清河小营西小口路 27 号西三旗文化科技园 D 座 A1 区 2
   住所
           层 2001
 法定代表人     宁显峰
  成立日期     2004 年 6 月 18 日
  注册资本     4,726.2609 万元
           技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;销售机械设
           备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电(不从事实体店
           铺经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。(市
  经营范围
           场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  营业期限     2004 年 6 月 18 日至无固定期限
   二、历史沿革
  (一)历史沿革
术成果说明书及确认书》,确认宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰等五名
自然人共同持有的“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”为非专利技术、
高新技术成果,价值为 50.00 万元,并同意以该高新技术成果投入到桃源有限,
占注册资本的 100.00%,其中宋燕民以该高新技术成果出资 12.00 万元,杨军华
以该高新技术成果出资 9.00 万元,黄亚昌以该高新技术成果出资 10.00 万元,关
磊以该高新技术成果出资 9.00 万元,宁显峰以该高新技术成果出资 10.00 万元。
(华青验字[2004]第 075 号),经会计师审验:宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、
宁显峰以非专利技术“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”出资合计
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
结构如下:
 序号           股东姓名       认缴出资额(万元)              股权比例(%)
          合计                           50.00              100.00
限签订了《财产权转移协议书》,约定宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰
等五人将他们拥有的非专利技术权属完整转移至桃源有限。
     同日,华青会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转移专项审计报告
书》(华青财审字[2004])第 077 号),经审计:2004 年 7 月 23 日,股东宋燕
民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别以其共同拥有的非专利技术“垃圾填埋
场填埋气焚烧火炬的制造与应用”已记入桃源有限“无形资产”账户,非专利技
术出资 50.00 万元公司已登记入账,并已办理完成财产转移手续。
登记。桃源有限本次股权转让完成后的股东以及出资情况如下:
序号       股东姓名        认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)         股权比例(%)
         合计                 50.00              50.00      100.00
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
源有限 2.38 万元非专利技术出资转让给宋燕民、2.38 万元非专利技术出资转让
给宁显峰、2.38 万元非专利技术出资转让给关磊、2.38 万元非专利技术出资转让
给杨军华。
     同日,黄亚昌与宋燕民、宁显峰、关磊、杨军华就上述股权转让事项共同签
署《出资转让协议书》。
让后桃源有限的股权结构如下:
序号      股东姓名     认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)      股权比例(%)
       合计               50.00           50.00      100.00
认缴 300.00 万元、中关村创业以货币方式认缴 90.00 万元。
资报告书》(永恩验字[2006]第 A1489 号),经会计师审验:截至 2006 年 9 月
万元,全部为货币出资。
     本次增资后,桃源有限的股权结构如下:
序号     股东姓名/名称   认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)      股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号     股东姓名/名称     认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)             股权比例(%)
       合计                440.00                440.00       100.00
变更为启迪创业;同意下列股权转让:
     转让方          受让方   转让出资额(万元)              转让单价(元/注册资本)
                  宋燕民                79.93                    1.08
                  宁显峰                68.81                    1.08
     启迪创业         杨军华                63.25                    1.08
                  关磊                 63.25                    1.08
                  黄亚昌                 2.78                    1.08
 中关村创业            杨军华                90.00                    1.09
     本次中关村创业出让公司股权依法采取了进场交易。经北京产权交易所出具
《产权交易凭证》确认,公司净资产为 834.18 万元,转让标的为公司 11.77%股
权。中关村创业将其持有桃源时代 90.00 万元股权以 98.19 万元价格转让给杨军
华。
亚昌就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。同日,中关村创业与杨军华
就股权转让事项签署《出资转让协议书》。
     本次股权转让完成后,桃源有限股东及其出资情况如下:
序号      股东姓名/名称    认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                  股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号      股东姓名/名称     认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)           股权比例(%)
        合计               440.00       440.00          100.00
      转让方          受让方    转让出资额(万元)         转让单价(元/注册资本)
                   宋燕民             10.20                1.09
                   宁显峰             27.72                1.09
      杨军华
                   关磊              25.48                1.09
                   黄亚昌              1.12                1.09
  启迪创业             宋燕民             22.00                1.63
其持有的桃源有限 22.00 万元出资以 35.80 万元价格转让给宋燕民。同日,杨军
华分别与宋燕民、宁显峰、关磊、黄亚昌就股权转让事项签署《股权转让协议》。
股权转让完成后,桃源有限股东及其出资情况如下:
 序号      股东姓名/名称    认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)           股权比例(%)
        合计               440.00       440.00          100.00
      转让方          受让方    转让出资额(万元)         转让单价(元/注册资本)
      宁显峰          张俊峰              2.20                    -
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
      转让方            受让方   转让出资额(万元)         转让单价(元/注册资本)
                     何一鸣             3.30                 0.76
                     张俊峰             2.02                     -
      杨军华
                     何一鸣             3.03                 0.76
                     张俊峰             2.02                     -
      关磊
                     何一鸣             3.03                 0.76
                     张俊峰             2.56                     -
      宋燕民
                     何一鸣             3.83                 0.76
      同日,张俊峰分别与宁显峰、杨军华、关磊、宋燕民就股权转让事项签署《出
资转让协议书》;何一鸣分别与宁显峰、杨军华、关磊、宋燕民就股权转让事项
签署《出资转让协议书》。
      本次股权转让完成后,桃源有限股东及其出资情况如下:
 序号         股东姓名/名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)           股权比例(%)
           合计              440.00       440.00          100.00
元认缴 62.86 万元、松禾成长以 1,500.00 万元认缴 94.29 万元、慧创志成以 500.00
万元认缴 31.43 万元,增资价格均为 15.91 元/注册资本,出资方式均为货币。
字[2011]第 049 号),经会计师审验:截至 2011 年 5 月 24 日,桃源有限已收到
股东缴纳的新增注册资本 188.57 万元,全部为货币出资。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
记。
      本次增资完成后,桃源有限股东及其出资情况如下:
序号      股东姓名/名称    认缴出资额(万元)       实缴出资额(万元)           股权比例(%)
        合计               628.57               628.57       100.00
      转让方          受让方   转让出资额(万元)             转让单价(元/注册资本)
                   何一鸣                 4.86                     -
      宋燕民
                   张俊峰                 6.74                  0.30
                   何一鸣                 3.84                     -
      杨军华
                   张俊峰                 6.18                  0.32
                   何一鸣                 8.58                  0.35
      宁显峰
                   张俊峰                 1.98                     -
                   何一鸣                 8.24                  0.36
      关磊
                   张俊峰                 1.82                     -
      同日,何一鸣分别与宋燕民、杨军华、宁显峰、关磊就股权转让事项签署《出
资转让协议书》;张俊峰分别与宋燕民、杨军华、宁显峰、关磊就股权转让事项
签署《出资转让协议书》。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
      本次股权转让完成后,桃源有限股东及其出资情况如下:
序号      股东姓名/名称   认缴出资额(万元)        实缴出资额(万元)      股权比例(%)
        合计                628.57         628.57       100.00
积-资本溢价转增。
字【2011】第 F-1020 号),验证:截至 2011 年 8 月 31 日,桃源有限已将转增
基准日 2011 年 8 月 31 日的资本公积-资本溢价转增注册资本,共计 2,811.43 万
元。
      本次增资完成后,桃源有限股权结构如下:
序号     股东姓名/名称    认缴出资额(万元)        实缴出资额(元)       股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号    股东姓名/名称     认缴出资额(万元)        实缴出资额(元)            股权比例(%)
       合计               3,440.00          3,440.00         100.00
     转让方         受让方      转让出资额(万元)            转让单价(元/注册资本)
                 卢艳娟                   6.00                  0.08
     宋燕民
                 松禾成长                128.54                     -
                 卢艳娟                   4.70                  0.08
     杨军华         德丰杰                  90.82                     -
                 慧创志成                  9.90                     -
                 卢艳娟                   5.13                  0.08
     宁显峰
                 松禾成长                109.98                     -
                 卢艳娟                   4.70                  0.08
     关磊          松禾成长                 19.48                     -
                 德丰杰                  81.18                     -
                 卢艳娟                   1.41                  0.08
     张俊峰
                 慧创志成                 30.23                     -
                 卢艳娟                   2.14                  0.08
     何一鸣
                 慧创志成                 45.87                     -
资转让协议》。
     本次股权转让完成后,桃源有限股权结构如下:
序号    股东姓名/名称     认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                  股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号     股东姓名/名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                     股权比例(%)
       合计              3,440.00           3,440.00           100.00
     转让方         受让方      转让出资额(万元)            转让单价(元/注册资本)
     松禾成长        宁显峰                 774.00                    2.13
     德丰杰         宁显峰                 516.00                    2.13
     慧创志成        宁显峰                 258.00                    2.13
资转让协议书》。
     本次股权转让完成后,桃源有限股权结构如下:
序号     股东姓名/名称   认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)             股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号    股东姓名/名称     认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)              股权比例(%)
       合计                3,440.00               3,440.00      100.00
     转让方         受让方       转让出资额(万元)             转让单价(元/注册资本)
                 珠源资本                  677.68                   2.47
     宁显峰         高雅惠                    68.80                   2.47
                 卢艳娟                    18.23                   0.08
     宋燕民         卢艳娟                    55.38                   2.47
                 卢艳娟                    16.51                   0.08
     杨军华         封燕华                    34.40                   2.47
                 众成环能                   17.20                   2.47
                 卢艳娟                    16.51                   0.08
     关磊
                 众成环能                  103.20                   2.47
                 何银燕                    17.20                   2.47
     何一鸣          崔焱                    17.20                   2.47
                 高雅惠                    51.60                   2.47
     同日,宁显峰与珠源资本、卢艳娟、高雅惠,宋燕民与卢艳娟,杨军华与卢
艳娟、封燕华、众成环能,关磊与卢艳娟、众成环能,何一鸣与何银燕、高雅惠、
崔焱就上述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
     本次股权转让完成后,桃源有限股权结构如下:
序号    股东姓名/名称     认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)              股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号    股东姓名/名称   认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)        股权比例(%)
       合计             3,440.00          3,440.00       100.00
限新股东,同意公司注册资本由 3,440.00 万元增至 4,038.26 万元,新增注册资本
注册资本。
     本次增资完成后,桃源有限股权结构如下:
序号    股东姓名/名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号    股东姓名/名称     认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                     股权比例(%)
       合计               4,038.26           4,038.26           100.00
     转让方         受让方       转让出资额(万元)            转让单价(元/注册资本)
                 卢艳娟                   23.02                    2.91
     关磊
                 张俊峰                   17.36                    2.91
     高雅惠         银宇中创                  68.65                    2.91
转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
     本次股权转让完成后,桃源有限股权结构如下:
序号    股东姓名/名称     认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)             股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号    股东姓名/名称   认缴出资额(万元)         实缴出资额(万元)        股权比例(%)
       合计             4,038.26          4,038.26       100.00
文海为桃源有限新股东,同意桃源有限增加注册资本 688.00 万元,从人民币
创和邵文海以货币方式认缴,增资价格为 3.34 元/注册资本。
     本次增资完成后,桃源有限股权结构如下:
序号    股东姓名/名称   认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)                股权比例(%)
       合计             4,726.26         4,726.26        100.00
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
计师 2016 年 7 月 19 日出具的信会师报字[2016]第[211606]号《审计报告》中桃
源有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 82,204,796.27 元为基础,
整体变更为股份公司,净资产折股 47,262,609 股,每股 1 元人民币,净资产大于
股本部分计入资本公积。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司
的持股比例。
      经北京中天华资产评估有限责任公司于 2016 年 7 月 20 日出具的中天华资评
报字【2016 第 1022 号】《资产评估报告》评估,桃源有限截至 2016 年 6 月 30
日的净资产评估结果为 11,414.50 万元,高于桃源有限经审计的净资产。
      立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2016]
第 250431 号),验证:截至 2016 年 7 月 20 日,桃源有限已经根据折股方案,
将公司截至 2016 年 6 月 30 日止经审计的净资产 8,220.4796 万元按 1:0.57 的比
例折合股份 4,726.2609 万股,计入注册资本及资本公积。
      整体变更完毕,时代桃源的股权结构如下:
序号         股东姓名/名称           持股数量(股)            股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号          股东姓名/名称              持股数量(股)           股权比例(%)
            合计                        47,262,609       100.00
意公司股票在中国中小企业股份转让系统挂牌的函》
                      (股转系统函[2017]489 号),
同意时代桃源股票在新三板挂牌交易。
      新三板挂牌期间发生一笔股权交易,即:股东何银燕将其持有时代桃源股权
通过三板交易系统转让给其丈夫董宏伟。
      本次股权转让后,时代桃源股权结构如下:
序号          股东姓名/名称              持股数量(股)           股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号          股东姓名/名称              持股数量(股)           股权比例(%)
            合计                        47,262,609       100.00
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。
      全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时代桃源环
境科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系
统函【2019】268 号),时代桃源股票自 2019 年 1 月 24 日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
      新三板摘牌后,公司股权未再发生变更。
      截至目前,时代桃源股权结构如下:
序号          股东姓名/名称              持股数量(股)           股权比例(%)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号         股东姓名/名称         持股数量(股)           股权比例(%)
           合计                   47,262,609       100.00
      (二)最近三年一期增减资及股权转让的原因
      最近三年一期,标的公司未发生增资或股权转让。
      三、股权结构及控制关系
      (一)产权控制关系
      截至本报告书签署日,标的公司股权结构如下:
      (二)控股股东、实际控制人
      宁显峰持有标的公司 24.89%股份,系标的公司控股股东。
订《一致行动协议》,“1、双方在股东会、董事会表决时保持一致。若无法达
成一致时,以宁显峰的意见为准……”。2021 年 3 月 11 日,宁显峰与宋燕民签
署《关于解除<一致行动人协议>的协议》,解除一致行动关系。
约定:在其作为时代桃源股东期间,无论其直接或间接持有时代桃源多少股份,
均不可撤销地授权宁显峰代其行使与时代桃源经营管理相关的股东权利。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  综上,宁显峰、卢艳娟、张俊峰、杨军华签署《一致行动协议》,宁显峰为
员工持股平台众成环能的普通合伙人,宁显峰被授予关磊、高雅惠及银宇中创股
权相应表决权,上述机构和个人为宁显峰的一致行动人。宁显峰系标的公司的实
际控制人。
  宁显峰基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情
况”。
  (三)股份权属情况
  根据交易对方出具的承诺函,截至本报告书签署日,交易对方持有的时代桃
源股权不存在任何抵押、质押、担保,不存在被司法冻结、查封、或被设置任何
权利限制,亦不存在法律法规或标的公司章程规定限制或禁止转让的情形,或者
可能引致诉讼或其他潜在纠纷的情形。
  (四)出资及合法存续情况
  根据时代桃源的工商档案,时代桃源自成立以来,历次注册资本增加、股权
转让等均依法进行了工商登记,主体资格合法、有效。
  根据交易对方出具的承诺函,其已经依法履行对时代桃源的出资义务,不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为,不存在可能影响时代桃源合法存续的情况。
  (五)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本报告书签署日,时代桃源《公司章程》不存在关于股权转让的前置条
件或时代桃源其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
  (六)不存在影响时代桃源独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日,不存在影响时代桃源独立性的协议或其他安排(如让
渡经营管理权、收益权)。
  (七)可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
  本次交易完成后,标的公司将进行董事会改选,其中:标的公司董事会由 3
名董事组成,由万德斯委派 2 名董事,宁显峰继续担任标的公司董事,董事长和
公司法定代表人由万德斯委派人员担任。本次交易完成后,标的公司不设监事会,
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
设监事 1 名,由万德斯委派。
     四、标的公司下属公司情况
     (一)标的公司下属公司情况
     公司全称         无锡时代桃源环保设备有限公司
     公司类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     注册资本         5,000.00 万元
     法定代表人        宁显峰
      住所          无锡市锡山区尤沈路 50 号
     成立日期         2015 年 7 月 28 日
统一社会信用代码          91320205346332432F
                  废气的加压、除湿、浓缩、发电技术的研发、转让;有机垃圾的分
                  选、发酵技术的研发、转让;环保技术开发、技术转让、技术推广、
     经营范围         技术服务;通用机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品的
                  研发、安装和销售;环保设备的生产和安装:五金交电的销售。(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构         时代桃源持股 100.00%
     (1)历史沿革
无锡时代桃源,注册资本 5,000 万元,均由时代桃源认缴,出资方式均为货币。
     无锡时代桃源设立时股权结构如下:
序号            股东名称                      认缴出资额(万元)      持股比例(%)
             合计                                5,000         100
     自公司设立以来,时代桃源系其 100%持股控制的股东,并依法进行了工商
登记,股权未发生变化,主体资格合法、有效。
     无锡时代桃源目前经营正常,股权权属清晰,不存在股东冻结、质押、担保
等情形。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (2)主营业务情况
  无锡时代桃源主要从事机加工构件的生产,为标的公司提供定制化、高精度
的结构件产品。
  (3)主要财务数据
                                                                单位:万元
   项目
  资产总额               7,788.76               8,642.51             6,865.52
  净资产                2,065.73               2,214.16             1,973.31
  营业收入               2,005.94               7,265.62             5,145.38
  净利润                 -148.43                 40.85                36.73
注:上述数据已经审计。
  (4)主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
  无锡时代桃源相关资产、负债及对外担保情况详见本节“七、主要资产的权
属、对外担保及主要债务情况”具体内容。
   公司全称     荆州市金誉圆祥环境科技有限公司
   公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   注册资本     3,300.00 万元
  法定代表人     杨军华
    住所      荆州市沙市区锣场镇渔湖村荆州市金誉圆祥环境科技有限公司院内
   成立日期     2020 年 12 月 18 日
统一社会信用代码    91421003MA49MQCE4G
            许可项目:城市建筑垃圾处置(清运);餐厨垃圾处理;城市生活
            垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
            展经营活动)一般项目:固体废物治理;技术服务、技术开发、技
   经营范围
            术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;建筑废
            弃物再生技术研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
            止或限制的项目)
   股权结构     时代桃源持股 100.00%
  (1)历史沿革
独资设立了金誉圆祥,注册资本 3,300 万元,均由金圆环境资源科技有限公司认
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
缴,出资方式均为货币。
     同日,金誉圆祥办理了工商设立登记。
     金誉圆祥设立时股权结构如下:
序号          股东名称           认缴出资额(万元)      持股比例(%)
           合计                     3,300         100
注:金圆环境资源科技有限公司系上市公司金圆环保股份有限公司(000546.SZ)的全资孙
公司。
     本次股权交易前,金誉圆祥股权结构未发生变化。
     金誉圆祥章程中未有对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、未有存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
     由于金圆环境资源科技有限公司拟放弃继续运营荆州市餐厨粪便垃圾无害
化处理项目,2021 年 5 月 27 日,金誉圆祥召开股东会,同意原股东金圆环境资
源科技有限公司将其持有金誉圆祥 3,300 万元股权(占比 100%)转让给时代桃
源。
     同日,转让双方签署了《股权转让协议》,约定转让价格为 3,299 万元。
     金誉圆祥最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
     截至本报告书签署日,上述交易已完成工商变更登记。
     金圆环境资源科技有限公司与标的公司及关联方不存在关联关系,本次股
权交易已履行必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     本次交易标的系金誉圆祥 100%股权。本次交易前,金誉圆祥已出资到位,
不存在影响金誉圆祥合法存续的情形。本次股权交易系标的公司与金誉圆祥唯
一股东金圆环境资源科技有限公司的股权交易,因此,本次交易已取得金誉圆
祥股东的同意。
信息查询结果告知书》,说明“2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日,无违章、
无欠税。”
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
信息查询结果》,说明“自 2020 年 12 月 18 日至今,我局未对荆州市金誉圆祥
环境科技有限公司进行过行政处罚。”
  (2)主营业务情况
  金誉圆祥主要从事餐厨垃圾处理整体解决方案的项目建设与运营。
  (3)主要财务数据
                                                                   单位:万元
   项目
  资产总额               2,975.33                         -                   -
  净资产                2,923.33                         -                   -
  营业收入                        -                       -                   -
  净利润                 -376.67                         -                   -
非经常性损益                        -                       -                   -
扣除非经常性损
                 -376.67            -            -
 益的净利润
注:1.上述数据已经审计;2.金誉圆祥于 2021 年 5 月被时代桃源收购,2020 年金誉圆祥不
纳入合并报表范围,2019 年金誉圆祥未设立。
  (4)主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
  金誉圆祥相关资产、负债及对外担保情况详见本节“七、主要资产的权属、
对外担保及主要债务情况”具体内容。
   公司全称      北京世纪桃源投资管理有限公司
   公司类型      有限责任公司(法人独资)
   注册资本      500.00 万元
  法定代表人      宁显峰
             北京市海淀区清河小营西小口路 27 号西三旗文化科技园 D 座 A1 区
    住所
   成立日期      2012 年 7 月 16 日
统一社会信用代码     91110108599609583Q
             投资管理;投资咨询;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
             技术服务;销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
   经营范围
             五金交电、日用品。(未取得行政许可的项目除外)(“1、未经有
             关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
            品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
            业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
            失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
            依批准的内容开展经营活动。)
   股权结构     时代桃源持股 100.00%
  公司全称     广东绿盈环境科技有限公司
  公司类型     其他有限责任公司
  注册资本     2,400.00 万元
  法定代表人    叶小星
   住所      广东省佛山市禅城区丝织路 13 号 F 座首层 01 室
  成立日期     2019 年 10 月 14 日
统一社会信用代码   91440604MA53WAF06A
           许可项目:餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务。(依法须经批
           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
           关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验
  经营范围     发展;水污染治理;环境卫生公共设施安装服务;固体废物治理;农
           林废物资源化无害化利用技术研发;再生资源销售;生物质成型燃料
           销售;生物质燃料加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
           法自主开展经营活动)
  股权结构     广东盈众清洁服务有限公司持股 85.00%;时代桃源持股 15.00%
  公司全称     湖北孝感首大环保科技有限公司
  公司类型     其他有限责任公司
  注册资本     2,169.51 万元
  法定代表人    张国良
   住所      湖北省孝感市应城市三合镇西头村
  成立日期     2020 年 11 月 6 日
统一社会信用代码   91420981MA49LJXB9B
           餐厨垃圾收运、处置及资源化利用;污泥、渗滤液、厨余垃圾以及其
           他有机废弃物处置及资源化利用;生物柴油、工业用机油、燃料油的
           生产及销售;有机废弃物综合利用生物有机肥的研发、生产、销售;
  经营范围
           沼气生产及发电、并网;污水处理及其再生利用;环保技术及装备的
           研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动)
  股权结构     北京首大环保工程有限公司持股 90.00%;时代桃源持股 10.00%
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  公司全称     重庆远创时代新能源有限公司
  公司类型     有限责任公司
  注册资本     200 万元
  法定代表人    刘飞
   住所      重庆市奉节县鱼复街道天镜巷 6 号
  成立日期     2018 年 9 月 25 日
统一社会信用代码   91500236MA603JM81Q
           新能源技术开发;太阳能、风能发电项目开发;沼气发电;垃圾发电;
           废弃资源综合利用;生物质燃料(不含成品油及危险化学品)、环保
           设备、肥料制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
  经营范围
           经营活动)、销售;电力、热力产品销售;环保工程技术咨询与技术
           服务[以上范围法律法规禁止经营的不得经营;法律法规规定应经审
           批而未获审批前不得经营]***
  股权结构     南京创能电力科技开发有限公司持股 85.00%、桃源投资持股 15.00%
注:截至本报告书签署之日,重庆远创正在解散注销公告中。
  公司全称     湖南炬丰祥永新能源有限公司
  公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册资本     8,000 万元
  法定代表人    刘远宏
           岳阳市城陵矶新港区云港路临港科技创业服务中心三栋四楼 412、413
   住所
           室
  成立日期     2017 年 11 月 3 日
统一社会信用代码   91430600MA4M8AB21M
           电力生产(风力、水力、沼气、天然气),热力生产及供应,固体废
  经营范围     弃物治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
           活动)
           湖南爱德节能科技有限公司持股 62.00%、湖南正宏电力工程有限公
  股权结构
           司持股 33.10%、桃源投资持股 4.90%
  (二)标的公司报告期转让子公司情况
   公司全称     山西茂峰科技发展有限公司
   曾用名      山西峰润瓦斯发电有限公司
   公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   注册资本     1,500.00 万元
  法定代表人     陈晓雷
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
      住所    阳泉盂县南娄镇南娄村
   成立日期     2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码    91140322MA0GREGM9M
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
   经营范围     机械设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;国
            内贸易代理。
   股权结构     北京阳明致一科技发展有限公司持股 100.00%
  山西峰润系项目公司。标的公司设立山西峰润的原因主要系与山西大贤煤矿
合作开展瓦斯发电项目,后因建设手续未能办理完成,相关项目未进入实质性建
设,故山西峰润未实际运行,不属于高耗能、高排放企业。
有的山西峰润 1,500 万元股权(占比 100%)转让给北京阳明致一科技发展有限
公司。
  同日,经山西峰润新股东北京阳明致一科技发展有限公司决定:将山西峰润
名称变更为“山西茂峰科技发展有限公司”,经营范围变更为“技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;电子产品销
售;计算机软硬件及辅助设备零售;国内贸易代理。”
  同日,时代桃源与北京阳明致一科技发展有限公司签署《股权转让协议》,
约定:时代桃源将其持有山西峰润 100%股权作价 0 元转让给北京阳明致一科技
发展有限公司,本次交易依据山西峰润转让日财务报表净资产进行确定。
工商变更登记。
   五、标的公司主营业务情况
  (一)主营业务概况
  标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务,是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
  标的公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税
务局联合认定的高新技术企业,是教育部认证的产学合作协同育人项目参与单
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
位。截至本报告书签署日,标的公司共拥有 33 项专利,其中,发明专利 16 项,
先后参与编制了 4 项国家标准和行业规范,并已通过 ISO9001、ISO14001 等质
量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
  (二)行业主要监管情况、监管体制及行业政策
  标的公司主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务。根据国家统计
局颁布的《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2017),标的公司所处行
业属于“N77 生态保护和环境治理业”;根据证监会《上市公司行业分类指引》
(2012 年修订),标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”,
细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
  标的公司所处行业的行业自律协会主要有中国环境保护产业协会和中华全
国工商业联合会环境服务业商会,主要职能为制定环保产业的行规行约,建立行
业自律性机制,提高行业整体素质,维护行业整体利益,规范行业竞争,协助政
府科学监管,其具体情况如下:
   机构名称                        职能
                   行政管理部门
             负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排放总量
             控制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量控制的污染物
             名称和控制指标,督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情
   生态环境部
             况;提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资
             金安排的意见,审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资
             产投资项目,并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
             承担建筑工程质量安全监管的责任,监督管理建筑市场、规范市
             场各方主体行为,承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的责任,
    住建部
             研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施,指导城市市政公用
             设施建设、安全和应急管理等。
             推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参与编制
             生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合
    发改委
             利用的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作
             等。
                   行业自律组织
             参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定,开展环保产业发
             展战略的研究;为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息,
中国环境保护产业协会
             组织合作交流活动等。该协会下设有水污染治理委员会,专门针
             对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
      机构名称                              职能
                    加强企业和政府沟通协调,积极参与行业政策的制定,谋求行业
                    健康的发展环境;提升行业的整体社会影响和企业形象;积极维
中华全国工商业联合会          护会员和行业的合法权益;加强企业间自律、规范市场秩序,反
  环境服务业商会           对恶性竞争,提倡优质服务;加强企业之间的合作、加强与国际
                    同行交流合作;为会员提供信息和咨询等服务;开展企业间的文
                    化交流,促进行业沟通等。
    (1)主要法律法规
   时间          文件      发布部门              主要内容与目标
                               明确固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化
                               和无害化原则。强化政府及其有关部门监督管理
              《中华人民
                               责任,明确目标责任制、信用记录、联防联控、
              共和国固体
              废物污染环
                               体废物污染环境防治制度。强化产生者责任,增
              境防治法》
                               加排污许可、管理台账、资源综合利用评价等制
                               度。
              《中华人民            实施可持续发展战略,预防因规划和建设项目实
              影响评价法》           境的协调发展。
                               要求县级以上人民政府应当统筹规划建设城乡
              《中华人民            生活垃圾分类收集和资源化利用设施,建立和完
              经济促进法》           源化率。支持企业建设污泥资源化利用和处置设
                               施,提高污泥综合利用水平,防止产生再次污染。
              《中华人民            明确保护和改善环境,防治污染和其他公害的准
              保护法》             康,促进经济社会可持续发展。
    (2)主要行业政策
   时间          文件       发布部门             主要内容与目标
                                   加快构建废旧物资循环利用体系,深化农业
              《“十四五”               循环经济发展,全面提高资源利用效率,提
               展规划》                环发展经济体系,为经济社会可持续发展提
                                   供资源保障。
              《关于推进                明确对党政机关、事业单位等公共机构和宾
              非居民厨余                馆、饭店等相关企业在食品加工、饮食服务、
              量收费的指                民厨余垃圾),按照“产生者付费”原则,
               导意见》                建立健全计量收费机制。
              《关于营造    国家发改委、
                               优化节能环保领域市场营商环境,报障民营
              更好发展环    科技部、工信
              境支持民营    部、生态环境
                               企业健康发展。
              节能环保企    部、银保监会、
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   时间           文件       发布部门          主要内容与目标
              业健康发展      全国工商联
              的实施意见》
                                 到 2025 年,建立健全环境治理的领导责任
                                 体系、企业责任体系、全民行动体系、监管
              《关于构建
                                 体系、市场体系、信用体系、法律法规政策
              现代环境治      中共中央、
              理体系的指       国务院
                                 公众参与的积极性,形成导向清晰、决策科
               导意见》
                                 学、执行有力、激励有效、多元参与、良性
                                 互动的环境治理体系。
              《长江三角              明确未来长三角一体化战略中的重要工作
              洲区域一体              内容之一即强化生态环境共保联治,通过共
              化发展规划              同加强生态保护、推进环境协同防治、推动
               纲要》               生态环境协同监管。
              《中央生态              规范生态环境保护督察工作,压实生态环境
                         中共中央、
                          国务院
              察工作规定》             国。
                                 提出系统构建“无废城市”建设指标体系,
              《“无废城              探索建立“无废城市”建设综合管理制度
              点工作方案》             和关键环节取得明显进展,培育一批固体废
                                 物资源化利用骨干企业。
              《乡村振兴              以建设美丽宜居村庄为导向,以农村垃圾、
               战略规划              污水治理和村容村貌提升为主攻方向,开展
               (2018-            农村人居环境整治行动,全面提升农村人居
              《国务院关
              于印发打赢              明确了未来三年,打赢蓝天保卫战的时间表
              三年行动计              定当地蓝天环保战行动计划。
              划的通知》
                                 加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发
                                 力度,加快制造业“绿色改造升级”,“组
                                 织实施传统制造业能效提升、清洁生产、节
              《中国制造
                                 试点示范项目运营成本降低 50%,产品生产
                                 周期缩短 50%,不良品率降低 50%。
    (三)主要产品或服务的具体内容
    有机垃圾处理和资源利用业务是指综合使用预处理、厌氧消化、沼气利用、
沼液处理等组合工艺技术对餐厨垃圾进行处理,有效实现有机垃圾无害化、减量
化与资源化处理。有机垃圾包括餐厨垃圾(餐饮垃圾和分类厨余)、农林秸秆、
畜禽粪便、市政污泥、果蔬垃圾、病死禽畜、过期食品等品类。
    一个典型的有机垃圾大型集中处置项目的常规处理过程如下图所示:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     从具体业务流程来看,餐厨垃圾处理主要是指通过提供餐厨垃圾处理工艺方
案设计、成套技术装备系统集成,形成整体解决方案,满足客户对餐厨垃圾的处
理需求。
     其中,标的公司预处理系统的核心成套技术装备包括物料接收输送系统、大
物质分选系统、破碎分选制浆系统、油脂提取系统、除砂除杂系统;厌氧发酵系
统的核心成套技术装备包括换热系统、厌氧罐、搅拌系统、排浮渣系统、沼渣脱
水系统;沼气净化与利用系统的核心成套技术装备包括火炬、生物脱硫系统、沼
气净化系统、沼气提纯、沼气发电等等。
     标的公司根据客户的不同治理要求和项目的实际情况选择装备组合,实现对
餐厨垃圾的高效处理,具体如下:
序号      系统        相关情况说明                示例
              主体采用钢制结构,使用平台卸料
       物料接收
       输送系统
              旋,并配置除臭风口
              采用上、下双层无轴螺旋结构,在
      大物质分选   输送过程中通过筛孔筛分作用实现
       系统     大块杂质的分选;故障率低、处理
              量与处理效果可调可控
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号      系统         相关情况说明               示例
               集垃圾破碎、轻质杂质分离、制浆、
               浆液固含量调节与无磨损浆液气力
      破碎分选制浆
        系统
               完善,结构紧凑,有机质损失低,
               杂质分选效果优
               采用管道蒸汽直喷连续快速加热技
               术,加高效离心分离工艺技术高效
               去除浆液中提取油脂,将油脂作为
               中间产物销售
               采用主动式旋流除砂工艺,去除浆
               液中的残留砂石
               采用水解、厌氧两相厌氧发酵技术,
               液发酵需求
               包含存储、净化与利用三个系统。
               粗沼气经脱水、生物脱硫、除尘、
      沼气净化与利
        用系统
               电机组或提纯装置,实现沼气的有
               效利用
     (四)主要产品或服务的工艺流程图
     标的公司提供的主要产品或服务为环境整体解决方案,其主要流程为:根据
客户需求与项目特点,开展个性化系统方案设计,进行成套装备制造与集成,在
经项目系统整体调试后,决定整体解决方案,具体流程如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  标的公司根据各个项目的污染物特点,如部分污染物存在杂质成分复杂、含
油率高、多种污染物需要协同处理等特点,综合考虑项目工期、指标、二次污染
物控制等整体要求,提出总体治理思路,设计工艺流程,进行工艺单元设计及设
备选型,确定技术参数,形成设计方案。
  标的公司首先进行单元技术装备设计,其次进行材料与构件的定制化采购,
再进行部件加工与装配、单元技术装备集成及检测,并将所需的多种不同单元技
术装备耦合、连接,以形成满足客户需求的成套装备,具体流程如下:
  (1)单元工艺技术及装备设计
  标的公司在方案设计形成后,将单元技术装备的具体选型、构型、尺寸、参
数指标等形成具体图纸,根据图纸进行材料与构件定制化采购及后续的加工、装
配、集成。
  (2)材料与构件的定制化采购
  标的公司成套装备由各单元技术装备集成而来,单元技术装备的设计、加工、
装配、集成由标的公司完成,所需的材料与构件主要为外采、部分自产。其中,
对于外采的材料与部件,标的公司向材料供应商提供材料规格、型号要求;向构
件供应商提供图纸,要求其按图加工。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (3)部件加工与装配
  标的公司基于单元技术装备设计进行定制化材料与构件的采购后,先对材料
与构件进行验收检测;检测合格后,对其进行加工,包括材料切割、打磨、开孔、
焊接等,还包括构件的二次加工、装配。部分大型设备需在项目现场完成装配。
  (4)单元技术装备检测
  标的公司在完成部件加工与装配后,对形成的单元技术装备进行检测,具体
包括外观检验、规格型号检验、零部件和整体的性能测试、试水试压检测、设备
单体调试等。经检测无误后,将单元技术装备应用于成套装备的集成。
  (5)单元技术装备耦合连接
  标的公司在完成单元技术装备集成后,根据方案设计要求,在项目现场对多
个不同的单元技术装备进行耦合、连接,完成成套装备的制造与集成。
  在经过方案设计、成套装备制造与集成后,标的公司对于处理项目已形成一
整套装备系统,该系统可以实现对各类目标污染物的有效处理;以上整套系统安
装结束具备调试条件后,标的公司视项目条件予以调试运行,实现项目对垃圾处
置的要求目标。在实现整套系统的正常运行后,由业主进行验收移交。
  (五)主要经营模式、盈利模式
  (1)采购模式
  标的公司的采购方式主要是询价采购,采购价格以公开市场上相应产品或劳
务的价格进行性能价格的对比后定价。标的公司采购的主要产品或劳务包括专业
设备、专业的劳务和零散部件等。标的公司采购的零散部件最终用于核心设备制
造、集成等。
  (2)生产模式
  标的公司生产采用以销定产方式组织生产,只生产少量核心部件,其他部件
采用根据订单外采方式。标的公司的技术中心会先依据客户要求和实际情况,对
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项目做出规划设计、技术工艺设计和工程化设计,再由设备中心负责生产制造自
主生产的核心设备以及子系统组装,采购部负责外购标准设备、委托加工其他设
备和配套系统,最后由工程中心组织建设现场的安装、调试和试运行。施工时,
标的公司会将建设施工的工作委托给专业公司完成。设备运至客户指定地点后,
由标的公司派遣技术人员监督、指导现场施工人员完成相关的建设工作,并在设
备安装完成后进行系统的运行调试,确保设备运行状态良好后交付客户验收。
  (3)销售模式
  标的公司的销售模式为直销模式,主要分为招投标、邀请招标、竞争性谈判
等。采取何种方式由客户根据项目需要确定。
  标的公司未来的业绩将主要来自于行业快速发展,新客户带来的新增需求以
及老客户业务规模增长带来的扩建、新建需求。由于标的公司业务主要以 EPC
模式为主,即为客户承建有机垃圾处理设施或设备。通常情况下,相关项目的运
行、更新周期相对较长,因此标的公司新客户需求在报告期内增长较快,是带动
标的公司业绩持续增长的主要原因。
  ①标的公司业务开拓模式
  标的公司开拓业务的方式具体如下:
  A、打造标的公司标杆项目口碑
  标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源化利用业务,在标杆项目领域具有
较强的行业竞争优势。目前已完成了多个处理规模在千吨/日级别的工程项目,
在有机垃圾处理领域具有较多的标杆工程。
  由于在有机垃圾处理行业,客户在筹建垃圾处理设施或采购相关设备前,通
常会对同行的已有设施进行考察、学习,行业标杆项目及其实际运行情况一般为
客户的主要考察对象。标的公司通过标杆工程的筹建,在行业内打造较强的业务
口碑,形成一定的品牌效应,并以此获取新的客户资源。
  B、打造营销网络,进行主动营销
  标的公司在全国范围内构建了相对完善的营销网络,在北京、无锡、长沙、
武汉等多地设立子公司或办事处,深耕区域市场,多渠道了解区域客户信息,覆
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盖当地区域的市场需求;并通过老客户介绍、行业展会等方式主动营销标的公司
业务,借助标的公司的行业地位及技术解决能力,获取客户订单。
  C、通过公开招投标网络跟踪业务订单
  标的公司营销中心已建立了组织,定期扫描并跟踪行业内相关客户发布的公
开招投标信息,并及时将相应的信息传递给各区域的销售人员。标的公司将在对
项目情况进行初步判断后,参与相应的招投标程序,以获取业务机会。
  ②同行业可比公司的客户拓展方式
  标的公司与同行业可比公司在客户拓展方式上,不存在明显差异,均通过老
客户介绍、招投标以及行业展会等渠道接触客户,向客户提供相应的技术解决方
案。客户对方案进行综合评价后,选择合作单位,签订相应的合同,构建合作关
系。
  ③标的公司报告期内客户变动较大、地域分布较为分散的原因
  标的公司报告期内主要从事于餐厨等有机垃圾的资源化业务。
  由于受政策因素及整体行业发展态势的变化,资本快速进入有机垃圾处理领
域,投资建设垃圾处理设施。在市场快速扩容、新参与者不断进入的情况下,新
客户的新增需求是标的公司报告期内业绩增长的主要来源,这导致标的公司报告
期内客户变动较大。
  由于有机垃圾分类及相关处置业务系根据城市的发展程度,由一线城市向二
三线城市逐渐推广。由于垃圾处理设施在城市内集中分布,且大型城市的分布本
身具有一定的地域特征,因此,标的公司的客户也将具备相似的特点,地域分布
相对较广。
  综上,标的公司报告期内客户变动较大、地域分布较为分散具有合理性。
  ④标的公司未来保持业绩增长的稳定性及合理性
  从行业情况来看,由于国家对于环保领域的监管理念日趋深入,大中型城市
垃圾分类政策也在持续推进,相关产业资本持续涌入有机垃圾资源化行业,行业
市场规模的持续、快速扩张是行业发展的基本方向,在预测期内预计不会发生根
本性改变,而行业的持续扩张将带动行业参与者业绩的整体增长。
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     从标的公司自身情况来看,标的公司长期从事有机垃圾资源化业务,在技术、
产品、市场口碑、标杆项目上都有着较深的积累,并已构建了在行业中行之有效
的营销模式。在行业快速发展的背景下,这些积累将转化为标的公司快速发展,
承接优质订单的基础。
     综上,标的公司未来保持业绩持续增长具有合理性。
     标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案,以为客户提供餐
厨垃圾处理整体解决方案的项目建设为主、提供专业设备为辅的方式获取利润。
     (六)主要产品或服务的生产和销售情况
     标的公司生产环节主要是少数核心部件的生产,对标的公司整体服务能力影
响较小。从业务性质来看,标的公司主营业务系以项目为中心,具有订单式、定
制化的特点,难以按照时间具体统计、量化标的公司的产量、销量。
     报告期内,标的公司前五大客户情况具体如下:
                                                单位:万元
序号           客户名称                  销售金额         占比
            合计                       9,442.84    81.53%
序号           客户名称                  销售金额         占比
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序号           客户名称                  销售金额         占比
            合计                      12,316.64    63.45%
序号           客户名称                  销售金额         占比
            合计                      10,087.81    70.97%
     报告期内,标的公司不存在向单个销售客户销售比例超过总额 50%的情况。
除标的持有广东绿盈环境科技有限公司 15%股权外,标的公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员,主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中
不存在占有权益的情况。
的收入及占比
     (1)报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准
     设备销售业务,主要系标的公司直接向客户销售由标准化设备、电气控制系
统以及其他标准部件等集成的系统装备或单体设备,平均生产周期为1-3个月。
     整体解决方案业务,主要系标的公司向客户提供有机垃圾处理等方面的整体
解决方法,包括系统工艺定制设计、系统设备供货、机电安装、系统调试、试运
行等全部或部分环节的服务,平均项目周期为 9-15 个月。
     (2)整体解决方案业务与设备销售业务的收入确认政策情况
     标的公司收入确认原则为:
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 业务类别                     收入确认原则
         按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入
整体解决方案   法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生
         的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
         A、不承担安装义务产品销售收入的确认时点:公司将产品运输到合同约
         定地点,由客户负责签收,公司依据签收单回执,确认为当期销售收入。
 设备销售
         B、承担安装义务产品销售收入的确认时点:合同约定由公司负责安装的
         合同,则在产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。
  (3)标的公司整体解决方案业务按照履约进度确认收入具有合理性
  ①标的公司项目属于在一段时间内履行的义务
  标的公司整体解决方案业务属于在一段时间内履行的义务,根据履约进度确
认收入。根据新收入准则第十一条规定:
  “满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:
  (一)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
  (二)客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
  (三)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且该企业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  具有不可替代用途,是指因合同限制或实际可行性限制,企业不能轻易地将
商品用于其他用途。
  有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,是指在由于客户或其他方原因
终止合同的情况下,企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发
生成本和合理利润的款项,并且该权利具有法律约束力。”
  标的公司整体解决方案业务满足条件(三):
  A、标的公司提供的产品具有不可替代用途
  标的公司整体解决方案业务主要根据客户要求设计方案,因各项目处理工
艺、技术参数以及处理规模不同,各项目具有非标准化、定制化特点,产品具备
不可替代的用途。
  B、标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
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  针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况,标的公司与客户签
订的合同通常约定,如果客户单方面解除合同,需要补偿标的公司已发生的费用
和部分违约金。具体举例如下:
  情形 1:“如果乙方单方面解除合同,乙方除了赔偿甲方已经发生的全部费
用之外,还应在解除合同 15 日内向甲方支付合同总价 30%的违约金;如果甲方
单方面解除合同,甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外,还应在解除合同
  情形 2:“非乙方设备本身原因(重大设计缺陷,不可修复或者无法满足甲
方设计要求)和乙方延期交货超过 100 天,甲方不可单方面解除合同;否则,甲
方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外,还应在解除合同 15 日内向乙方支付
合同总价 30%的违约金,并且支付同期银行贷款利息。”
  情形 3:“如果甲方单方面解除合同,甲方赔偿乙方实际发生的全部费用。
还应在解除合同 15 日内按合同法向乙方支付违约金。”
  针对标的公司就实际发生的与合同有关的全部费用,按照合同约定有权向客
户收取能补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项。报告期内,标的公司未发
生项目终止的情况。故根据合同约定,标的公司在整个合同期间内均有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项,覆盖标的公司已经发生的费用,并收取一定比
例的违约金。
  综上,标的公司整体解决方案业务满足新收入准则第十一条(三)的规定,
属于在某一时段内履行履约义务。
  ②标的公司整体解决方案业务收入确认政策与同行业可比上市公司一致
公司名称   业务类型                     收入确认原则
               (1)单项设备销售和服务收入属于在某一时点履行履约义务,按时
               点确认收入。设备销售合同条款规定本公司不承担安装义务的,在购
               货方收到发出商品并验收签字后,按合同金额确认产品销售收入;合
               同条款规定需由本公司安装、调试的,在购货方收到商品,并安装、
       设备销
               调试结束,购货方验收合格后,按合同金额确认产品销售收入。服务
伟明环保   售、EPC
               收入根据合同内对各项技术服务内容价格的约定,在本公司提交相应
        建造
               服务成果并经委托方确认时确认相应技术服务收入。(2)成套设备
               销售和服务、EPC 建造收入属于在某一时段内履行履约义务,根据履
               约进度在一段时间内确认收入。当履约进度不能合理确定时,公司已
               经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收
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公司名称    业务类型                                收入确认原则
                入,直到履约进度能够合理确定为止。
                公司提供工程建设服务属于在某一时段内履行的履约义务,根据已完
                成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度,并按履
高能环境    工程建设    约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预
                计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进
                度能够合理确定为止。
        环境问题    按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照
万德斯     整体解决    投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同
         方案     实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
                本集团的建造服务收入主要包括工程承包业务收入,属于在某一时段
                内履行的履约义务。按照履约进度,在合同期内确认收入。本集团采
维尔利     建造服务
                用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定
                恰当的履约进度。
                按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。本公司按照
        环境整体
标的公司            投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同
        解决方案
                实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
  由上表可知,标的公司与可比上市公司一致,均按照履约进度确认收入。
  综上,标的公司环境整体解决方案采用履约进度确认收入是合理的,符合企
业会计准则的规定。
  (4)报告期内分业务类型收入及占比情况
  报告期内,标的公司整体解决方案业务与设备销售业务的收入及占比如下:
                                                                         单位:万元
   项目                  占主营业                    占主营业                      占主营业
            金额         务收入           金额         务收入            金额        务收入
                        比例                       比例                       比例
整体解决方案业
   务
设备销售业务         46.90     0.41%       564.93          2.93%    4,655.23     32.89%
备件销售及其他        71.04     0.62%       261.91          1.36%     485.38       3.43%
   合计     11,489.89    100.00%     19,295.44    100.00%      14,153.07    100.00%
  报告期内,标的公司整体解决方案业务收入分别为9,012.46万元、18,468.60
万元和11,371.95万元,占主营业务收入比例分别为63.68%、95.71%和98.97%,
总体占比较大;设备销售业务收入分别为4,655.23万元、564.93万元和46.90万元,
占主营业务收入比例分别为32.89%、2.93%和0.41%,总体占比较小。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
年 度 包 头 博 益 40 万 吨 / 年 生 物 制 气 肥 项 目 销 售 二 级 厌 氧 罐 搅 拌 器 形 成 收 入
标的公司业务以整体解决方案为主进行发展,设备销售规模进一步下降。
间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况,分析工程进
度与收入确认的匹配性
   (1)就整体解决方案业务,表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工
时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况
   报告期内,标的公司历年前五大客户及对应的项目中,整体解决方案业务的
相关信息具体如下:
    万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                                                                                                                       单位:万元
                                                                                                                                                               截至 2021
序                                                                                2020 年         2020 年末       2020 年末       2019 年       2019 年末       2019 年末 年 6 月末累
     项目         客户     开工时间     完工时间       验收时间   月确认        末收入        末完工
号                                                                                确认收入           收入进度          完工进度          确认收入         收入进度          完工进度     计收款
                                                   收入         进度         进度
                                                                                                                                                                 金额
  南宁市双定循环
            浙江阗源新能
             源有限公司
  垃圾处理厂项目
  许昌餐厨预处理
            许昌欧绿保环
  系统、地沟油、厌
  氧及沼气净化系
               司
   统 EPC 项目
            南京万德斯环
  西安沣西餐厨厌
      氧项目
              限公司
            湖南联合思源
  怀化餐厨预处理
    应急线项目
              限公司
  佛山市禅城区餐 广东绿盈环境
  厨垃圾处理项目 科技有限公司
  重庆洛碛区餐厨
            重庆市环卫集
             团有限公司
     提纯项目
  长沙市厨余垃圾
            湖南仁和环保
            科技有限公司
   消化处理项目
  北京市海淀区循
  环经济产业园再
            北京海能环境
            治理有限公司
  厨与厨余垃圾应
     急线项目
  邵阳市餐厨废弃
            中国中元国际
            工程有限公司
  无害处理项目预
       万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                                                                                                                                      截至 2021
序                                                                                           2020 年              2020 年末    2020 年末    2019 年       2019 年末    2019 年末 年 6 月末累
        项目           客户       开工时间        完工时间        验收时间   月确认        末收入        末完工
号                                                                                           确认收入                收入进度       完工进度       确认收入         收入进度       完工进度     计收款
                                                              收入         进度         进度
                                                                                                                                                                        金额
     处理及沼气系统
         项目
     广州李坑综合垃      广东省建筑工
        目工程         限公司
     江门市区餐厨垃
                  江门市新恒基
     圾预处理系统、厌
     氧系统及气体净
                    公司
     化系统 EPC 项目
     长沙市餐厨垃圾      湖南联合餐厨
         项目         公司
     德州燧禾生物科
     技科技有限公司
     伦镇万头牧场规
     模化大型沼气发      南京龙源环保
     电项目沼气发酵       有限公司
     罐系统、沼气净化
     系统及火炬系统
       采购项目
             合计                                                   10,146.30                         13,649.85                           7,698.93                         28,970.70
       注:1、开工时间为标的公司设备开始进场时间;2、完工时间为标的公司完成项目现场工作,申请验收的时间;3、验收时间为客户签署验收单的时间;4、收入进度为截至各期末
       止累计已确认收入金额/合同金额;5、完工进度为经客户确认的项目施工进度。
    万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
         (2)分析工程进度与收入确认的匹配性
         报告期内,标的公司按照完工百分比法对整体解决方案业务的收入、成本进
    行核算。
         标的公司的收入进度为:为履行合同实际发生的合同成本/合同预计总成本。
    标的公司根据当年收入进度和合同预计收入总额确认当年收入。
         标的公司的完工进度为:在报告期各期末,客户会为标的公司签署进度单,
    对标的公司相关项目的完工进度进行确认。
         从标的公司确认的收入进度和客户确认的完工进度来看,标的公司内部确认
    的项目进度与客户认可的项目进度并未存在较大差异。标的公司工程进度与收入
    确认相匹配。
    机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件
         报告期内,主要设备销售业务的相关情况如下:
                                                                        单位:万元
    序                                     安装义        收入确认
         客户名称       销售内容         收入                         到货日期            验收日期
    号                                      务          依据
         山西哈恩
                    瓦斯气预
                    处理设备
          公司
               合计                46.90
         设备销售业务收入                46.90
               占比            100.00%
                                                                        单位:万元
序                销售     2020 年    2019 年                  收入确
        客户名称                                       安装义务         到货日期           验收日期
号                内容     度收入       度收入                     认依据
    元泰丰(包
                                                          安装调
    头)生物科                                          安装和调
    技有限公                                            试
                                                           单
    司
    上海航天        瓦斯发                                指导安装
    信息股份        电气体                                和调试
    万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序            销售    2020 年    2019 年              收入确
    客户名称                                  安装义务         到货日期         验收日期
号            内容    度收入       度收入                 认依据
    有限公司    预处理
            系统设
             备
            厌氧发
            酵前处
    中央绿能                                  指导安装
    有限公司                                  和调试
            制浆分
            选设备
    昔阳县鼎
            气体预
    丰瓦斯发                                  指导安装
    电有限公                                  和调试
             备
    司
    山东华岳    瓦斯气
    有限公司     设备
    潍坊英轩    沼气预
                                          指导安装
                                          和调试
    公司      统设备
       合计           495.13   4,593.84
    设备销售业务收入        564.93   4,655.23
       占比          87.65%     98.68%
      根据销售合同,报告期内,标的公司绝大部分设备销售业务根据合同约定承
    担指导安装、调试责任,标的公司将设备运送至买方指定地点,指导客户进行安
    装,安装完成后,即可提交客户进行验收,无需等待客户整体项目验收安排。客
    户验收通过后,向标的公司出具相关验收单据,标的公司根据客户的验收单确认
    收入。
      综上,标的公司设备销售业务不存在整体验收安排,不存在人为调整的空间,
    在单机验收合格时确认销售收入符合收入确认条件。
    司 2019 年亏损而 2020 年盈利的主要原因;未来的可持续性
      (1)报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况
      ①有机垃圾资源化市场持续增长
      报告期内,标的公司主要从事有机垃圾(餐饮、厨余等)的资源化业务。
      近年来,随着国民环保意识的不断增强、垃圾分类的全面推行及政策端的全
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  面支持,有机垃圾资源化领域在未来一段时间内均将呈现快速增长的态势。
       根据 E20 研究院出具的《固废处理行业战略规划指南(2020 版)》对于餐
  饮有机垃圾和厨余有机垃圾处理领域的整体预测,有机垃圾资源化行业相关产业
  整体市场规模如下:
                     有机垃圾资源化相关产业整体市场规模预测
  数据来源:E20 研究院1
       ②历史期标的公司有机垃圾资源化领域业务发展情况
                                                                       单位:万元
 项目     2014 年      2015 年     2016 年     2017 年         2018 年     2019 年     2020 年
有机垃圾
处理业务
增长率                 104.21%     10.29%        43.50%      -66.43%   239.05%    107.14%
       标的公司自 2011 年开始进入有机垃圾处理市场,相关业务范围主要包括餐
  厨有机垃圾处理及秸秆、粪便等其他有机废弃物处置。
       虽然国家在 2011 年附近出台相应政策,对有机垃圾处理等进行推进,但由
  于垃圾收运量不足等原因的影响,有机垃圾处理缺乏经济效益,相关行业保持稳
  步增长态势。标的公司相关业务收入在 2014-2017 年间也随行业的发展稳步提升。
  注1:E20 研究院报告中所指的餐厨有机垃圾(亿元)特指餐饮垃圾。
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金周转能力紧张,部分原定开工项目大幅度推迟、延后。受上述因素的影响,标
的公司当年实际开工量不足,承接订单规模一定程度下降,导致有机垃圾处理业
务的整体收入规模当年大幅度下滑。
影响下,资本投资力度快速提升,相关的后续处理装置和工程大面积铺开,市场
需求快速提升,标的公司业绩也随之快速增长。
   ③报告期内标的公司新增订单持续增长
   随着行业整体规模在报告期内的持续增长,标的公司在有机垃圾资源化领域
的新增订单规模也在持续提升。具体情况如下:
                                                             单位:亿元
     年度           新增有机垃圾处理相关订单金额                   同比增长
   ④标的公司在手订单情况
   截至评估报告出具日,标的公司统计了所有正在执行的有机垃圾资源化领域
在手订单,并根据订单的实际执行情况,预计了 2021 年的可确认收入,具体情
况如下:
                                                             单位:万元
                 项目                        预计 2021 年确认收入
     截至评估报告出具日在手订单                            25,059.98
   (2)分析标的公司 2019 年亏损而 2020 年盈利的主要原因
   ①补充说明2019年累计亏损的原因,并说明相关因素对标的公司经营业绩的
持续影响
   报告期内,标的公司未分配利润情况如下:
                                                             单位:万元
            项目                 2020年末                2019年末
      未分配利润                    -1,118.24             -2,239.61
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  截至2019年末,标的公司未分配利润为-2,239.61万元,主要系标的公司在
  A、标的公司主营业务主要涉及煤矿相关的瓦斯气及填埋场填埋气的处置和
有机垃圾资源化两个领域。2018年以来,标的公司将有机垃圾资源化业务逐渐作
为标的公司主要业务的发展方向。标的公司持续加大了有机垃圾资源化业务的投
入,同时缩减了瓦斯气及填埋场填埋气处置等其他非有机垃圾资源业务的投入,
部分导致了非有机垃圾资源化业务的下降。
  B、标的公司的瓦斯气及填埋气处置设施、设备等主要用于煤矿、填埋场等
相关领域,煤矿瓦斯领域随着市场逐步饱和,以及煤炭行业不景气,市场在逐步
萎缩,垃圾填埋气领域,随着垃圾采用填埋处理方式越来越少,填埋气的处理需
求也在逐步萎缩,且部分客户经营不佳,导致标的公司业绩在持续下滑,成为标
的公司未分配利润为负的最主要原因。
  自2019年有机垃圾资源化领域逐步进入快速发展阶段,2020年度标的公司有
机垃圾资源化业务收入已占标的公司主营业务收入的95%以上。因此导致标的公
司未分配利润为负的主要因素预计在未来不会对标的公司的经营造成持续影响。
  ②补充说明2020年营业收入增长的合理性
  标 的 公 司 2020 年 营 业 收 入 持 续 增 长 , 主 要 为 有 机 垃 圾 资 源 化 行 业 在
场所,搜集、处理泔水等有机废弃物。由于泔水等可用于牲畜的饲养,故部分处
理场长期处于有机垃圾供应不足的情形。有机垃圾处理市场处于稳步成长阶段。
水等废弃物统一处置管理,餐饮垃圾集中处置力度开始逐步增强,各区域加大餐
饮垃圾处理设施建设投入;另一方面,相关政府机构于2018年开始推进厨余垃圾
分类试点。2019年,随着上海区域正式实施《上海市生活垃圾管理条例》等法律
法规,全国其他重点大中城市逐步跟进有机垃圾资源化建设。2019年,厨余有机
垃圾资源化行业开始起步。从整体上看,随着餐厨有机垃圾集中化处置要求逐步
规范,有机垃圾资源化行业开始进入增长快车道。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
行。随着有机垃圾资源化行业的快速发展,标的公司快速切换业务领域,并深挖
有机垃圾资源化市场。2019-2020年,标的公司在有机垃圾资源化领域的主营收
入占比由63.68%提升至96.75%。
  在有机垃圾资源化领域,标的公司在技术、产品、市场口碑、标杆项目上都
有着较深的积累。在行业快速发展的背景下,标的公司的比较相对优势将有利于
标的公司取得新入客户的信任,赢得大量新增订单,带动标的公司整体业绩的提
升。
  综上,由于2019年行业及标的公司的相关业务开始进入攀升阶段,而2020
年行业快速发展,配合标的公司在行业的比较竞争优势,整体带动标的公司业务
转型和收入扩张,是标的公司2020年业绩快速增长的重要因素。
  ③补充说明标的公司2019年亏损、2020年盈利的合理性
  从行业整体角度来看,有机垃圾资源化行业的快速发展是导致标的公司整体
业绩规模实现增长的重要因素,并提升了标的公司的盈利状况,有利于标的公司
经营业绩的改善。
  此外,标的公司2020年收入快速发展系2020年扭亏为盈的重要因素。由于有
机垃圾资源化行业在2019年处于行业快速发展前期,市场虽开始起步,并快速发
展,但为标的公司提供当年的收入基数相对较小,而部分人员工资、费用等存在
刚性支出的情形,标的公司规模效应无法体现,导致2019年整体亏损。
  标的公司报告期内具体财务情况如下:
                                                                单位:万元
  项目                  占营业收入                        占营业收入        同比变动
          金额                           金额
                       比重                            比重
 营业收入     19,411.14      100.00%       14,214.26      100.00%    36.56%
 营业成本     13,457.03      69.33%        10,122.24      71.21%     32.95%
 销售费用      1,507.82       7.77%         1,716.31      12.07%     -12.15%
 管理费用      1,123.34       5.79%         1,166.24       8.20%      -3.68%
 研发费用       883.86        4.55%          645.26        4.54%     36.98%
 财务费用       213.35        1.10%          137.66        0.97%     54.98%
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    项目                  占营业收入                    占营业收入         同比变动
            金额                         金额
                         比重                        比重
    净利润     1,121.37       5.78%       -373.66        -2.63%    400.10%
    从具体项目来看,2020年比2019年收入、成本相应同比例大幅度增长,但相
关费用变动金额较小,且受疫情的影响,销售费用、管理费用金额、占比略有下
滑。因此,2020年收入上升后,导致2020年业绩由负转正具有合理性。
    (3)未来的可持续性
    由于监管政策的推动和资本的持续进入,有机垃圾资源化领域未来一段时间
内将保持快速增长态势。预计短期内,标的公司的行业竞争优势仍将相对保持,
有利于标的公司业绩规模的持续增长。
    根据E20研究院2的估测,有机垃圾资源化领域在设备领域的市场规模预计情
况如下:
                       有机垃圾设备投入估测(亿元)
数据来源:E20 研究院
    预计相关有利于标的公司发展的因素在短期内不会发生突然性的逆转,则标
的公司未来业绩的快速成长具有可持续性。
E20 研究院系 E20 环境平台下属研究机构。根据官网介绍,E20 环境平台系环保行业服务平台,囊括了 80%
的环境上市公司,覆盖环境产业所有子领域及资本金融领域,是行业较为权威的信息平台。
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     (七)主要产品的原材料采购及供应情况
     标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,采购的内容主要为原材料
采购和分包服务采购两部分,具体情况如下:
                                                                            单位:万元
序号         项目
                  金额          占比            金额        占比           金额         占比
      合计          8,397.27   100.00%   12,145.39     100.00%   10,182.09     100.00%
     (1)原材料供应商
     报告期内,标的公司前五大原材料供应商情况具体如下:
                                                                            单位:万元
序号              原材料供应商名称                             采购金额                   占比
                 合计                                     2,991.92             45.12%
序号              原材料供应商名称                             采购金额                   占比
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                 合计                              2,332.07    23.66%
序号              原材料供应商名称                       采购金额         占比
                 合计                              4,675.08    50.04%
注:无锡卓智机械制造有限公司和无锡勇翔机械有限公司均为束长勇实际控制。
     报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联
方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
     (2)分包服务供应商
     报告期内,标的公司前五大分包服务供应商情况具体如下:
                                                            单位:万元
序号             分包服务供应商名称                       采购金额         占比
                  合计                             1,228.41    76.51%
序号            分包服务供应商名称                        采购金额         占比
                 合计                              1,311.02    67.37%
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序号                 分包服务供应商名称                  采购金额                  占比
                     合计                             517.47            85.98%
         报告期内,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联
方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
         (八)境外经营和境外资产情况
         报告期内,标的公司未在境外进行生产经营。
         (九)安全生产和环保情况
         时代桃源持有《安全生产许可证》,具体情况如下:
序号          证书名称               证书编号          持证人       颁发日期          有效期
                            (京)JZ 安许证字
                             [2020]236248
         标的公司子公司不属于《安全生产许可证条例》第二条规定的矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业,不需要取得《安
全生产许可证》。
         报告期内,时代桃源受到行政处罚情况如下:
 处罚         处罚决定书                    被处罚
                           行政机关                处罚事由                处罚内容
 时间          编号                       主体
                                             未将事故隐患排查治
                           无锡市锡山             理情况如实记录、未
           [苏锡锡]应急罚                  无锡时
            [2020]事 10 号             代桃源
                            管理局              练、未与承租单位签
                                             订安全生产管理协议
           锡锡[消]行罚决        无锡市公安             消防水泵控制柜不能
                                     无锡时
                                     代桃源
                号           山区大队             网和喷淋管网无水
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
处罚        处罚决定书                  被处罚
                        行政机关              处罚事由     处罚内容
时间           编号                   主体
         锡锡[消]行罚决       无锡市公安
                                 无锡时
                                 代桃源
              号          山区大队
   就上述第一项行政处罚,根据《安全生产法》第 38 条、第 94 条、第 100 条
规定,上述未将事故隐患排查治理情况如实记录、未定期组织应急救援演练、未
与承租单位签订安全生产管理协议三项不规范行为中,主管部门有权就任一违规
行为处 5 万元以下罚款。就前两项不规范行为逾期未改正的,每项不规范行为主
管部门均可责令停产停业整顿,并处 5 万元以上 10 万元以下罚款。
   综上,三项不规范行为的合计处罚顶格处罚为 15 万元。无锡时代桃源因上
述三项不规范行为被合并处罚 6.4 万元罚款,且未被责令停产停业,并已经及时
整改,不属于情节严重的情形,不属于《安全生产法》相应规定中的顶格处罚。
上述违法行为显著轻微,且未造成严重损害,罚款金额较小,不构成重大违法违
规。
   就上述第二项、第三项行政处罚,根据《消防法》第 60 条规定,就上述违
规行为,主管部门有权责令整改、处以 0.5 万元以上 5 万元以下罚款。无锡时代
桃源因该事项分别被处 1 万元罚款,罚款金额较小,不属于《消防法》相应规定
中的顶格处罚,不属于情节严重的情形,且未造成严重损害,不构成重大违法违
规。
   公司已就上述违规行为积极整改。
设局分别出具证明,确认时代桃源、无锡时代桃源报告期内未受到行政处罚。
设局分别出具证明,确认时代桃源、无锡时代桃源在 2021 年 1 月至 6 月期间未
受到行政处罚。
管部门锡山区应急管理局出具《情况说明》:除 2020 年 11 月,无锡时代桃源受
到 6.4 万元罚款外,报告期内无锡时代桃源未受到应急管理局的其他行政罚款。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
门锡山区应急管理局出具《情况说明》:自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日,未接到无锡桃源发生生产安全死亡事故的报告,也未对无锡桃源作出行政处
罚。
管部门无锡市锡山区消防救援大队出具《证明》,确认:“2019 年 1 月 1 日至
此之外无其他消防行政处罚。”
门无锡市锡山区消防救援大队出具《证明》,确认:“兹证明无锡时代桃源环保
设备有限公司,自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日,不存在因违反消防法
律法规而被消防行政处罚的情形”。
为 2020 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日。
境主管部门无锡市锡山生态环境局确认:自 2019 年 1 月至 2020 年 12 月,无锡
时代桃源未受到环保行政处罚。
管部门无锡市锡山生态环境局确认:自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,
无锡桃源未受到任何环境行政处罚。
   报告期内,时代桃源及子公司不存在因违反环境保护方面法律法规规定而受
到行政处罚的情形。
     (十)主要产品和服务的质量控制情况
   标的公司自成立以来一直致力于建立和完善质量保证体系,并已通过
ISO9001 质量管理体系认证。ISO9001 质量管理体系作为标的公司日常经营的质
量管理指导标准,在标的公司内部得到了严格有效地执行,覆盖了业务的全过程。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
    标的公司的服务内容直接关系到整体餐厨垃圾处理项目的质量水平,为满足
客户严格的质量要求,在整个业务环节中,标的公司非常注重产品质量的控制与
管理,并制定相应的质量管理制度,以保证公司的市场声誉。
    标的公司自成立以来始终高度重视客户对服务的质量反馈信息,积极通过需
求分析、个性定制、定期回访等措施,尽可能地消除质量隐患,维护公司在市场
的口碑。
    (十一)核心技术情况
    标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用,致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务,并不断加强自身科研队伍建设和研发投入,通过自主
研发,目前已掌握主营业务的核心技术,具体如下:
序    核心技术                               技术    技术所
                       技术简介
号     名称                                来源    处阶段
             低速旋转的螺旋体在输送过程实现物料的粗破碎
    大物质杂质    与杂质分选;磨损小、耗电低、适应性强,有机质     自主    实际运
     分选系统    损失小。非常适合餐厨垃圾的杂质分选技术。其耐     研发    用阶段
             用性与可调节性处于行业领先
             集破碎、轻物质分选、调浆、浆液无磨损气力输送
             五个功能于一体,结构紧凑,浆液品质高、可分离
             塑料、编织物、大纤维等轻型杂质,浆液含固率可
                                        技术引
    破碎分选制    根据厌氧需求在线调整;配套无磨损浆液输送系统           实际运
     浆一体机    可实现浆料的有效输送。该设备原型机从瑞士引进           用阶段
                                        主研发
             后,自主完成密封形式、维修口的固定方式、进料
             口位置与滤水回流调节口位置、大型号升级等环节
             的研发,成为行业内功能集成度最高的单体设备
             采用主动式旋流除砂模式,占地小、耗电低,针对
                                        自主    实际运
                                        研发    用阶段
             石去除率能达到 90%,远高于行业其他工艺
     油脂提取    完整的热量回收利用系统,热耗低,油脂提取率高, 自主       实际运
      系统     系统运行稳定,自动化程度高,环境友好         研发    用阶段
             将水解段和厌氧甲烷段分开控制,稳定性高,可满
    两相厌氧发    足高温或中温运行,最高进罐 TS 可达 15%,在数 自主    实际运
     酵系统     个项目实际运行,是目前行业最高的进罐浆液含固     研发    用阶段
             率,对于 TS15%,VS85%的餐饮垃圾,吨产气量
     万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     序     核心技术                                   技术   技术所
                             技术简介
     号      名称                                    来源   处阶段
                   高达 120Nm3/吨,居于行业领先地位。厌氧系统配
                   套的排浮渣与排沉砂系统,确保罐体 10 年不用开
                   罐维护
                   自主研发的酸式和碱式两种工艺,分别针对发电和
           生物脱硫    提纯利用,专有脱的营养盐,脱硫系统运行稳定,         自主   实际运
            系统     由于采用生物分解,系统运行成本低,能满足沼气         研发   用阶段
                   中 10000ppm 以内硫化氢的去除要求
          沼液零排放    解决高氨氮沼液碳源药剂费用高,浓缩液难处理等         自主   研发
            技术     问题                             研发   阶段
          沼气工程增    专有菌剂与营养剂可以快速解决厌氧罐启动、酸化         自主   研发
          质体系技术    后恢复的问题                         研发   阶段
                   利用成型扁钢,在母机上卷制化后,直接拉伸成螺
                   旋,大量减少了螺旋体的焊点,提高了螺旋体的强
                   度,同时实现机械化生产螺旋体。相比行业内常用
           冷拉螺旋                                   自主   研发
            技术                                    研发   阶段
                   本低的优势。该技术产品目前国内仅有一家意大利
                   公司在提供,如果研发成功,将是本领域内国产化
                   的首个突破
                   氢能利用已经成为我国碳中和与碳达峰的一个重
                   要的清洁能源途径。如果能实现餐厨垃圾制备氢
          餐厨垃圾水                                   自主   研发
          解制氢技术                                   研发   阶段
                   氢能利用战略中的有益补充。该技术如果研发成
                   功,将成为国内首创的工业化技术
          标的公司拥有一支高水平研发团队,核心技术人员均具有较长从业年限和丰
     富从业经验;报告期内,核心技术团队保持稳定。截至目前,标的公司的核心技
     术团队情况如下:
                       标的公              工作经验及     主要技术贡
                  从业
序号   姓名     职务         司任职   主要研发领域     主要负责业     献和技术成      学历
                  时间
                        时间                 务        果
                         拥有 20 年在甲烷气领域的 公 司 总 经
                                                          武汉大学
                         从业经验,对于甲烷气、 理,全面负        行业选择、
                                                          环境规划
                         有机垃圾的处理、利用等 责公司经营        甲烷气处理
                                                          与管理学
                         相关技术、设备、工程运 业务方向、        利用与有机
                   至今                                     大学工商
                         公司技术发展规划、主体 战略布局、        主体技术总
                                                           管理
                         工艺具有非常强的把控能 重点研发规        体规划和工
                                                          MBA 研
                         力,是公司研发方向的领 划等关键性        艺定型
                                                           究生
                         头人             节点
                         拥有超过 20 年的低热值甲 公司技术总     甲烷气处理
                                                        法国南锡
                         烷气体从业经验,在甲烷 工,全面负        利用工艺、
         总工       2004 年                                第一大学
         程师        至今                                   力学和能
                         实施等环节具有非常丰富 术、工程建        计;工程设
                                                         源博士
                         的经验。承担过国家级 863 设等技术类     计与建设标
     万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                      标的公               工作经验及 主要技术贡
                 从业
序号   姓名     职务        司任职       主要研发领域  主要负责业 献和技术成    学历
                 时间
                       时间                 务        果
                         重点课题的研发任务,是 业务        准设立;多
                         科技部 863 项目评审专家        项专利
                         库专家
                                               有机垃圾、
                                               农业废弃物
                         拥有近 20 年的有机垃圾资 技术委员会 及其他有机
                         源化、无害化的从业经验。 主席,研发 废弃物厌氧 德国科特
         技术委
                         对于有机垃圾资源化利用 中心总监, 沼气工程全 布斯勃兰
         员会主      2011 年
         席、研       至今
                         以承担企业工艺类、产品 司所有研发 编制、设计 大学环境
         发总监
                         类的研发任务和国家重大 项目管理与 标准编制、 工程博士
                         课题的研发任务        工艺研发   核心系统与
                                               设备研发;
                                               多项专利
                         拥有近 20 年的有机垃圾资
                                        设备中心总 有机垃圾预
         技术委             源化、无害化的从业经验。                 德国特布
                                        监,全面负 处理工艺、
         员会委             对于有机垃圾分选设备和                  斯勃兰登
                   至今                   设备研发、 非标设备的
         备中心             企业设备类的研发和制                   学机械工
                                        设计、加工、 研发、设计;
         总监              造,承担过国家重大课题                   程硕士
                                        制造、售后 多项专利
                         的研发任务
                         拥有近 20 年固体垃圾处理        技术工程化
         技术委
                         的从业经验。对于垃圾处 技术总监, 的 总 体 把
         员会委                                          长春工程
                   至今 执行有非常丰富的经验。 司工程设计 工程设计与
         术中心                                           学本科
                         可以承担企业工艺类及国 与执行       部分工程
         总监
                         家重大课题的研发任务            BIM 设计
       标的公司核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验,其工作经验及
     专业知识保证了标的公司技术的先进性。报告期内,核心技术团队成员未发生离
     职情况。
        六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
       时代桃源的主要财务情况如下:
       (一)资产负债表
                                                                     单位:万元
            项目          2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
     流动资产                      21,079.44           23,150.02           18,941.99
     非流动资产                      6,262.72            4,334.14            4,061.12
     资产合计                      27,342.16           27,484.16           23,003.11
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
       项目       2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动负债                   18,793.38            20,029.80            16,713.54
非流动负债                     227.98               59.98                16.57
负债合计                   19,021.36            20,089.78            16,730.10
所有者权益                   8,320.80             7,394.38             6,273.00
  (二)利润表
                                                               单位:万元
       项目        2021 年 1-6 月          2020 年度              2019 年度
营业收入                   11,582.27            19,411.14            14,214.26
营业利润                      999.32             1,135.88              -453.67
利润总额                    1,010.10             1,212.60              -455.17
净利润                       926.42             1,121.37              -373.66
归属于母公司所有者的净
利润
  (三)现金流量表
                                                               单位:万元
        项目         2021 年 1-6 月         2020 年度             2019 年度
经营活动现金流入小计              10,755.88           16,134.00            12,421.26
经营活动现金流出小计              11,386.05           14,502.35            12,149.06
经营活动产生的现金流量净额             -630.17            1,631.65              272.19
投资活动现金流入小计               4,863.98            2,765.56                 7.36
投资活动现金流出小计               7,096.00            3,346.09              548.49
投资活动产生的现金流量净额           -2,232.03             -580.53              -541.13
筹资活动现金流入小计               3,300.00            4,500.00             6,299.52
筹资活动现金流出小计               2,951.10            4,269.49             4,946.30
筹资活动产生的现金流量净额             348.90               230.51             1,353.22
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额            -2,513.29            1,281.63             1,084.29
期末现金及现金等价物余额              873.39             3,386.67             2,105.04
  (四)主要财务指标
       项目
                 /2021 年 1-6 月          /2020 年度             /2019 年度
流动比率(倍)                     1.12                  1.16                1.13
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
      项目
                  /2021 年 1-6 月          /2020 年度           /2019 年度
速动比率(倍)                      0.59                0.51               0.72
资产负债率(合并)                 69.57%              73.10%             72.73%
应收账款周转率(次/年)                 2.16                2.01               1.27
存货周转率(次/年)                   1.39                1.36               1.85
注:流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=速动资产/流动负债,速动资产:2019 年末:速动资产=流动资产-存货-一年内到
期的非流动资产;2020 年末和 2021 年 6 月末:速动资产=流动资产-存货-合同资产(在建项
目已完工未结算工程款资产)-一年内到期的非流动资产;
应收账款周转率:2019 年度:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;2020 年度和
均余额,2021 年 1-6 月应收账款周转率经年化
存货周转率:2019 年度:存货周转率=营业成本/存货平均余额;2020 年度和 2021 年 1-6 月:
存货周转率=营业成本/(存货+合同资产(在建项目已完工未结算工程款资产)平均余额,
后文若无特别说明,口径均与此处保持一致。
   (五)非经常性损益明细表
                                                              单位:万元
   非经常性损益明细项目            2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提
                                    -0.67          -7.56            1.30
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司
正常经营业务密切相关,符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                      10.84           7.19               -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                    -0.38          49.97               -
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                        -               -              -
项目
税前非经常性损益合计                          60.78         180.44          129.21
减:非经常性损益的所得税影响数                      9.33          28.44           19.35
税后非经常性损益                            51.45         151.99          109.85
减:归属于少数股东的税后非经常性
                                        -               -              -
损益
归属于母公司股东的税后非经常性
损益
   七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
   (一)主要资产情况
   截至 2021 年 6 月 30 日,标的公司主要资产构成情况如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                                 单位:万元
                  项目                            金额                   比例
货币资金                                                  873.39           3.19%
应收票据                                                   96.88           0.35%
应收账款                                                 5,480.57         20.04%
应收款项融资                                                144.12           0.53%
预付款项                                                  690.24           2.52%
其他应收款                                                 276.82           1.01%
存货                                                   1,596.83          5.84%
合同资产                                                11,839.30         43.30%
其他流动资产                                                 81.30           0.30%
              流动资产合计                                21,079.44        77.10%
其他权益工具投资                                              403.40           1.48%
固定资产                                                 2,425.30          8.87%
在建工程                                                 1,315.49          4.81%
使用权资产                                                 320.60           1.17%
无形资产                                                  654.01           2.39%
长期待摊费用                                                215.13           0.79%
递延所得税资产                                               903.62           3.30%
其他非流动资产                                                25.18           0.09%
            非流动资产合计                                  6,262.72        22.90%
                资产总计                                27,342.16        100.00%
     从资产结构来看,标的公司流动资产占总资产的比重相对较高。标的公司主
要从事有机垃圾处理和资源利用业务,所属行业为生态保护和环境治理业,标的
公司业务开展过程中需占用一定资金,资产结构与其行业经营特点及自身经营情
况相适应。
     (1)自有不动产权
     截至本报告书出具之日,时代桃源及其子公司拥有的不动产权情况如下:
                  取得   土地面积       房屋建筑                    使用权
 证书号       坐落                                  用途                    权利人
                  方式   (㎡)        面积(㎡)                   期限
苏(2019)   云林尤沈                                工业用地/                  无锡时
                  出让   15530      12,025.43              2066.4.24
无锡市不       路 50                               工业、交                   代桃源
 万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                          取得   土地面积      房屋建筑                    使用权
        证书号       坐落                                      用途                  权利人
                          方式   (㎡)       面积(㎡)                   期限
  动产权第                                               通、仓储
 【注 1】
 鄂(2021)
           沙市区锣
  荆州市不                                                            截至           金誉
           场镇渔湖 出让 40301.24 -                        工业用地
   动产权                                                          2051.3.30      圆祥
            村
 注:1.上述不动产权已抵押给交通银行无锡锡山支行。
         截至 2021 年 6 月 30 日,金誉圆祥不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉
 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,亦未
 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未
 受到行政处罚或者刑事处罚。
         (2)租赁的不动产权
 序                                         租赁面积
          出租方       承租人        物业地址                   用途         租金         租赁期限
 号                                          (㎡)
                           海淀区西小口
         北京海跃
                           路 27 号院西三                           4.5 元-4.9    2018.5.11-
                           旗文化科技园                               元/㎡/日       2023.7.10
          公司
                            D 座 A1 二楼
                           荆州市荆州区
                           北京西路(万达
                                                                元/月          022.1.31
                           第一单元 15 层
         时代桃源目前拥有的与其生产经营相关的主要机械设备及运输设备等系通
 过合法方式取得,该等资产权属关系清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存
 在任何抵押、质押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
         截至本报告书出具日,时代桃源及其子公司拥有专利 33 项,具体如下:
         (1)时代桃源拥有的专利
                                 专利                 有效期    法律      取得
序号         专利号          专利名称              申请日                                  备注
                                 类型                 (年)    状态      方式
                        垃圾填埋气燃                             专利权     原始
                          烧器                               维持      取得
 万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                              专利              有效期   法律   取得
序号      专利号          专利名称            申请日                      备注
                              类型              (年)   状态   方式
                   填埋场渗滤液
                                                    专利权 原始
                                                    维持 取得
                     工艺
                   垃圾填埋渗滤                           专利权 原始
                    液雾化器                            维持 取得
                   一种瓦斯气的
                                                    专利权 原始
                                                    维持 取得
                    及其装置
                                                           质押给北京中
                   一种低燃烧值
                                                    专利权 原始 关村科技融资
                                                    维持 取得 担保有限公司
                   处理控制方法
                                                            作为反担保
                                                           质押给北京海
                                                    专利权 原始 淀科技企业融
                                                    维持 取得 资担保有限公
                                                           司作为反担保
                   一种瓦斯气的
                                                    专利权 原始
                                                    维持 取得
                    及其装置
                   一种适用于餐                                  质押给北京诚
                   厨垃圾厌氧发     实用                    专利权 原始 信佳融资担保
                   酵的泥水换热     新型                    维持 取得 有限公司作为
                     系统                                      反担保
                   一种产气储气                                  质押给北京中
                   脱硫为一体的     实用                    专利权 原始 关村科技融资
                   多功能厌氧发     新型                    维持 取得 担保有限公司
                     酵罐                                     作为反担保
                   一种利用压缩                                  质押给北京中
                   空气输送餐厨     实用                    专利权 原始 关村科技融资
                   垃圾粉碎浆液     新型                    维持 取得 担保有限公司
                    的装置                                     作为反担保
                                                           质押给北京中
                     一种餐厨垃圾   实用                    专利权 原始 关村科技融资
                     旋流除砂系统   新型                    维持 取得 担保有限公司
                                                            作为反担保
                                                           质押给北京中
                   一种餐厨垃圾
                              实用                    专利权 原始 关村科技融资
                              新型                    维持 取得 担保有限公司
                     装置
                                                            作为反担保
                                                           质押给北京中
                   一种用于餐厨
                                                    专利权 原始 关村科技融资
                                                    维持 取得 担保有限公司
                   分选的装置
                                                            作为反担保
                                                           质押给北京诚
                   一种餐厨垃圾
                                                    专利权 原始 信佳融资担保
                                                    维持 取得 有限公司作为
                    处理技术
                                                             反担保
 万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                              专利              有效期   法律    取得
序号      专利号          专利名称            申请日                       备注
                              类型              (年)   状态    方式
                     两相厌氧发酵                         维持    取得 淀科技企业融
                       方法                                    资担保有限公
                                                             司作为反担保
                   一种带瓦斯提                                    质押给北京诚
                   纯的内燃机预                           专利权   原始 信佳融资担保
                   处理系统及瓦                           维持    取得 有限公司作为
                   斯提纯方法                                       反担保
                                                             质押给北京中
                     一种餐厨垃圾   实用                    专利权   原始 关村科技融资
                      制浆机     新型                    维持    取得 担保有限公司
                                                              作为反担保
                                                             质押给北京诚
                     一种餐厨垃圾                         专利权   原始 信佳融资担保
                      处理方法                          维持    取得 有限公司作为
                                                               反担保
                                                             质押给北京中
                     一种降低低浓
                              实用                    专利权   原始 关村科技融资
                              新型                    维持    取得 担保有限公司
                       装置
                                                              作为反担保
                   一种降低低浓
                                                    专利权 原始
                                                    维持 取得
                   置和除湿方法
                                                           质押给北京首
                   一种复合金属                           专利权 原始 创融资担保有
                     筛网                             维持 取得 限公司作为反
                                                             担保
                     一种小型医疗
                     废弃物处理装                         专利权 原始
                     置和医疗废弃                         维持 取得
                     物的处理方法
                     一种小型医疗
                              实用                    专利权 原始
                              新型                    维持 取得
                       装置
                     一种用于处理
                              实用                    专利权 原始
                              新型                    维持 取得
                      焚烧炉
                     一种车载移动
                              实用                    专利权 原始
                              新型                    维持 取得
                      理系统
                     一种利用溶液                                质押给北京中
                     吸收方法降低   实用                    专利权 原始 关村科技融资
                     低浓瓦斯含湿   新型                    维持 取得 担保有限公司
                      量的装置                                  作为反担保
                     一种利用微生                                质押给北京诚
                     物直接脱除沼   实用                    专利权 原始 信佳融资担保
                     气中硫化氢的   新型                    维持 取得 有限公司反担
                       装置                                     保
 万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                 专利              有效期       法律  取得
序号       专利号           专利名称             申请日                         备注
                                 类型              (年)       状态  方式
                       物脱除沼气中    新型                        维持  取得 关村科技融资
                       硫化氢的装置                                     担保有限公司
                                                                   作为反担保
                    餐厨垃圾旋流       外观                        专利权 原始
                     除砂机         设计                        维持 取得
                    一种用于混合
                                 实用                        专利权 原始
                                 新型                        维持 取得
                     的设备
                    一种用于打散
                                 实用                        专利权 原始
                                 新型                        维持 取得
                     送装置
                        外观               专利权 原始
                        设计               维持 取得
 注:上述第 4 项专利为时代桃源与淮南矿业(集团)有限责任公司共有专利;第 22 项、第
      (2)无锡时代桃源拥有的专利
                                        专利                  有效期   法律          取得
序号         专利号            专利名称                   申请日
                                        类型                  (年)   状态          方式
                                                                  专利权         受让
                                                                  维持          取得
      截至本报告书出具日,时代桃源及其子公司受让取得的主要非专利技术情况
 如下:
 序号          技术内容                     出让方                   转让技术的使用范围
                                             亚洲(但不包括印度、越南、
        Hybag 破碎分离机和
        相应组件相关的技术
                                             斯、土耳其、塞浦路斯)
 注:标的公司与 HybagAutomationenAG 于 2012 年签订协议,约定转让 Hybag 有机垃圾预处
 理系统相关技术。
      根据时代桃源提供的资料并经通过国家工商行政管理总局商标局商标查询
 网站检索,截至本报告书出具之日,时代桃源拥有商标 2 项,具体如下:
     权利人              商标名称         编号         类别           取得方式     有效期限至
 时代桃源                            6443919      第7类          原始取得     2030.8.27
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
权利人         商标名称           编号          类别      取得方式         有效期限至
时代桃源                      6443918     第 40 类   原始取得          2030.3.27
     截至本报告书出具之日,时代桃源及子公司拥有软件著作权 19 项,具体如
下:
     (1)时代桃源拥有的软件著作权
序                                               首次发表           权利取得
         软件名称             登记号          著作权人
号                                                日期             方式
      气体预处理控制系统
          V1.0
     餐厨垃圾厌氧发酵控制
         系统 V1.1
      餐厨垃圾预处理系统
          V1.1
     生物脱硫系统控制软件
          V1.0
     小型工业装置的远程管
        理系统 V2.1
     云依生工业互联网后台
       管理系统 V1.0
     云依生工业互联网平台
          V1.0
     云依生工业互联网 app 平
         台 V1.0
     有机湿垃圾处理项目控
        制系统 V2.1
     (2)无锡时代桃源拥有的软件著作权
序                                               首次发表            权利取
         软件名称            登记号           著作权人
号                                                日期             得方式
     时代桃源气体预处理控
      制系统软件 V1.1
     时代桃源瓦斯除湿控制
       系统软件 V1.1
     时代桃源火炬燃烧控制
       系统软件 V1.1
     时代桃源餐厨垃圾预处
     理控制系统软件 V1.1
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     时代桃源餐厨垃圾厌氧
     发酵控制系统软件 V1.1
     时代桃源有机垃圾处理
      控制系统软件 V2.1
     时代桃源生物脱硫系统
        控制软件 V2.0
     时代桃源有机湿垃圾处
       理控制系统 V1.0
     时代桃源通过合法有效的方式取得上述资产,且均已分别取得完备的权属证
书,该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。时代桃源土地和房产、部分专利权抵
押(质押)系时代桃源为自身或其子公司贷款向银行或担保机构提供的担保(反
担保)。除此之外,时代桃源的土地、房产等主要资产不存在其他限制性权利情
形。
     标的公司持有的业务资质证书情况如下:
序号       证书名称            证书编号           持证人     颁发日期        有效期
     市政公用工程施工总承
        包三级
     建筑机电安装工程专业
        承包三级
                     (京)JZ 安许证字
                      [2020]236248
序号        证书            证书编号           持证人     颁发日期         有效期
便垃圾无害化处理项目(一期)特许经营协议》,约定金誉圆祥享有投融资、设
计、建设、运营和维护荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目(一期)的独家权利。
该项目一期规模为 120t/d,估算总投资 10,986.88 万元,特许经营期为自荆州市
餐厨粪便垃圾无害化处理项目(一期)项目取得施工许可证日起三十(30)年,
其中建设期 1 年,运营期 29 年。荆州市城市管理执法委员会向金誉圆祥支付餐
厨粪便垃圾收运、处理补贴费,补贴费初始按 308 元/吨执行。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (二)主要负债情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,时代桃源主要负债情况如下:
                                             单位:万元
           项目                  金额            比例
短期借款                             5,005.64         26.32%
应付账款                             7,998.93         42.05%
合同负债                             4,250.11         22.34%
应付职工薪酬                              581.05         3.05%
应交税费                                622.12         3.27%
其他应付款                                47.56         0.25%
一年内到期的非流动负债                         191.09         1.00%
其他流动负债                               96.88         0.51%
         流动负债合计                 18,793.38         98.80%
租赁负债                                168.05         0.88%
预计负债                                 59.93         0.32%
递延收益                                  0.00         0.00%
         非流动负债合计                    227.98        1.20%
          负债合计                  19,021.36     100.00%
  (三)对外担保情况和非经营性资金占用情况
  标的公司参股的广东绿盈环境科技有限公司因项目经营需要,向其控股股东
广东盈众清洁服务有限公司借款 4,800 万元,因标的公司未同比例提供借款,故
标的公司需按其持股比例为其中 720 万元借款提供连带责任担保。公司委托广东
集成融资担保有限公司对该 720 万元(标的公司持股比例对应借款额)借款提供
连带担保责任,标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。
  截至 2021 年 6 月 30 日,除上述情形之外,时代桃源不存在对合并报表范围
外的法人或自然人的担保,不存在资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。
  (四)抵押、质押等权利受限情况
  参见本报告书本节“七/(一)主要资产情况”中的相关内容。
 万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
      (五)诉讼及仲裁
      截至本报告书签署日,时代桃源及其子公司的主要诉讼情况如下:
案由       案号          原告      被告               诉求/法院判决
                                       一审法院判决:一、被告国网电力科学研
                                       究院武汉南瑞有限责任公司于本判决生
                            国网电力科学
       (2021)鄂                         效之日起十五日内向原告时代桃源支付
买卖合                         研究院武汉南
同纠纷                         瑞有限责任公
         号[注 1]                        他诉讼请求;三、驳回被告国网电力科学
                              司
                                       研究院武汉南瑞有限责任公司的全部诉
                                       讼请求。
                                       一审法院判决:一、被告国网电力科学研
                                       究院武汉南瑞有限责任公司于本判决生
                            国网电力科学
       (2021)鄂                         效之日起十五日内向原告时代桃源支付
买卖合                         研究院武汉南
同纠纷                         瑞有限责任公
         号[注 1]                        他诉讼请求;三、驳回被告国网电力科学
                              司
                                       研究院武汉南瑞有限责任公司的全部诉
                                       讼请求。
                                       一审法院判决:一、被告国网电力科学研
                                       究院武汉南瑞有限责任公司于本判决生
                            国网电力科学
       (2021)鄂                         效之日起十五日内向原告时代桃源支付
买卖合                         研究院武汉南
同纠纷                         瑞有限责任公
         号[注 1]                        他诉讼请求;三、驳回被告国网电力科学
                              司
                                       研究院武汉南瑞有限责任公司的全部诉
                                       讼请求。
                    山西都宝清
                    洁能源投资   时代桃源、国
       (2021)晋                         2021 年 8 月 6 日,法院裁定:因疫情形
买卖纠                 有限公司、   网电力科学研
纷合同                 长子县都宝   究院武汉南瑞
           号                           后进行。
                    电力开发有   有限责任公司
                     限公司
                                       一审法院判决:被告武汉百信环保能源科
                            武汉百信环保     技有限公司向时代桃源支付工程款共计
       (2019)鄂
                            能源科技有限     207.97 万元。
买卖合    0112 民初
                    时代桃源    公司、武汉百     因各方不服一审判决提起上诉,湖北省武
同纠纷     3752 号
                            信控股集团有     汉市中级人民法院作出(2021)鄂 01 民
         [注 2]
                             限公司       终 6264 号民事判决书,驳回上诉、维持
                                       原判。
                                       原告诉求:被告退还《山东金沂蒙生态肥
                                       业有限公司动力车间 12MW 沼气发电项
       (2020)鲁                         目电站配套服务工程技术协议》项下的货
买卖合
       (2021)苏      深圳伟能    无锡时代桃源     万元损失和罚款。
同纠纷
         [注 3]                         深圳伟能接受全部设备并实际使用但剩
                                       余 2,250,800 元款项未予支付。因此,诉
                                       请:原告深圳伟能支付货款及质保金
  万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
案由       案号        原告         被告                诉求/法院判决
                                       法院判决:一、被告重庆市安畅电气成套
                                       设备有限公司立即支付原告北京时代桃
                                       源环境科技股份有限公司 355600 元;二、
                                       被告重庆市安畅电气成套设备有限公司
       (2020)渝
                            重庆市安畅电 立即支付原告北京时代桃源环境科技股
委托合     0103 民初
                   时代桃源     气成套设备有 份有限公司以 355600 元为基数,自 2020
同纠纷      17027 号
                              限公司      年 1 月 1 日起至付清之日止,按照全国银
           [注 4]
                                       行问同业拆借中心公布的贷款市场报价
                                       利率(LPR)计算的资金占用利息;三、驳
                                       回原告北京时代桃源环境科技股份有限
                                       公司其他诉讼请求。
 注:1.(2021)鄂 0111 民初 481 号案件、(2021)鄂 0111 民初 482 号案件、(2021)鄂 0111
 民初 483 号案件法院已作出一审判决;2.(2019)鄂 0112 民初 3752 号已经结案,湖北省武
 汉市中级人民法院作出(2021)鄂 01 民终 6264 号民事判决书,驳回上诉人时代桃源的上诉
 请求;3.原(2020)鲁 1329 民初 6714 号深圳伟能诉无锡桃源案,无锡桃源的管辖权异议成
 立,该案移送江苏省无锡市锡山区人民法院进行审理,案号改为“(2021)苏 0205 民初 2684
 号”,被告无锡桃源于 2021 年 6 月 22 日提起反诉;4.(2020)渝 0103 民初 17027 号已过
 上诉期,当事人未提出上诉请求,本案终结;(2020)渝 0103 民初 17027 号已过上诉期,
 判决生效。2021 年 8 月,时代桃源已申请法院立案执行该判决。
     时代桃源上述诉讼事项主要系报告期外相关项目产生的纠纷。报告期内,时
  代桃源主要项目未发生重大纠纷。
       八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
     除本次交易涉及的评估外,时代桃源最近三年未发生改制、评估、增资情况,
  其最近三年交易情况具体参见本节“二、历史沿革”。
     新三板挂牌期间仅发生一笔股权交易,即:股东何银燕将其持有公司股权通
  过三板交易系统转让给其丈夫董宏伟。
       九、债权债务转移情况
     本次交易完成后,时代桃源仍是独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由
  其自身享有或承担,因此,本次交易不涉及债权债务的转移。
       十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
  事项
     本次交易标的为时代桃源 80.50%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
  地、规划、建设许可等有关报批事项。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
     十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
     (一)收入确认原则和计量方法
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制
权时,确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的,标的公司在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款
项。
  标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债,不计入
交易价格。合同中存在重大融资成分的,标的公司按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,标的公司预计客户取
得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重
大融资成分。满足下列条件之一时,标的公司属于在某一段时间内履行履约义务,
否则,属于在某一时点履行履约义务:
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益;
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品;
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务,标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时,标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务,标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,标的公司会考虑下列迹象:
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利;
  ②标的公司已将该商品的实物转移给客户;
  ③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给
客户;
  ④客户已接受该商品或服务等。
  标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。
  标的公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为
应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务
作为合同负债列示。
  ①环境问题整体解决方案
  报告期内,公司环境问题整体解决方案收入确认原则:按照履约进度确认收
入,履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进
度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定。
  ②设备销售
  A、不承担安装义务产品销售收入的确认时点:公司将产品运输到合同约定
地点,由客户负责签收,公司依据签收单回执,确认为当期销售收入。
  B、承担安装义务产品销售收入的确认时点:合同约定由公司负责安装的合
同,则在产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  以下收入政策适用于 2019 年度:
  (1)销售商品收入
  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,
确认销售商品收入。
  (2)提供劳务收入
  ①在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
  确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。
  ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理:
  A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
  B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。
  (3)让渡资产使用权收入
  在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资
产使用权收入。
  (4)建造合同收入
  ①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合
同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本
在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认
为合同费用,不确认合同收入。
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  ②合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生
的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生
的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估
计:与合同相关的经济利益很可能流入;实际发生的合同成本能够清楚地区分和
可靠地计量。
  ③资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,
按其差额确认预计负债。
  (二)金融工具确认原则和计量方法
  金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。标的公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权
投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。
  (1)金融工具的确认和终止确认
  ①金融工具的确认
  金融资产和金融负债在标的公司成为相关金融工具合同条款的一方时,在资
产负债表内确认。
  除不具有重大融资成分的应收账款外,在初始确认时,金融资产及金融负债
均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,
相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款,标的公
司按照交易价格进行初始计量。
  ②金融工具的终止确认
  金融资产满足下列条件之一的,标的公司终止确认该金融资产:
  -收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
  -该金融资产已转移,且标的公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方;
  -该金融资产已转移,标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
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乎所有的风险和报酬,且未保留对该金融资产的控制。
  金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,标的公司终止确认该金融
负债(或该部分金融负债)。
  (2)金融资产的分类和计量
  标的公司在初始确认时,根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现
金流量特征,将金融资产分为三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资
产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含
或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,标的公司按照预期有权收取的对
价金额作为初始确认金额。
  ①以摊余成本计量的金融资产:
  标的公司将同时符合下列条件金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资
产:
  -标的公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;
  -该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成
本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止
确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:
  标的公司将同时符合下列条件的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产:
  -标的公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标;
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  -该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法
计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其
他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出,计入当期损益。
  此外,标的公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产。标的公司将该类金融资产的相关股利收入计入
当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计
入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期
损益。
  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:
  除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外,标的公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,标的公司将
部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损
失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部
分。
  ④管理金融资产业务模式的评价依据
  管理金融资产的业务模式,是指标的公司如何管理金融资产以产生现金流
量。业务模式决定标的公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流
量、出售金融资产还是两者兼有。标的公司以客观事实为依据、以关键管理人员
决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模
式。
  ⑤合同现金流量特征的评估
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  标的公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在
特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币
时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、
成本和利润的对价。此外,标的公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分
布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特
征的要求。
  (3)金融负债分类和计量
  标的公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:
  该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后,对于该类金融
负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括
利息费用)计入当期损益。
  ②财务担保合同负债:
  财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款
偿付债务时,要求标的公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务
担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始
确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
  ③以摊余成本计量的金融负债:
  初始确认后,采用实际利率法以摊余成本计量。
  (4)金融资产及金融负债的指定
  标的公司为了消除或显著减少会计错配,将金融资产或金融负债指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益金融资产或金融负债。
  (5)金融资产及金融负债的列报抵消
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时
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满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
  标的公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行
的;
  标的公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  (6)金融资产的核销
  标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接
减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产
的核销通常发生在标的公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金
流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的
转回计入收回当期的损益。
  (7)金融负债与权益工具的区分:
  标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质,结合金融
负债和权益工具定义及相关条件,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类
为金融负债或权益工具。
  权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。在同时满足下列条件的情况下,标的公司将发行的金融工具分类为权益工具:
  ①该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利
条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
  ②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该
金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍
生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金
融资产结算该金融工具。
  标的公司将符合金融负债定义,但同时具备规定特征的可回售工具,或仅在
清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。
  除上述之外的金融工具或其组成部分,分类为金融负债。
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  (三)标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料,标的公司主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异,对标的公司利润无重大影响。
  (四)标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
  时代桃源的财务报告已按照上市公司进行相同的会计政策和会计估计编制,
不存在重大差异。
   十二、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转
让合法合规的情况
  根据标的公司章程、执行董事会决议,标的公司不存在影响股东股权转让合
法合规性的情形。
   十三、标的公司资产许可使用情况
  截止本报告书签署日,标的公司不存在许可他人使用自己所有资产,或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
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          第五节 发行股份、可转换公司债券情况
    一、发行股份情况
   (一)发行种类和面值
   本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
   (二)发行方式及发行对象
   本次发行股份的发行方式为向特定对象发行,发行对象为宁显峰、杨军华、
卢艳娟、张俊峰等 4 名自然人,及天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)
等 1 家企业。
   (三)发行价格及定价原则
   根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定,“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
   本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下:
    交易均价类型        交易均价(元/股)            交易均价×80.00%(元/股)
    前 20 个交易日                  27.58                22.07
    前 60 个交易日                  30.63                24.50
    前 120 个交易日                 35.10                28.08
   经交易双方协商,本次交易发行价格确定为 32.30 元/股。
   在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则作相应调整。
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  (四)购买资产发行股份的数量
  经交易各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为 23,416.88 万元。
其中,以发行股份的方式支付交易对价的 5%,即 1,170.84 万元。
  本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定:
  上市公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次交易中的股份发
行价格。按前述公式计算的结果如出现不足一股的尾数应舍去取整,精确到个位
数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
  上市公司向交易对手分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示:
                                                   单位:万元、万股
交易对手    所持标的公司股份        总对价           股份对价          发行股份数量
 宁显峰          703.64       6,311.96      590.78         18.29
 杨军华          291.79       2,615.50      244.80          7.58
 卢艳娟          153.74       1,377.70      128.95          3.99
 张俊峰          125.39       1,123.35      105.14          3.26
众成环能          120.40       1,080.96      101.17          3.13
  合计         1,394.96     12,509.48     1,170.84        36.25
  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
  (五)锁定期安排
  宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心(有限
合伙)等 5 名补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份需自发行结束之日起锁
定,直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺
净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁,但依据上
市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市
公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
  因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前
述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,补偿义务人将
根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上
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市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
  补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
  补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对其他方履行
该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
   (六)上市地点
  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
   二、发行可转换公司债券情况
   (一)可转换公司债券的发行方式、发行对象
  本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等交易对象。
   (二)可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
  本次发行的的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按面值发行;
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
   (三)可转换公司债券转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准,即 32.30 元/股。
  在本次向特定对象发行可转换公司债券之后,若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
   (四)可转换公司债券的发行数量
  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本
次向交易对方发行的可转换公司债券具体如下:
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                可转换公司债支付对价金额
   交易对方姓名                                   发行数量(张)
                     (元)
      宁显峰                      21,765,200         217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
   管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司                   30,114,000         301,140
长沙邦辉网络科技有限公司                   13,293,000         132,930
      杨军华                       9,018,900          90,189
      关磊                        8,862,000          88,620
北京银宇中创科技有限公司                    7,035,000          70,350
      卢艳娟                       4,750,600          47,506
      张俊峰                       3,873,600          38,736
天津众成环能企业管理咨询
  中心(有限合伙)
      何一鸣                       3,465,000          34,650
      高雅惠                       2,310,000          23,100
      封燕华                       1,533,000          15,330
      黄亚昌                       1,071,000          10,710
      董宏伟                        756,000              7,560
      崔焱                         756,000              7,560
      合计                   150,214,700           1,502,147
  最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
  (五)债券期限
  本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
  (六)可转换公司债券的利率及还本付息
  本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年:
  本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式,
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期
间不另付息。
  付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交
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易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。
  (七)转股期限
  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,宁显峰等交易对象可根据约定
行使转股权。
  (八)转股价格的修正
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%,但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间,如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
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  (九)转股数量
  本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  (十)可转换公司债券的赎回
  若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内,上市公司将以面值加当期应计利息(即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)赎回到期未转股的可转换公司债券。
  虽有此约定,在本次交易资产交割前,经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后,则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时,上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  (十一)有条件强制转股
  在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换
公司债券存续期间,如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交
股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
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避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  (十二)提前回售
  当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时,自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%,则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权,将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内(原则上不超过 10 个交易日)申报并实施回售的,该计息
年度不能再行使回售权。
  (十三)转股股份的来源
  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
  (十四)转股年度股利归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转
换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
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  (十五)债券持有人会议相关事项
  债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利,需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内,或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
  (十六)锁定期安排
限合伙)5 名补偿义务人锁定期安排
  补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定,直至标的公司最后一期《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完
毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁,但依据各方另行签署的《盈利补偿协议》
相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份的除外。
  因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前
述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,补偿义务人将
根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
  补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
  补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对其他方履行
该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高
雅惠、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱等其他股东锁定期安排
  承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份,自发行结束之日起 12 个月不得转让。
  因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售期安排。如前
述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的,承诺人将根据
中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后
还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
  (十七)担保事项及评级事项
  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
   三、发行可转换公司债券募集配套资金
  (一)募集配套资金概况
  为促进本次交易的顺利实现,增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司日常经营,本次发行股份、可转换公司债券的同时将募
集配套资金。募集配套资金的发行总额不超过 161,923,127 元。最终发行数量以
经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会
和上交所的相关规则作相应调整。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (二)发行可转换公司债券概况
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
  本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 161,923,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限,由上市公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后,根据发行对
象申购报价情况确定。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元,按
面值发行。
  本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
  本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券,初始转股价
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象
发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
  在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:
  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为增
发新股或配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的
发行价格。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
  (1)转股价格向上修正条款
  在本次发行的可转换公司债券的存续期间,如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时,上市
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会
进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%,但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  (2)转股价格向下修正条款
  本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
  P:指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分,上市公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
  (1)到期赎回
  若持有的可转换公司债券到期,则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内,上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问(主承销商)协商确定。
  (2)有条件赎回
  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息(即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转换公司债券锁定期满后,在本次发行的可转换公司债券存
续期间,如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时,董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
  当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前,如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%,则债券持有人有权行使提前回售权,将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息(即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息,但已支付的年利息予以扣除)的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内(原则上不超过 10 个交易日)申报并实施回售的,该计息
年度不能再行使回售权。
  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
束之日起 18 个月内不得转让。
  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。
  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致,具体参见本节“二/(十五)/债券持有人会议相关
事项”部分。
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的批复文件的,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
  (三)募集配套资金的用途、必要性分析
  本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于
上市公司、标的公司补充流动资金,募集资金金额不超过 161,923,127 元,具体
如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                    单位:万元
序号             项目名称                拟投入资金额         占融资额比例
             合计                       16,192.31      100.00%
     本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提
条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的实施。
     (1)支付本次交易现金对价及重组相关费用
     本次交易拟购买资产的交易价格为 23,217.38 万元。其中,以现金方式支付
交易对价 7,025.07 万元。交易对方所获得的现金对价情况如下:
                                                    单位:万元
序号                股东名称                     现金支付对价
              合计                                     7,025.07
     除支付本次交易现金对价外,公司还需支付 1,200.00 万元的重组相关费用,
如本次交易现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付,将对公司未来日常
经营和投资活动产生一定的资金压力;如果全部通过银行借款支付,将显著提高
上市公司负债水平和偿债压力,增加利息支出,降低上市公司税后利润。因此,
需要通过募集配套资金来支付现金对价及重组相关费用。
     (2)补充上市公司、标的公司流动资金
     公司拟将本次募集配套资金的 6,467.25 万元、1,500.00 万元分别用于补充上
市公司、标的公司流动资金。通过本次融资,将一定程度上满足上市公司、标的
公司主营业务持续发展的资金需求,并有助于优化资本结构、降低财务风险,从
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
而提高综合竞争力和抗风险能力。
   (1)提高重组整合绩效,降低上市公司资产负债率和财务费用
   为了更好地提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,提高并购重
组的整合绩效,降低上市公司资产负债率和财务费用,借助资本市场实现公司更
好更快地发展,上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次重组相关费用等。
   (2)缓解上市公司资金支付压力
   通过本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金,上市公司可以获得
充足的资金支持自身以及标的公司业务的发展,增强重组后上市公司的盈利能力
和整体市场竞争力,抓住行业发展机遇。同时,通过募集配套资金用于补充流动
资金有利于缓解资金支付压力,降低财务成本,有利于上市公司集中现有资源对
重组后的业务进行整合,提高整合绩效。
   上市公司前次募集资金系 2020 年首次公开发行股票并在科创板上市时募集
资金,详细情况如下:
   (1)实际募集资金金额、资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2767 号)核准,公司向社会公开
发行人民币普通股(A 股)21,249,461 股,每股面值 1.00 元,每股发行价 25.20
元,共募集资金人民币 535,486,417.20 元,扣除承销和保荐费用(不含税)人民
币 37,484,049.20 元后,募集资金为 498,002,368.00 元,已由主承销商广发证券股
份有限公司于 2020 年 1 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除发行有关的
费用(不含税)合计人民币 16,612,285.96 元后,公司募集资金净额为人民币
合伙)审验,并于 2020 年 01 月 08 日出具《验资报告》(中天运[2020]验字第
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (2)使用效率及截至目前剩余情况
  截至 2021 年 6 月 30 日,公司对募集资金项目累计投入总额 32,370.15 万元,
其中补充流动资金项目投入募集资金 26,181.87 万元(不包含利息 1.74 万元),
环保装备集成中心及研发平台建设项目投入募集资金 6,188.28 万元;置换已支付
发行费用 1,649.19 万元;收到利息扣除手续费后的净额 46.89 万元;暂存于银行
一般户的到期赎回闲置募集资金现金管理的收益 566.60 万元。
  截至 2021 年 6 月 30 日,公司募集资金使用及结余情况如下表所示:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                                                                                   单位:万元
        募集资金总额                       49,800.24                             已累计投入募集资金总额                              27,754.87
      变更用途的募集资金总额                    23,618.37                                 其中:2020 年                            26,181.87
     变更用途的募集资金总额比例                    47.43%                                      2021 年                             6,188.28
         投资项目                    募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额                            项目达到预
                                                                                                                   定可以使用
                                                                                                      实际投资金         状态日期
                         募集前承        募集后承
                                                 实际投资金        募集前承诺        募集后承诺        实际投资金         额与募集后        (或截止日
序号   承诺投资项目     实际投资项目   诺投资总        诺投资总
                                                   额           投资金额         投资总额          额           承诺投资总        项目完工程
                          额           额
                                                                                                       额的差额          度)
     环保装备集成    环保装备集成中
     台建设项目     设项目
     补充流动资金    补充流动资金项
     项目        目
          合计             49,800.24   49,800.24    32,370.15    49,800.24    49,800.24    32,370.15    -17,430.09      -
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  (四)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范上市公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》
                                 《证
券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管
理办法》及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》的规定,制定了《募集资
金管理制度》,募集资金到位后,上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方
监管协议》,并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
  (五)本次募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案,发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配
套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
  本次交易中,公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金,募集资金金额不超过 161,923,127 元。本次募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金。若本
次交易募集配套资金失败,上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募
集资金需求。
  (六)标的资产评估未考虑募集配套资金
  本次交易中,对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的,并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非购买资产的前提条件,
与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
  在对标的资产进行收益法评估时,评估师根据标的资产自有资金积累情况,
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
   四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下:
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                                                                         单位:万元
      项目
                       本次交易前                         备考数                 增幅
      总资产                   187,110.02                232,178.79          24.09%
      净资产                   117,137.19                121,879.53              4.05%
     营业收入                    45,839.89                 55,854.72          21.85%
      净利润                        4,682.65               5,266.68          12.47%
归属于母公司所有者净利润                     4,719.40               5,122.79              8.55%
 基本每股收益(元/股)                         0.56                   0.60              7.14%
扣除非经常性损益后基本每
  股收益(元/股)
                                                                         单位:万元
      项目
                       本次交易前                         备考数                 增幅
      总资产                   177,910.90                222,985.06          25.34%
      净资产                   112,411.05                116,569.34              3.70%
     营业收入                    79,760.74                 99,171.88          24.34%
      净利润                    12,639.28                 13,094.69              3.60%
归属于母公司所有者净利润                 12,639.28                 12,876.03              1.87%
 基本每股收益(元/股)                         1.52                   1.54              1.32%
扣除非经常性损益后基本每
  股收益(元/股)
  如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加,上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
   五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
  按照本次交易方案,上市公司本次将发行 36.2490 万股用于支付股份对价,
本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:
                           重组前                                     重组后
   股东名称
                   股份数量(股)           持股比例            股份数量(股)             持股比例
   万德斯投资            2,458.4139              28.92%       2458.4139        28.80%
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                      重组前                               重组后
   股东名称
             股份数量(股)            持股比例            股份数量(股)       持股比例
     刘军         835.3786                9.83%      835.3786      9.79%
   汇才投资         441.9993                5.20%      441.9993      5.18%
   合才企管              320                3.76%          320       3.75%
 实际控制人合计控制     4,055.7918             47.72%      4055.7918    47.51%
    宁显峰                 -                   -       18.2903      0.21%
    杨军华                 -                   -        7.5790      0.09%
    卢艳娟                 -                   -        3.9922      0.05%
    张俊峰                 -                   -        3.2552      0.04%
天津众成环能企业管理
                        -                   -        3.1323      0.04%
咨询中心(有限合伙)
 交易对方合计持有               -                   -       36.2490      0.42%
   其他股东        4,443.9926              52.28%    4,443.9926     52.06%
  上市公司股本       8,499.7844             100.00%    8,536.0334    100.00%
  最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后,
上市公司股权结构没有重大变化,刘军仍为上市公司实际控制人。
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
            第六节 交易标的评估及定价情况
     一、标的资产的评估情况
     (一)本次评估的基本情况
   本次评估对象是时代桃源股东全部权益,评估范围是时代桃源的全部资产及
相关负债,评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
   依据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1195 号《资产评估报告》,评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对时代桃源股东全部权益价值进行评
估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。
   采用资产基础法,得出标的公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结
论如下:总资产账面值 25,000.37 万元,评估值 26,949.30 万元,评估增值 1,948.93
万元,增值率 7.80%;负债账面值 17,566.70 万元,评估值 17,566.70 万元,评估无
增减值;净资产账面值 7,433.67 万元,评估值 9,382.60 万元,评估增值 1,948.93
万元,增值率 26.22%。
   采用收益法,得出标的公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如
下:
   采用收益法评估,评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为 28,750.00 万
元,经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为 7,394.38 万元,评估增值
估增值 21,316.33 万元,增值率 286.75%。
   (1)评估方法简介
   依据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号)和《资产评
估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号)的规定,执行企业价值评
估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
方法应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性,选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。
  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市
场法的适用性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以标的评估基准日的资产负债表为基础,
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
  (2)评估方法选择
  本次评估目的是南京万德斯环保科技股份有限公司拟收购北京时代桃源环
境科技股份有限公司股权项目。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  标的公司具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  评估基准日前后,由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取,市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少,本次评估未选择市场法进行评估。
  综上,本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
  (二)本次评估的主要假设
  (1)交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
本的前提假设。
  (2)公开市场假设
  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  (3)资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。
  (1)时代桃源于 2017 年 10 月通过高新技术企业认定,高新技术企业证书
编号:GR201711001514;2020 年 10 月,原高新技术企业证书到期后,时代桃源
高新技术企业获延展认定,新高新技术企业证书编号为:GR202011002425。本
次评估假设标的公司未来可以持续符合高新技术企业的认定标准,取得高新技术
企业证书;
  (2)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
  (3)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
  (4)假设标的公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;
  (5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
  (6)假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致;
  (7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与
目前方向保持一致;
  (8)本次评估,假设在未来的预测期内,评估对象的主营业务、产品的结
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照其经营规划发生,而不发
生较大变化;
    (9)在未来的预测期内,评估对象的各项期间费用按照基准日时的经营计
划实施,并随经营规模的变化而同步变动;
    (10)鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益;
    (11)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化;
    (12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
    (13)假设评估基准日后现金流入为年末流入,现金流出为年末流出。
    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
     (三)资产基础法
    采用资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值 25,000.37 万元,评估值
万元,评估值 17,566.70 万元,评估无增减值。
    时代桃源净资产账面值 7,433.67 万元,评估值 9,382.60 万元,评估增值
    资产基础法评估结果汇总如下:
                                                                  单位:万元
                      账面价值               评估价值        增减值          增值率%
        项目
                           B               C         D=C-B       E=D/B×100%
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                      账面价值              评估价值        增减值          增值率%
        项目
                         B                C         D=C-B       E=D/B×100%
     本次评估增值原因分析如下:
公司房屋及土地增值所致。
其他无形资产中除软件外,其余全部为未入账的商标、域名、专利权和软件著作
权,导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
     (四)收益法
     采用收益法评估,评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为 28,750.00 万
元,经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为 7,394.38 万元,评估增值
     (1)评估思路
     根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点,本次评估
是以标的公司的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路
是:
     ①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业务
类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
     ②将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金、应收(应付)股利等流动资产(负债),及呆滞或闲置设
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产(负债),定义为基准日存在
的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;
  ③将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流)估算中未予考虑的长期股权
投资,单独测算其价值;
  ④将上述各项资产和负债价值加和,得出标的公司的企业价值,经扣减基准
日的付息债务价值后,得到标的公司的权益资本(股东全部权益)价值。
  在确定股东全部权益价值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  (2)评估模型
  ①基本模型
  本次评估的基本模型为:
                                        (1)
  式中:
  E:标的公司的股东全部权益(净资产)价值;
  B:标的公司的企业价值;
  D:标的公司的付息债务价值;
                                        (2)
  式中:
  P:标的公司的经营性资产价值;
  C:标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
                                        (3)
  式中:
  Ri:标的公司未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
  r:折现率;
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
   n:标的公司的未来经营期;
                                        (4)
   C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
   C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
   ②收益指标
   本次评估,使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标,其
基本定义为:
   R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
   根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经
营性资产价值。
   ③折现率
   本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
                                        (6)
   式中:
   Wd:标的公司的债务比率;
                                        (7)
   We:标的公司的权益比率;
                                        (8)
   rd:所得税后的付息债务利率;
   re:权益资本成本,本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
成本 re;
                                        (9)
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
  式中:
  rf:无风险报酬率;
  rm:市场期望报酬率;
  ε:标的公司的特性风险调整系数;
  βe:标的公司权益资本的预期市场风险系数;
                                        (10)
  βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
                                (11)
  βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
                               (12)
  式中:
  K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
  βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
  Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  根据标的公司章程,企业营业期限为长期,并且由于评估基准日标的公司经
营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营,相应的
收益期为无限期。
  (1)营业收入和营业成本估算
  北京时代桃源环境科技股份有限公司专注于有机废弃物的处理和资源化利
用,致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
案,主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理业务。
     截至基准日标的公司具体业务类型主要是有机垃圾处理、备品备件销售和其
他业务(房租电费废品等)。
     ①有机垃圾处理相关工程项目及设备销售
     对于 2021 年的有机垃圾处理和资源利用项目,主要依据在手订单进行预测,
标的公司在手订单预计在 2021 年确认收入 25,059.98 万元,对 2021 年预测营业
收入的覆盖比例为 100%;2021 年收入预测具体明细如下:
                                                    单位:万元
序                                 预计 2021 年      2021 年末预计
               项目名称
号                                 可确认收入             完工度
     邵阳市餐厨废弃物资源化利用和无害处理项目
         预处理系统采购与安装合同
     忻州市餐厨垃圾预处理系统、厌氧及沼气净化系
             统 EPC 项目
     重庆市洛碛餐厨垃圾处理工程沼气净化提纯项
               目
     重庆市洛碛餐厨垃圾预处理除砂设备项目(一
             期、二期)
     许昌市餐厨废弃物预处理系统、厌氧及沼气净化
              系统
     南宁市双定循环经济产业园项目有机厂设备供
           货及伴随服务合同
     中节能西安沣西 200 吨餐厨垃圾+300 吨厨余垃
            圾厌氧发酵工程
万德斯发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
序                                              预计 2021 年       2021 年末预计
                   项目名称
号                                              可确认收入              完工度
                     合计                           25,059.98
     截至 2021 年 6 月 30 日,截至评估报告出具日的在手订单已确认收入情况如
下:
                                                              单位:万元
                                                    截至 2021 年 6 月末
          项目                预计 2021 年确认收入
                                                      已确认收入
截至评估报告出具日在手订
     单
     上述在手订单中,未确认收入的大额在手订单在 2021 年预计完工进度及依
据如下:
                                                                   单位:万元
     项目                                     预计 2021 年 12 月末完工进度及依据
               计实现收入        月末已实现收入
                                            合同约定:到货验收且具备现场安装的
                                            条件下,3 个月安装、调试验收合格;
湄潭县餐厨垃圾                                     实际情况:目前甲方土建工作尚未完
收运及资源化利          1,650.18        -          成,标的公司尚未接到发货通知。根据
  用项目                                       标的公司与业主方的沟通,预计 2021
                                            年 10 月发货,12 月基本安装完成。项
                                            目进度情况符合预计情况。
                                            合同未约定具体工期;
                                            实际情况:目前甲方土建工作尚未完
                                            成,根据标的公司与业主方的沟通,预
宝山再生能源利                                     计 10 月发货。项目总计安装 5 条预处
用中心项目湿垃          4,967.51      337.13       理餐厨生产线,截至 2021 年底,主体
 圾预处理系统                                     设备将安装完成,尚需铺设电缆、管线
                                            等。2022 年 5 月进入调试阶段。2021
                                            年底完成进度预计达到约 70%,项目进
                                            度情况略滞后预计情况。
                            &ensp