证券简称：南侨食品 证券代码：605339
南侨食品集团（上海）股份有限公司
（草案）
南侨食品集团（上海）股份有限公司
二零二一年十月
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南侨食品
集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》制订。
计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。参与
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发行的公司A股普通股。
公告时公司股本总额42,352.9412万股的1.08%。其中首次授予4,295,000股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额42,352.9412万股的1.01%；预留300,000股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额42,352.9412万股的0.07%，预留部分占本次限制性股
票拟授予总额的6.53%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
案时在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心
研发、技术与业务骨干员工。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通
过后12个月内确定。
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
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以公告。公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
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目 录
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南侨食品、本公司、
指 南侨食品集团（上海）股份有限公司（含控股子公司）
公司
本激励计划、本计 南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
指
划 计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划获授限制性股票的董事（不含独立董事）、
激励对象 指
高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或作废失效的期间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
激励对象所获授的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
解除限售 指
场上出售或以其他方式转让的行为
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员
薪酬委员会 指
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南侨食品集团（上海）股份有限公司公司章程》
《激励计划考核办 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
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务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员
会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东
大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心研发、
技术与业务骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工，不包括独立董事和监事。
核心研发、技术与业务骨干员工属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力
和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影
响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《激励计划考核办法》作为考
核依据。依据《激励计划考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具
有解锁本计划项下限制性股票的资格。
（四）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计206，包括：
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划设有预留股份，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通
过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
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意见并出具法律意见书、公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
二、不得参与本计划的人员
不参加本计划。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按相
关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成
为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄
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露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过4,595,000股，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额42,352.9412万股
的 1.08% 。 其中 首 次授 予 4,295,000 股 ， 约占 本 激 励 计 划 草 案 公告 时 公 司 股 本 总 额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公
告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。激励
对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放
弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
林昌钰 总经理 10.00 2.18% 0.02%
周兰欣 副总经理 7.50 1.63% 0.02%
董事会秘书及财务
向书贤 7.50 1.63% 0.02%
总监
其他核心研发、技术与业务骨
干员工 404.50 88.03% 0.96%
（203人）
预留股份 30.00 6.53% 0.07%
合计 459.50 100% 1.08%
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同；
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注2：公司董事会于2021年10月15日决议聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自2021年10月
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司
未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
公告日前30日起算，至公告前1日；
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除
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限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登
第一次解除限售 20%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登
第二次解除限售 40%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登
第三次解除限售 40%
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
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（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的首次授予价格为每股 16.685 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 16.685 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 33.37 元的 50%，为每股
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 32.81 元的 50%，为每
股 16.405 元；或本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 34.58 元的 50%，
为每股 17.290 元；或本激励计划公告前 120 个交易日（公司上市未满 120 个交易日，采
用自上市日起的均价）公司股票交易均价每股 44.70 元的 50%，为每股 22.350 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格 16.685 元
/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
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的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于25%
以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长 年度目标值的80%
第二个解除限售期
率不低于45%
以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于65%
根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定每个解除限售期公司层面实际解除限
售的限制性股票数量：
年度营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度）
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A ≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A< Am*80% X=0%
公司预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增
第一个解除限售期
长率不低于45%
年度目标值的80%
以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增
第二个解除限售期
长率不低于65%
其中，根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定预留部分每个解除限售期公司
层面实际解除限售的限制性股票数量：
年度营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度）
A ≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A< Am*80% X=0%
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性
股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定
回购限制性股票并注销，回购价格为不高于授予价格。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效考核制度执行。根据各激励对象个
人绩效考核结果，分为 A、B、B-、C 四档，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核评价结果 A B B- C
解除限售系数 100% 100% 60% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除
限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
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激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核及管理内容依
据《激励计划考核办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条
件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了以 2020 年度营业收入为基数，
设定考核目标触发值及相应解除限售比例。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，制定了绩效
考核管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、登记、解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的
股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、登记、解除限售和回购等事宜。
二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署授予协议，以约定双方
的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益
的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
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定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
审议通过。
东大会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具法律意见
书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》等规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》等规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草
案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照
首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制性股票的
公允价值，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制
性股
预计摊销的 2021年 2022年 2023年 2024年
票数
总费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万
股）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予
数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
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有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
本激励计划的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本根
据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认，公司将在限
制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解除限售的限
制性股票数量。本计划的实施对公司每股盈余稀释的情形，以各年度经审计的财务报告
为准。
三、终止本激励计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制
性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
额。
资金按照企业会计准则规定办理。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
（八）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，在解除限售前不得转让、用于担保或用于
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偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计
划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能
成为激励对象情形的，自情形发生之日起，放弃参与本激励计划的资格，并不向公司
主张任何补偿；但激励对象当期可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未获准解
除限售的限制性股票作废失效，由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署授予
协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和授予协议的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按回购注销， 回购价格不高于授予价
格。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
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解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以不高于授予
价格回购后注销：
取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以不高于授予
价格回购后注销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
（三）激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格。激励对象因公司
（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息
之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同）。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格加上银行同
期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。退休返聘人员，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序和
考核目标进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职时，自激励对象离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授
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予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故时，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格加上银行同
期存款利息之和，回款款项由其指定的财产继承人或法定继承人继承。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1
为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V
为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股
票的，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
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