证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-078号
广东海川智能机器股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计所有者权益为6,302.81万元，按照本次交易价格（标的公司估值约4.2亿）PB
达到6.66倍，存在高额溢价，该项长期股权投资未来可能存在减值风险。
元借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保，并由李睿及
标的公司提供连带责任；因公司目前尚未完全核实李睿个人的资产状况和偿还能
力，若公司未行使换股权，到期要求李睿清偿借款时，可能存在质押标的股权的
价值不足以清偿借款本息，或李睿及标的公司未能履行连带责任，本次借款有可
能无法收回本息，存在一定的债务风险。
期而导致公司长期股权投资减值，对公司利润产生不利影响。
的经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元，
经营活动产生的现金流量净额较低，对标的公司正常的生产经营及持续发展可能
产生不利影响。
师、会计师正在开展评估和审计工作，截至目前未出具正式的评估报告和审计报
告。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 28 日
收到深圳证券交易所发出的《关于对广东海川智能机器股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 405 号）。
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一、《关注函》主要内容
地位，将其持有的部分标的公司股权质押给公司，在满足前述前提后的3个工作
日内，公司向李睿提供1亿元的可换股借款。
（1）请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化，目前标的公司
穿透后的股权结构；公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董
事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，
是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。
（2）请补充说明公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权
的估值方法，是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责
任等条款，相关条款在收回借款方面是否具有可实现性，是否存在向相关人员变
相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
补充披露的公告》（以下简称“公告2”）显示，标的公司近两年一期未经审计
的所有者权益分别为4,255.94万元、4,835.02万元和6,302.81万元。请结合行
业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说
明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，并对评估增
值较高充分提示风险。
请评估师核查并发表意见。
万元、6,458.72万元和15,132.02万元，净利润分别为1,085.79万元、579.08万
元和1,467.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61
万元和8.65万元。2021年上半年应收账款期末余额为9,652.79万元，较期初余
额2,965.01万元增幅较大。
（1）请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用
变动等，核实2021年上半年收入是否满足确认条件，并说明标的公司2021年上
半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经
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营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
（3）请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况，补充说
明未来业绩是否具有可持续性，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款
的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
你公司主营业务关联性等情况，补充说明本次交易的原因及必要性。
对关键管理人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。
二、公司就《关注函》事项回复如下：
问题1.公告1显示，李睿从间接持有标的公司股权变更为直接持有且达到控
股地位，将其持有的部分标的公司股权质押给公司，在满足前述前提后的3个工
作日内，公司向李睿提供1亿元的可换股借款。
（1）请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化，目前标的公司
穿透后的股权结构；公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董
事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，
是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。
回复：
①标的公司和芯通科技近三年的股权结构变化
根据标的公司提供的工商档案，标的公司于2009年6月1日成立，成立时的唯
一股东为“芯通科技（成都）有限公司”（成都芯通科技股份有限公司的曾用名）；
称“芯通科技”）认缴标的公司3,000万元注册资本并全部实缴完毕，持有标的
公司100%的股权，自本次增资后至今，标的公司的股权结构未发生过变化。
根据芯通科技提供的工商档案，芯通科技于2004年6月21日成立，自2016年3
月2日芯通科技进行股权变更后至今，芯通科技的股权结构未发生过变化。
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②目前标的公司穿透后的股权结构
根据标的公司的股权结构图，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至查
询日（2021年10月12日），标的公司的穿透后的股权结构如下：
注：
上图中成都芯芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都芯芯”）
穿透后的股权结构如下：
上图中成都创芯佳企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“成都创芯佳”）
穿透后的股权结构如下：
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上图中，泰豪晟大创业投资有限公司为私募投资基金管理人并已完成私募投
资基金管理人登记；深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）、上海磐石容银
投资管理中心（有限合伙）、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨创世股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）均为私募投资基金，并已完成私募
投资基金备案；SAIF Ⅱ Mauritius(China Investments) Limited系在毛里求斯成立
的境外股东，主要业务为风险投资。
③公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高
级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，是否会受让李睿
间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，我们逐条对照了规则条款，
认为标的公司及其实际控制人李睿不符合关联法人和关联自然人的规定条件，公
司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人
员与标的公司及其实际控制人李睿不存在关联关系。
根据前述标的公司穿透后的股权结构情况，李睿通过其控制的成都芯睿投资
有限公司（以下简称“芯睿投资”）、成都芯芯和成都创芯佳间接持有芯通科技
的股份，芯通科技直接持有标的公司100%股权，李睿由此间接持有标的公司的股
权。本次交易中，不会有主体（即不存在公司、控股股东、实际控制人、其他持
股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员等主体）通过从李睿控制的芯睿投资、
成都芯芯或成都创芯佳处受让芯通科技的股份，或通过从芯睿投资、成都芯芯和
成都创芯佳的股东/合伙人处受让股权/合伙份额的方式，从而成为标的公司的间
接股东；亦即，公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监
事和高级管理人员不会通过上述方式受让李睿间接持有标的公司的股权。
（2）请补充说明公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股
权的估值方法，是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违
约责任等条款，相关条款在收回借款方面是否具有可实现性，是否存在向相关
人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
回复：
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①公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法，
是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款
上市公司与成都芯通科技股份有限公司、李睿于2021年9月26日签订《合作
意向协议》，协议约定“甲方拟在满足正式《投资协议》约定的款项出借前提下，
向目标公司的实际控制人丙方提供人民币1亿元的可换股借款，获得针对目标公
司无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照正式《投资协议》约定的条件，
向丙方购买其持有的目标公司股权”。
各方尚未签订正式《投资协议》，根据目前各方谈判沟通情况，拟定的相关
条款内容如下：
A、各方拟在正式《投资协议》中设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、
进度安排、违约责任等条款。借款期限至以下两者中孰早者届满：上市公司要求
行使换股权之日；2023年6月30日。
B、借款利率：若偿还借款，则按照年利率8%（单利）在还款时一次性支付；
若上市公司行使换股权，则李睿无需向上市公司支付任何利息。
C、换股价格：参考届时专业评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价
值，由双方协商确定。
D、违约责任：在上市公司不选择进行换股情况下，若李睿违约未能归还相
关借款，将采取执行强制追索措施及追加罚息的形式保障上市公司利益。
由于各方尚未签订正式《投资协议》，前述条款的具体内容存在不确定性，
具体内容以最终签署的《投资协议》为准。
②相关条款在收回借款方面是否具有可实现性
若上市公司在协议规定的期限不行使换股权，则李睿须在协议规定的借款到
期日偿还借款本金及利息。还款来源包括：芯通软件的未来分红；李睿持有的芯
通软件股权价值折现以及李睿自身目前个人资产等。
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为保障上市公司利益，本次借款拟采取以下增信措施：李睿将其持有的芯通
软件部分股权（价值需覆盖可换股借款，具体价值将以评估价值为基础）质押予
上市公司；李睿、芯通软件为本次可换股借款提供无限连带责任担保。
③是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益
本次交易以股权转让及可换股借款相结合方式的系上市公司看好芯通软件
未来的发展。双方约定，本次交易的股权转让价格将参考专业评估机构出具的《评
估报告》中的评估值，以低于评估值的价格进行交易，以保障上市公司利益。
同时，通过可换股借款方式，获得针对标的公司无条件的换股权，将根据未
来标的公司的经营发展情况享有对标的公司未来追加投资的权利而不承担相关
义务，更有利于上市公司的风险控制，增强本次交易的安全垫，不存在向相关人
员变相输送利益的情形，不存在损害上市公司股东利益的情形。
问题2. 公司于9月28日披露的《关于标的公司成都芯通软件有限公司财务
数据补充披露的公告》（以下简称“公告2”）显示，标的公司近两年一期未经
审计的所有者权益分别为4,255.94万元、4,835.02万元和6,302.81万元。请结
合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详
细说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，并对评
估增值较高充分提示风险。
请评估师核查并发表意见。
回复：
截至本回复出具日，评估师尚未完成相关工作，亦未出具正式的评估报告，
根据初步了解调查到的情况分析回复如下：
（1）行业发展状况
标的公司是射频技术和服务提供商，广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解
决方案三大领域。在移动通讯领域，标的公司主要提供无线接入远端射频单元、
功率放大器等产品，主要应用于多应用场景的基站建设；在医疗领域，标的公司
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主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品，应用于医疗核磁成像；在物联网
解决方案领域，标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。
无线基站分为4类，分别是宏基站、微基站、皮基站和飞基站;微基站、皮基
站和飞基站，通常合称小基站或小站。无线基站主要划分依据是功率和容量，分
类如下：
单载波功率 同时接人用户
分类 英文 别称 覆盖范围 应用场景
（20Hz 带宽） 数
宏基站 Macro Site 宏站 10W 以上 1000 个以上 200m 室外
高铁站、机场、
微基站 Micro Site 微站 0.5-10W 128-512 个 50-200m
大商场等
小
写字楼、工业园
基 皮基站 Pico Site 企业级小基站 0.1-0.5W 64-128 个 20-50m
区等
站
飞基站 Femto Site 家庭级小基站 0.1W 以下 8-16 个 10-20m 家庭、咖啡馆等
根据工信部统计，截至2020年底，全国移动电话基站总数达931万站。其中，
开通71.8万站，5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。截至2021年6月末，
我国移动通信基站总数达948万站。其中，4G基站总数为584万站，占比为61.6%;5G
基站总数96.1万站，我国已开通5G基站数量全球排名第一。
我国的5G建设进度已经被拖慢，下半年建设节奏有望恢复，预计2021年全年电信
运营商将建设超过80万站5G基站。
截至2021年上半年，我国4G基站总数为584万站(其中宏站400万站、小站184
万站);按照中低频段的宏站可实现与4G基站相当的覆盖范围，预计5G宏站数量将
是4G宏站的1.2倍，即480万站;小站应用于热点区域或更高容量业务场景，其数
量保守估计将是宏站的2倍，预计5G小站数量将达到960万站；即宏基站和小基站
新建数量合计达到1,440万站。
标的公司基于固态放大器件，相比真空电子管器件的高智能化、高集成和高
可靠性优势，通过频率合成、大功率合成、宽带高线性功放技术，提供全制式的
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功率放大器、耦合器、双功器等射频微波产品。广泛用于工业射频和医疗射频行
业，助力大型智能设备升级换代。
标的公司结合多年在通信射频技术的积累，成功研发了系列 MR射频功率放
大器，是国内领先的具备 MR 射频产业化能力的厂商，产品主要用于核磁共振成
像检查设备中，客户为美国通用电气。核磁共振成像检查设备长期被 GPS（通用
电气、飞利浦、西门子）垄断，受新冠肺炎疫情影响，客户对该类产品需求有所
降低，但随着疫情的缓解及终止，预计未来年度将逐步恢复，通过新增客户带来
增量业务。未来发展空间预计将超过前期高点并保持一定增长。
（2）标的公司主要资产构成
近两年随着标的公司业务规模的扩张，资产总额稳步增长，资产结构较为稳
定。2021年6月30日，标的公司各类资产结构及变动情况如下表所示：
项目
金额（万元） 比例（%）
流动资产 16,221.73 91.94
非流动资产 1,421.15 8.06
合计 17,642.88 100
流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、
存货等构成，占总资产比重在90%以上，货币资金、应收账款、存货占流动资产
的比例较大。非流动资产主要为固定资产、无形资产、开发支出、长摊费用等，
占总资产比重不足10%，资产结构主要受标的公司的生产经营模式决定，标的公
司生产模式上主要负责产品的研发与工艺设计，产品的生产制造及组装则通过外
协加工，主要设备也均为研发、测试相关的机器设备及电子设备、夹具等辅助设
备，标的公司的非流动资产占总资产比例较小，即标的公司为轻资产类型的企业。
企业的账面未记录的相关专利、软件著作权等情况如下：
标的公司已取得的无形资产专利明细如下：
序 权利 专利 保护 取得
专利名称 专利号 授权公告日
号 人 类型 期限 方式
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
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软件 路及其 HFC 传输设备 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 一种用于 5G 微基站内滤波器的出线保 实用 原始
软件 护结构和滤波器 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 多频段 HFC 设备输出电平可自动调谐 发明 原始
软件 的补偿系统及方法 专利 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 一种 HFC 放大器多路端口输出一致性 发明 原始
软件 校准方法 专利 取得
芯通 外观 原始
软件 设计 取得
芯通 一种射频信号分段均衡电路及射频信 实用 原始
软件 号传输设备 新型 取得
芯通 一种 HFC 放大器多频段兼容电路及 实用 原始
软件 HFC 放大器 新型 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 一种 HFC 放大器输出端口一致性校准 发明 原始
软件 方法 专利 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 一种 HFC 机械衰减插片焊接结构及焊 实用 原始
软件 接基座 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 实用 原始
软件 新型 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 外观 受让
软件 设计 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 电子元器件防脱落结构及双工器防脱 实用 受让
软件 落装置 新型 取得
芯通 外观 受让
软件 设计 取得
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芯通 外观 受让
软件 设计 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 实用 受让
软件 新型 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 一种 PCB 电路板的电源散热装置及机 实用 受让
软件 箱 新型 取得
芯通 一种电容式距离测量方法、装置及其 发明 受让
软件 定标方法 专利 取得
芯通 一种用于功放的预失真装置及其参数 发明 受让
软件 选择方法 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 一种用于射频产品测试的射频开关矩 发明 受让
软件 阵 专利 取得
芯通 一种数字飞地压扩系统及其时延同步 发明 受让
软件 方法 专利 取得
芯通 一种数字飞地系统及其链路增益平衡 发明 受让
软件 方法 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 一种基于两段式的直放站自动定标校 发明 受让
软件 准方法及系统 专利 取得
芯通 一种射频传输 TDD 开关信号的方法与 发明 受让
软件 装置 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 一种功放模块栅压自动补偿装置及方 发明 受让
软件 法 专利 取得
芯通 一种适用于射频模块产品测试可灵活 发明 受让
软件 扩展的自动测试系统平台 专利 取得
芯通 一种射频模块功放通用调试接口的实 发明 受让
软件 现方法 专利 取得
芯通 一种射频模块离线参数通用校准接口 发明 受让
软件 的实现方法 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 射频传输系统的定向耦合方法及耦合 发明 受让
软件 器 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
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软件 频拉远系统 专利 取得
芯通 一种安全远程升级嵌入式 Linux 内核 发明 受让
软件 的方法及装置 专利 取得
芯通 对 TD-SCDMA 射频拉远单元的生产测试 发明 受让
软件 方法 专利 取得
芯通 一种 TD-SCDMA 射频拉远单元的天线自 发明 受让
软件 校准方法及电路 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 对 TD-SCDMA 多通道射频拉远单元天线 发明 受让
软件 系统的检测方法 专利 取得
芯通 一种实现 TD-SCDMA 直放站稳定同步的 发明 受让
软件 方法及系统 专利 取得
芯通 具有高抗干扰能力的 TD-SCDMA 直放站 发明 受让
软件 同步方法及装置 专利 取得
芯通 多通道数字预失真处理装置及预失真 发明 受让
软件 处理方法 专利 取得
芯通 多载波智能天线校准中频处理方法和 发明 受让
软件 装置 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 TD-SCDMA 移动通信系统使用分集接收 发明 受让
软件 和发射的装置和方法 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 发明 受让
软件 专利 取得
芯通 TD-SCDMA 基站中频拉远子系统的传输 发明 受让
软件 方法 专利 取得
芯通 TD-SCDMA 系统基站射频数字拉远的光 发明 受让
软件 纤传输方法和装置 专利 取得
芯通 无线通信基站/收发信机的环形连接 发明 受让
软件 方法及中频接口结构 专利 取得
芯通 基站设备实现射频拉远的中频传输方 发明 受让
软件 法及中频接口 专利 取得
标的公司的无形资产软件著作权明细如下：
序 著作 首次发表日 开发完成日
软件名称 登记号 登记日期 取得方式
号 权人 期 期
芯通 5G 室内两通道有源小微基站射频拉
软件 远单元软件（嵌入式）
芯通 5G 室内四通道有源小微基站射频拉
软件 远单元软件（嵌入式）
芯通 室内有源小微基站射频拉远单元
软件 （pRRU）软件（嵌入式）
芯通
软件
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芯通 芯通 M 型手机信息采集系统（嵌入
软件 式）
芯通 芯通 S 型手机信息采集系统（嵌入
软件 式）
芯通
软件
芯通 芯通地空通信功放模块软件（嵌入
软件 式）
芯通 芯通室内小功率全频段手机信息采
软件 集系统（嵌入式）
芯通
软件
芯通 芯通 Band48 smallcell 功率放大
软件 器软件（嵌入式）
芯通 芯通下一代双边（机械式）混频软
软件 件(嵌入式)
芯通 芯通机械式混频胆控制软件(嵌入
软件 式)
芯通
软件
芯通
软件
芯通
软件
芯通
软件
芯通
软件
芯通
软件
芯通 芯通 PLJ401Z7 模块目标程序(嵌入
软件 式)
芯通
软件
芯通
软件
芯通 芯通 G200WOR 飞地系统远端机软件
软件 （嵌入式）
芯通 芯通 G200WOL 飞地系统近端机软件
软件 （嵌入式）
芯通 芯通 QN017HWG 混频板控制程序（嵌
软件 入式）
芯通
软件
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芯通 芯通 QF003AK 激励器系统软件（嵌
软件 入式）
注：软件著作权有效期截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但
软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，相关法律不再保护。
（3）初步估值分析
行业估值水平如下：
市盈率 PE
序号 代码 简称
TTM
平均值 35.81
中位数 33.90
数据来源:同花顺 iFinD
从上面数据可见，通信行业PE-TTM中位数为33.90倍。按标的公司2020年7
月至2021年6月连续12个月净利润合计约为2,248.74万元，结合行业PE-TTM水平
及参照一定的流动性折扣（35%-45%），则标的公司采用相对估值法估值区间约
为4.2-5.0亿。
相对估值法主要参照历史数据并结合了市场对行业的预期，最终估值需以绝
对估值法的收益法作为最终结论，由于目前标的企业历史数据尚在审计过程中，
标的企业管理层也尚在盈利预测的测算过程中，之后盈利预测尚需评估师进行复
核验证及评估机构进行内部审核，故目前阶段暂无法提供未来盈利预测数据。
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（4）预估增值原因
标的公司注重核心技术的积累和研发，拥有47项发明专利、27项实用新型专
利和4项外观设计专利，内部总结了数百项“货架技术”，其涵盖范围包括射频
功放、基带信号处理、测试系统、生产工艺等领域。
标的公司拥有的核心技术包括高效率相关功率放大器技术、数字削峰（CFR）
及数字预失真技术、射频产品工艺技术等。
标的公司业务具有良好的成长性，原因主要在于当前室内基站建设增长，全
国基站建设全面提速，基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期，标的
公司通讯板块业务有望实现较快增长。
评估师已正式进场芯通软件开展评估工作，截至目前尚未完成相关工作，亦
未出具正式的评估报告，公司暂时无法披露中介机构的核查意见，待评估报告正
式出具后，公司将对相关内容进行补充。
风险提示：本次交易存在标的公司估值较高的风险（截止2021年6月30日，
标的公司未经审计所有者权益为6,302.81万元，如按相对估值法下预估增值率为
问 题 3. 公 告 2 显 示，标 的 公 司近 两 年一 期未 经 审 计的 营 业收 入分 别 为
-419.61万元和8.65万元。2021年上半年应收账款期末余额为9,652.79万元，较
期初余额2,965.01万元增幅较大。
（1）请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用
变动等，核实2021年上半年收入是否满足确认条件，并说明标的公司2021年上
半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
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（2）请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经
营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
（3）请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况，补充说
明未来业绩是否具有可持续性，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款
的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
截至本回复出具日，会计师尚未完成相关工作，亦未出具正式的审计报告，
公司根据初步了解调查到的情况分析回复如下:
（1）请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用
变动等，核实2021年上半年收入是否满足确认条件，并说明标的公司2021年上
半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
回复：
标的公司是射频技术和服务提供商，广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解
决方案三大领域。在移动通讯领域，标的公司主要提供无线接入远端射频单元、
功率放大器等产品，主要应用于多应用场景的基站建设；在医疗领域，标的公司
主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品，应用于医疗核磁成像；在物联
网解决方案领域，标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。受益
于行业发展，2021年1-6月，标的公司通讯产品收入大幅增长，带动营业收入和
净利润大幅增长，具有合理性。具体如下：
根据工信部统计，截至2020年底，全国移动电话基站总数达931万站。其中，
通71.8万站，5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。截至2021年6月末，
我国移动通信基站总数达948万站。其中，4G基站总数为584万站，占比为61.6%;5G
基站总数96.1万站，我国已开通5G基站数量全球排名第一。
第 16 页 共 27 页
我国的5G建设进度已经被拖慢，下半年建设节奏有望恢复，预计2021年全年电信
运营商将建设超过80万站5G基站。
截至2021年上半年，我国4G基站总数为584万站(其中宏站400万站、小站184
万站);按照中低频段的宏站可实现与4G基站相当的覆盖范围，预计5G宏站数量将
是4G宏站的1.2倍，即480万站;小站应用于热点区域或更高容量业务场景，其数
量保守估计将是宏站的2倍，预计5G小站数量将达到960万站;即宏基站和小基站
新建数量合计达到1,440万站。
受益于室内基站建设增长，标的公司2021年业务出现大幅增长。
标的公司近两年一期主营业务收入、主要产品结构情况如下表所示：
金额单位：人民币元
细分类别
销售收入 销售成本 数量 平均价格 平均成本 毛利率
医疗产品 50,630,327.66 28,504,794.76 6,245.00 8,107.34 4,564.42 43.70%
通信产品 13,277,453.23 10,287,422.52 3,773.00 3,519.07 2,726.59 22.52%
物联网解决
方案及产品
软件及服务 5,831,617.91 233,955.21 3,041.00 1,917.66 76.93 95.99%
合计 81,469,304.12 45,467,235.06 44.19%
金额单位：人民币元
细分类别
销售收入 销售成本 数量 平均价格 平均成本 毛利率
医疗产品 28,084,565.08 16,534,856.82 3,845.00 7,304.18 4,300.35 41.12%
通信产品 14,664,614.03 8,778,529.21 3,296.00 4,449.22 2,663.39 40.14%
物联网解决
方案及产品
软件及服务 6,028,531.15 184,015.05 2,514.00 2,397.98 73.20 96.95%
合计 63,150,406.22 34,264,085.19 45.74%
金额单位：人民币元
细分类别
销售收入 销售成本 数量 平均价格 平均成本 毛利率
医疗产品 13,879,785.04 8,190,555.40 2,234.00 6,212.97 3,666.32 40.99%
第 17 页 共 27 页
通信产品 110,714,318.91 98,335,181.07 41,871.00 2,644.18 2,348.53 11.18%
物联网解决
方案及产品
软件及服务 8,440,026.73 481,837.77 4,470.00 1,888.15 107.79 94.29%
合计 149,803,396.53 117,317,826.57 21.69%
标的公司2021年上半年收入增长主要系该期间室内小基站建设的增长而带
动的通信产品收入的迅猛增长，其收入和利润的大幅增长有行业发展的背景。
对于2021年上半年收入确认是否满足条件，标的公司按照合同履约义务将产
品交付给购货方，取得客户的签收单、报关单等凭据，在重要客户的系统中也能
查询到商品收货的确认记录及销售发票的确认记录，且产品销售金额已确定、相
关成本能够可靠地计量，满足收入确认的条件。
（2）请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经
营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
回复：
标的公司销售信用政策在2021年上半年未发生大的变动，与2020年信用政策
基本保持一致。
标的公司及同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利
润变动幅度之间的差异具体分析如下：
金额单位：人民币万元
公司 营业收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
三维通信 521,587.44 32.85% 2,683.90 190.18% -27,664.70 -425.55%
大富科技 105,213.25 -6.10% -1,537.98 -137.69% 8,028.43 16.08%
世嘉科技 68,956.00 -21.90% -1,490.93 -138.67% -765.68 92.16%
欣天科技 12,363.17 15.05% 438.14 -4.83% -39.22 -102.28%
标的公司 15,132.02 564.91% 1,467.79 575.72% 8.65 -96.97%
金额单位：人民币万元
公司 营业收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
第 18 页 共 27 页
三维通信 873,805.42 57.19% 261.08 -98.49% 66,334.65 -14.89%
大富科技 218,554.61 -6.50% 5,951.55 116.75% 15,758.61 -72.99%
世嘉科技 164,094.59 -12.31% 4,207.14 -61.85% 4,040.24 -85.22%
欣天科技 22,482.76 -2.01% 494.88 -70.80% 3,922.69 31.06%
标的公司 6,458.72 -22.44% 579.08 -46.67% -419.61 -228.34%
应收账款周转天数及存货周转率方面：
存货周转率 应收账款周转天数
公司
三维通信 15.40 30.64 29.99 30.71
大富科技 1.75 3.69 105.66 106.92
世嘉科技 2.88 6.68 60.51 54.20
欣天科技 1.97 3.96 144.58 161.81
标的公司 4.45 2.22 73.70 156.15
由上数据可知：同行业上市公司，经营活动产生的现金流量净额与营业收入、
净利润变动幅度均存在一定不匹配的现象，标的公司主要从事以无线通信与射频
技术为主的产品的研发、生产、销售及服务，所在行业存在上下游付款周期不同
的情况。因此经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配
存在一定合理性。
（3）请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况，补充说
明未来业绩是否具有可持续性，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款
的原因及合理性。
回复：
标的公司经营活动现金流量净额低的原因主要系标的公司通讯产品所处行
业面临重要发展机遇，标的公司一方面加紧国内外市场开拓，另一方面加大研发
投入，致使标的公司经营活动现金流量净额较低。
标的公司未来业绩具有可持续性，原因主要在于当前室内基站建设增长，全
国基站建设全面提速，基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期，标的
公司通讯板块业务有望实现较快增长。
目前为止与标的公司的合作仅签订了《意向合作协议》、尚处于初步阶段，
具体条款待正式协议确定。另公司仅系财务投资人故暂未设置业绩补偿条款。
第 19 页 共 27 页
会计师已正式进场芯通软件开展审计工作，截至目前尚未完成相关工作，亦
未出具正式的审计报告，公司暂时无法披露中介机构的核查意见，待审计报告正
式出具后，公司将对相关内容进行补充。
问题4. 请结合标的公司的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性，
与你公司主营业务关联性等情况，补充说明本次交易的原因及必要性。
回复：
（1）标的公司的业务情况
标的公司是射频技术和服务提供商，广泛应用于移动通讯、医疗和物联网解
决方案三大领域。在移动通讯领域，标的公司主要提供无线接入远端射频单元、
功率放大器等产品，主要应用于多应用场景的基站建设；在医疗领域，标的公司
主要提供MRI超大功率射频功率放大模组等产品，应用于医疗核磁成像；在物联
网解决方案领域，标的公司主要提供机器数据可视化采集系统软硬件方案。
芯通软件主要产品情况如下：
类别 产品名称 产品介绍 应用领域
射频拉远系统是移动通信中最重要的
单元，可独立安装在铁塔 /杆/墙等室
开放式射频拉远 内外环境，通过开放接口技术将基站 适用于无线通信
系统 端基带数字信号转换为射频并进行高 运营商、主设备
效率线性放大，通过天发射以实现无 商安装无线设备
信号的广域覆盖。 所有应用场景
通信产
集成数字基带和射频拉远系统，满足
品 一体化基站
行业应用的轻量化部署
高效数字直放站具有中继距离远和建
偏远地区等复杂
站速度快的突出优点，可用于通信信
地形区域的通信
高效数字直放站 号覆盖、数据回传与监控、应急通信，
覆盖和特殊场景
有效解决复杂地形的信号覆盖问题和
的监控领域
降低特殊场景的数据回传成本问题。
MR 射频功率放大器将前端送来的微弱
脉冲序列信号放大到足够功率去驱动
发射线圈，从而产生磁共振成像需要
医疗产 MR 射频功率放大 0.3T-3T 医疗 MR
的磁场，用于磁共振成像。该产品具
品 器 设备
有效率高、可靠性好、使用方便的优
点，主要技术指标已达到国际先进水
平。
第 20 页 共 27 页
MR 前置放大器是一种应用于 MR 磁共振
成像系统接收链路的宽动态低噪声射
频放大器，用于放大接收线圈检测到
MR 前置放大器 的人体在受到发射磁场激励后发出的 -
微弱 MR 信号。本产品是通信技术与 MR
具体应用结合的产物，其关键技术指
标达到国际先进水平。
通过网络空口关键性数据进行分析采
物联网
机器数据可视化 集，并回传至后台进行快速、实时存 平安城市与公共
解决方
采集系统 储运算，能够与多数据源进行融合分 安全管理
案
析。
M3 智能制造集中管理平台针对产品测
试复杂、仪表多数据量大的特点，融
入泛型测试理念，应用虚拟仪器技
软件及 M3 智能制造集中 大型射频设备制
术、脚本引擎技术，通用驱动技术，
服务 管理平台 造商
专注于为复杂电子产品在工艺、测试
制造和质量领域提供整体智能解决方
案。
标的公司采取定制化生产模式，负责产品的研发与工艺设计，而产品的制造、
组装主要通过委托外加工的方式完成，所有产品的加工通过标的公司拥有自主知
识产权的智能制造集中管理平台进行控制与管理。
具体来说，客户根据需求向标的公司提交订单，标的公司根据订单产品进行
研发设计，研发设计样品由客户端进行验收，验收合格后，委托加工厂商按标的
公司提供的产品设计图进行生产；同时标的公司对需要的原材料进行采购；委托
外加工厂商完成生产品贴装和后续成品组装及测试，同时根据标的公司的指令，
发回至标的公司，由标的公司进行产品的测试验收，或直接发给客户。
标的公司注重核心技术的积累和研发，拥有47项发明专利、27项实用新型专
利和4项外观设计专利，内部总结了数百项“货架技术”，其涵盖范围包括射频
功放、基带信号处理、测试系统、生产工艺等领域。标的公司拥有的核心技术包
括高效率相关功率放大器技术、数字削峰（CFR）及数字预失真技术、射频产品
工艺技术等。
标的公司业务具有良好的成长性，原因主要在于当前室内基站建设增长，全
国基站建设全面提速，基站射频行业的市场规模将迎来新一轮的高增长期，标的
公司通讯板块业务有望实现较快增长。
第 21 页 共 27 页
（2）与上市公司主营业务的关联性
上市公司是国际知名专业自动化称重计量设备生产制造企业，拥有完整的研
发、制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的计量称重设备和解决
方案。标的公司专注于通讯基站射频产品的研制与产业化，是全球领先的射频技
术和服务提供商。
标的公司从事业务与上市公司主营业务不存在直接的关联性。上市公司在智
能衡器领域深耕多年，拥有丰富的行业资源，拟通过本次合作，借助上市公司平
台融资渠道优势，以及公司其他资源优势，达成双方的战略协作、技术交流、资
源共享，紧抓行业发展机遇，实现上市公司与标的公司的快速发展。
（3）本次交易的原因及必要性
上市公司是国际知名专业自动化称重计量设备生产制造企业，拥有完整的研
发、制造、销售和服务体系，致力于提供专业化、高性能的计量称重设备和解决
方案。为进一步提升公司综合能力和公司竞争力，立足于未来发展战略布局的考
虑，公司在发展主营业务的同时，也一直在对其他不同领域业务进行积极探索。
本次交易是公司对其他不同领域业务的积极尝试和探索，符合公司战略转型
的需要，同时也是公司主营业务之外的有益补充，有利于优化上市公司业务结构，
进一步扩大上市公司资产规模，从而提升上市公司综合竞争能力，增强抗风险能
力和可持续发展能力，具有合理性和必要性。
问题5. 请补充说明标的公司管理团队情况，收购完成后管理团队稳定性，
是否对关键管理人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议
等。
回复：
（1）标的公司管理团队情况
根据成都高新区市场监督管理局提供的企业工商档案及《成都芯通软件有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关约定，截至本回复出具之日，标的
公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
第 22 页 共 27 页
序号 姓名 职务 选举或聘任程序
标的公司按照《中华人民共和国公司法》和公司章程设置执行董事一位（未
设置董事会）、设监事一名（未设置监事会），李睿在标的公司任执行董事兼总
经理职务；
根据公司章程的相关约定：
（1）标的公司设立执行董事，执行董事是标的公司的最高权力机构。标的
公司首届执行董事为李睿。执行董事任期3年，经投资者委派可继续连任。
（2）标的公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选
举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主
选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，选举可以连任。
（3）标的公司实行执行董事领导下的总经理负责制，标的公司设总经理一
名、副总经理一名。总经理、副总经理由执行董事聘任，任期3年，可连聘连任。
除上述执行董事、监事外，标的公司设有首席运营官1名、财务总监1名、副
总经理5名，共同构成标的公司的核心管理团队。
标的公司核心管理团队情况如下：
姓名 职务 个人简历
男，1972 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交
通大学，本科学历。李睿先生自 1990 年 9 月至 2001 年 1 月，于北
执行董事、总 京中龙有限公司产品部任产品副总裁；2001 年 1 月至 2004 年 9 月，
李睿
经理 于飞博创（成都）科技有限公司任执行副总裁；2004 年 9 月至 2012
年 3 月，于芯通科技（成都）有限公司任总裁；自标的公司成立至
今，于标的公司任执行董事兼总经理。
第 23 页 共 27 页
姓名 职务 个人简历
男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，工程师。魏斌先生自 1995 年 7 月至 2000 年 12 月，于核工业西
南物理研究院任工程师；2001 年 3 月至 2007 年 7 月，于飞博创（成
都）科技有限公司任高级总监；2007 年 7 月至 2009 年 3 月，于索尔
首席运营官、
魏斌 思光电（成都）有限公司任高级总监；2010 年 10 月至 2012 年 2 月，
副总经理
于芯通科技（成都）有限公司运营部任副总裁；2012 年 2 月至 2014
年 12 月，于芯通科技任运营部副总裁；2014 年 12 月至 2016 年，于
芯通科技任职副总经理。2016 年至 2019 年 4 月，任职芯通科技首席
运营官，2019 年 4 月至今，任职标的公司首席运营官。
女，1972 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。王
怡虹女士自 1992 年 7 月至 2000 年 12 月，于北京宝树堂制药有限公
司财务部任会计；2001 年 3 月至 2008 年 6 月，于飞博创（成都）科
王怡虹 财务总监 技有限公司财务部任财务经理；2008 年 6 月至 2012 年 2 月，于芯通
科技（成都）有限公司财务部任财务经理；2012 年 2 月至 2014 年 1
于芯通科技任财务总监。2019 年 4 月至今，任职标的公司财务总监。
男，1964 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。赵
聪平先生自 1986 年 9 月至 1998 年 5 月，于国营成都电视设备厂 CA
TV 设计所任工程师；1998 年 5 月至 2000 年 12 月，于四川中龙现
代集成工程有限公司任产品经理；2000 年 12 月至 2007 年 5 月，于
飞博创（成都）科技有限公司任华东区域销售总监；2007 年 5 月至
赵聪平 副总经理 2012 年 2 月，于芯通科技（成都）有限公司任华东区域销售总监；2
年 3 月至 2016 年 3 月，于芯通科技任副总经理。2016 年 3 月至 201
任职芯通科技销售副总裁，2019 年 4 月至今，任职标的公司的销售
副总裁。
男，1978 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。张
兵先生系功放行业资深人士，拥有一项发明专利，曾担任多项省（市）
专项项目和两项国家重点专项项目技术负责人。张兵先生自 2000 年
张兵 副总经理 师；2005 年 3 月至 2012 年 2 月，于芯通科技（成都）有限公司研发
部历任工程师、研发经理、研发总监；2012 年 2 月至 2014 年 12 月，
于芯通科技任研发总监；2014 年 12 月至 2016 年 3 月，于芯通科技
任副总经理。2016 年 3 月至 2019 年 3 月，任职芯通科技研发副总裁，
第 24 页 共 27 页
姓名 职务 个人简历
男，1974 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。李小平先生自 1996 年 7 月至 2001 年 10 月，于成都旭光科技股
份有限公司设计所任设计师；2005 年 5 月至 2012 年 2 月，于芯通科
李小平 副总经理
技（成都）有限公司历任工程师、研发经理、产品经理；2012 年 3
月至 2019 年 2 月，于芯通科技任历任产品总监、事业部总经理、市
场部总经理；2019 年 4 月至今，任职标的公司的市场副总裁。
男，1977 年 5 月 12 日，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2007 年毕业于中国电子科技大学，硕士学历，曾多次参加省
（市）及国家专项项目，拥有发明专利四项。2000 年 7 月至 2003
年 4 月，任职于中国电子科技集团第四十一研究所，担任研发助理
王斌 副总经理
工程师，参与微波合成信号源研发工作；2007 年至 2021 年 1 月，在
芯通科技和标的公司主导射频系统的研发。2018 年 10 月至 2021 年
标的公司运营副总裁。
（2）收购完成后管理团队稳定性，是否对关键管理人员存在重大依赖、是
否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议
为保证管理团队的稳定性，成都芯通科技股份有限公司设立了两家员工持股
平台持有成都芯通科技股份有限公司的股份，分别为成都芯芯企业管理合伙企业
（有限合伙）、成都创芯佳企业管理合伙企业（有限合伙）。标的公司的管理团
队在员工持股平台中的持股情况如下：
姓名 职务 在员工持股平台中的持股情况
持有成都芯芯 5.36%出资份额，持有成都创芯佳
李睿 执行董事、总经理
魏斌 首席运营官、副总经理 持有成都创芯佳 11.81%出资份额
王怡虹 财务总监 持有成都创芯佳 5.09%出资份额
赵聪平 副总经理 持有成都芯芯 9.98%出资份额
张兵 副总经理 持有成都创芯佳 5.27%出资份额
李小平 副总经理 持有成都创芯佳 3.82%出资份额
王斌 副总经理 持有成都创芯佳 4.43%出资份额
标的公司的核心管理团队人员中，李睿的社保和公积金均在标的公司处缴纳，
其他人员均与标的公司签署了《劳动合同书》，其中第十七条约定：“乙方（劳
动者）在甲方（标的公司）工作期间，掌握公司的专有技术，因合同到期、解除
第 25 页 共 27 页
劳动合同或其他原因离开公司后两年内，不得到与甲方生产相同或类似产品或经
营相同或类似业务和或具有竞争关系的其他用人单位工作，也不得自己生产与甲
方有竞争关系的同类产品或经营同类业务”。因劳动合同中就竞业限制作了明确
的约定，标的公司未与前述管理团队人员另行签署竞业限制协议。
根据上述内容，目前标的公司的核心管理团队人员均已参股了上述两家员工
持股平台，本次投资完成后，两家员工持股平台将成为标的公司的直接持股股东，
与标的公司形成深度绑定，管理团队稳定。此外，标的公司与上述管理团队人员
均签署了劳动合同并就竞业限制作了明确的约定，该等安排有助于维护管理团队
的稳定性。
本次交易是公司的一项对外投资行为，交易完成后标的公司将成为公司的参
股子公司，公司将向标的公司委派一名董事。本次投资前后，标的公司的管理团
队人员在标的公司的任职均不发生改变，本次投资不会影响管理团队的稳定性。
标的公司上述管理人员均由明确的选任聘任程序进行选任或聘任，标的公司对关
键管理人员不存在重大依赖。
综上，本次投资完成后，标的公司的管理团队能够保持稳定，标的公司对关
键管理人员不存在重大依赖，标的公司已与关键管理人员签署必要的劳动协议并
就竞业限制作了明确的约定。
评估师及会计师均已正式进场芯通软件开展评估和审计工作，截至目前尚未
完成相关工作，亦未出具正式的评估和审计报告，由于《关注函》中问题2和问
题3内容中介机构正在核查中，公司暂时无法披露中介机构的核查意见。待评估
和审计报告正式出具后，公司将对相关内容进行补充。同时，公司也将根据此次
交易的进展情况，履行相关的信息披露义务。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
第 26 页 共 27 页
第 27 页 共 27 页
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