中天金融集团股份有限公司章程
(经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司经贵州省体改委以黔体改股字(1993)66 号文批准以募集设立方式设立的股份有限公
司。
第三条 公司经贵州省人民政府黔府函〔1993〕142 号批准、经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发〔1993〕109 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股并
于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：中天金融集团股份有限公司
公司英文名称：Zhongtian Financial Group Company Limited
第五条 公司住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号，邮政编码：550081。
第六条 公司注册资本为人民币 7,005,254,679 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“金融服务实体经济”为宗旨，秉持“绿色实业金融服务”的企业
定位和“严管控、强合规”的经营理念，顺应市场机遇，稳步推进“绿色发展、服务实业”的战略目标；
积极运用新科技、新理念、新思维，提升资产运营的效率与效益，充分发挥绿色实业金融服务的平台效
应，实现资源的优化整合和高效配置，为客户提供智慧共赢、专业细致、注重长远价值的财智创富平台，
最终实现公司价值和股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；
金融企业投资及管理、咨询；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中国房地产开发集团贵阳总公司、中国光大银行发行、蛇口安达实业股份
有限公司、北海元亨物业股份有限公司，中国房地产集团贵阳总公司 1993 年以资产折股，中国光大银
行发行、蛇口安达实业股份有限公司、北海元亨物业股份有限公司 1993 年以现金认购。
第十九条 公司股份总数为 7,005,254,679 股，公司的股本结构为：普通股 7,005,254,679 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的普通股股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
(三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性
文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销
相应优先股股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的 25%；其所持公司优先股可在发行后
申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内继续遵守前款减持限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上普通股和表决权恢复的优先
股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司各类股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
(一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
(二)出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知
普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按
约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直
至公司全额支付当年股息；
(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关
法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过 200 人；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财
产的分配。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反
本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本
章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、财产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。
与控股股东及其关联方进行关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司应追究相关人
员的责任：
（一）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
（二）未按照法定程序进行关联交易；
（三）发生关联交易后怠于履行职责的。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资
产用于赔偿中小投资者。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案(包括普通股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方
案) 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）调整利润分配政策;
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规等规范性文件及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保、对外财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额或连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产 10%；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保、对外财务资助情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参会的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关规
定和操作规则。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单
独计票结果。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份数量的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上普通股和恢复
表决权的优先股股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上普通股和恢复表决权的优先股股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知应满足：
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通过深圳
证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为个人股东的，应有个人股东亲笔签名；委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持；如未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通
股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股
股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东
(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所
持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的
事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该
优先股条款约定的比例行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与
投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要
求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东以特别决议批准是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用
回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。
关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东
大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、执
行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人提名
董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以提案的
方式提出；董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。董事、
监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
任职资格，并保证当选后切实履行职责。由提名人在股东大会召开前依据相关规定向公司董事会、监事
会提出，同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。董事候选人经董事会提名委员
会对其进行审核并通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由
董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会提出并审议通过。
（二）董事、监事选举程序
东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决
定当选董事、独立董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
（1）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以应选董事、独立董事、监事人数
来计算的，即股东每轮表决可投出累积表决票数；
（2）股东或股东授权代理人对董事、独立董事、监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，
将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事、独立董事、监事候选人，而且可以不必平均分
配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、独立董
事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、独立董事、监事候选人；
（3）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累
积表决票数后，对其他董事、独立董事、监事候选人不再拥有投票表决权；
（4）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮
中拥有的可投出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一
位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮中拥有的可投出累积表
决票数时，股东投票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权；
（5）等额选举时：
（5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当
选；
（5.2）若当选董事、独立董事、监事人数少于应选董事、独立董事、监事，但已当选董事、监事
人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会填补；
（5.3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事、监事会成员不足公司章程
规定的三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举；
（5.4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召
开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
（6）差额选举时：
（6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、独立董事、监事候选人人
数等于或者小于应当选董事、独立董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选人即当选；
（6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应
当选董事、独立董事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、独立董事、监事人数范围内得
票多者当选；如发生应当选董事、独立董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、独立董事、
监事候选人得票相同而无法确定当选者时，则对该得票相同的董事、独立董事、监事候选人进行第二轮
选举；
（6.3）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、
监事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月
以内召开。
（7）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、独立董事、监事人数重新计算股东累积表
决票数。
（8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何
股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进
行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持
有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的该类股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为通过选举的该次股
东大会通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
由股东大会选举产生的董事，由股东向公司董事会提名，董事会对其任职审查，以等额方式确定推
举候选人，再报股东大会审议通过。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
（一）董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公开信息，仍应对公司商业秘密负有
保密义务；
（二）董事辞职生效或者任期届满后承担的其他忠实义务的期限为 1 年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人。设董事长 1 人，设副董事长 1-3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总
裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定因前述本条第（八）项所涉事项修改公司章程；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；
（十八）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股
权的由董事会决定；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会负责制定专门委员会工作细则。
第一百一十条 董事会应当根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司管理的相关规定，确定
公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决
策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）董事会审议并决策以下重大事项
上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许
可协议等；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事项，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上且低于 50%的交易事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润 10%以上且低于 50%的交易事项。
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50%的交
易事项；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50%的交易事项；
交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入 50%以上的重大交易事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润 50%以上的重大交易事项。
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的重大交易事
项；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的重大交易事项；
（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额在 30 万元以上的关联交易。
（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：
第一，公司与关联方连续 12 个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
第二，公司为关联方提供担保。
易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他
人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
度。
审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市
公司对控股子公司提供担保的总额。
决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状
况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-3 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人；
（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；
（十）负责公司预算管理委员会工作；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真等通讯方式；
通知时限为：开会前二日。
因特殊情况难以确保通知时限且全体董事一致认可，可豁免前述通知时限。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项和第一百零
七条第（十四）项规定事项应当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式（包括传真或电子邮件等）
进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。如果采用通讯（电话、视频等）方式召开董事会，则以个人表决的表决表等传真记录代替。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 执行总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设执行总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司执行总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
非经董事会批准，执行总裁不得在其他公司兼任职务，其他高级管理人员不得在除控股子公司以外
的其他公司兼任职务。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百二十七条 执行总裁每届任期 3 年，执行总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 执行总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
执行总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 执行总裁应制订执行总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 执行总裁工作细则包括下列内容：
（一）执行总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）执行总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁辞职的具体程序和办法由
执行总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 根据执行总裁的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人
等高级管理人员。公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员在执行总裁的领导下进行工作，向执行
总裁负责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员任期届满，在新一届人员就任前延续履行其职责。
第一百三十五条 公司高级管理人员的绩效评估
公司对高级管理人员进行公开、严格的绩效评估，赋予其相应职权，采取股权激励、与经营实绩挂
钩的年薪制度等，鼓励高级管理人员创造价值。对在绩效考评过程中发现未能完成相应工作目标或者未
能充分履行管理职责、给公司造成损失或不良影响的高级管理人员，公司将对其采取减薪、降职，直至
解聘等措施。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、执行总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席 1 人。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司职工代表监事在监事会中的具体比例为 1/3。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当
签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
管期限为 15 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司
合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前
景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的
普通股股东利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半
数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方
案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，
公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
抵御风险以及持续发展的需求；
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意
公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，
决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
所占比例最低应达到 80%；
所占比例最低应达到 40%；
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利
分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的
情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润
分配方案，方案应优先采取现金分红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，根据相关政策
法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与
保荐人(主承销商)协商确定。优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。
公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进
行本期优先股股息支付：(1)向普通股股东进行了分红；(2)减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决
定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将
不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分
配限制以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息
和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息 后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得
随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公
司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，
修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表
明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应
进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责
人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真方式或者专人送出进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真方式或者专人送出进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
传真送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定至少一份中国证监会确定的公开信息披露报刊[中 国 证 券 报、证券时报、
上 海 证 券 报、证 券 日 报]和一个中国证监会指定的网站[http://www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公开信息披露报刊[中国证
券报、证券时报、上 海 证 券 报、证 券 日 报]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司选定的公开信息披露报刊[中 国 证 券 报、证券时报、上 海 证 券 报、证 券 日 报]上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公开信息
披露报刊[中 国 证 券 报、证券时报、上 海 证 券 报、证 券 日 报]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司选定的公开信
息披露报刊[中 国 证 券 报、证券时报、上 海 证 券 报、证 券 日 报]上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先
向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优
先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余
财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票
面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股及恢复表决权的优先股股份占公司普通股及恢复表决权的优
先股股份总数 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵
州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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