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福达合金: 福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券之星 2021-10-16 00:00:00
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A 股上市地：上海证券交易所    证券代码：603045    证券简称：福达合金
         福达合金材料股份有限公司
      重大资产置换及发行股份购买资产
                 并募集配套资金
                 暨关联交易预案
      交易对方                      名称
资产置换及发行股份购买资产交易    锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州
      对方                曼联等三门峡铝业的股东
   募集配套资金认购方               符合条件的特定投资者
             签署日期：二〇二一年十月
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
连带的法律责任。
  截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
  本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并
应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登
记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
  交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
  ·
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
  本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、
发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置
换、发行股份购买资产交易的实施。
   （一）重大资产置换
  上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截
至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步
商定作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终
承接置出资产载体的第三方。
   （二）发行股份购买资产
  上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及
三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业
  根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协
议确定。
 （三）股份转让
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限
售条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，
每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 190,029,396 万元，锦江集团或其
指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
     本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
     （四）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于
投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、
支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                             单位：元/股
序号           交易均价类型            交易均价        交易均价 90%
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
     （1）配套融资发行股份的价格
     本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     （2）配套融资发行股份的数量
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
     （1）锦江集团
     根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股
份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
  根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取
得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
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之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （3）三门峡铝业财务投资人
  根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投
资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门
峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司
取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
  在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，
业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当
通过二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份
补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择
采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信
息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署
相关协议。
（八）基准日后的损益安排
  上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系
列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
  各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在
此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人
以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动
人所持置入资产总价格的比例承担。
  上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对
于置出资产基准日后的损益安排如下：
福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的
损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
   二、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用初步商定作价 152 亿元测算，本次交易的资产总额、
交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                    单位：万元
                 资产总额               资产净额
     项目                                             营业收入
               及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
   三门峡铝业           3,868,038.02      1,520,000.00   2,042,433.27
     项目          资产总额              资产净额             营业收入
   上市公司             191,183.38         82,332.32     230,455.04
  财务指标比例             2023.21%          1846.18%        886.26%
  注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市
公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交
易前后上市公司控制权发生变更。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的作价情况
  本次标的资产为三门峡铝业 100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 152 亿元，置出资产的交易价格约为 8.5 亿元。
  截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成。
拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由
双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过；
（二）本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
本次交易相关议案；
福达合金材料股份有限公司            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致行动人免于发出要约收购的议案；
需）；
（三）本次交易存在审批风险
   本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
   本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易
置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金
属镓等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。根据初步确定的发行股份
价格、置入资产的初步商定作价 1,520,000 万元、置出资产的初步商定作价
对方发行 1,196,830,692 股。
   本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                         本次交易前                        本次交易后
          股东                                                      持股比
                    持股数量（股）            持股比例      持股数量（股）
                                                                   例
   王达武                 36,248,706       26.34%      28,998,965      2.17%
   王中男                  2,032,800        1.48%       1,626,240      0.12%
   陈松扬、陈晨、陆晓荷           1,113,100        0.81%       1,113,100      0.81%
   王达武及其一致行动人
   合计
   上市公司其他 A 股股东        98,225,394       71.37%      98,225,394      7.36%
   锦江集团                            -         -     326,461,451     24.46%
   正才控股                            -         -     294,427,423     22.06%
   恒嘉控股                            -         -     100,841,034      7.56%
   延德实业                            -         -      83,669,725      6.27%
   杭州曼联                            -         -      83,669,725      6.27%
   锦江集团指定协议受让主
                                   -         -       7,656,301      0.57%
   体
   与锦江集团具有一致行动
                                   -         -     896,725,659    67.19%
   关系的主体合计
   其他交易对方                          -         -     307,761,334     23.06%
          合计          137,620,000      100.00%    1,334,450,692   100.00%
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财
  务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
  董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
  利能力的具体影响。
  六、本次交易相关方所做出的重要承诺
       截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方     事项                             承诺的主要内容
               上市公司承诺：
上市公司
       关于提供    1、公司已向交易对方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
及上市公
       资 料 真   的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
司董事、
       实 、 准   面材料、副本材料或口头证言等）；
监事、高
       确、完整    2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且
级管理人
       的承诺     该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有
 员
               效签署该文件；
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    事项                     承诺的主要内容
              性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
              整性承担相应的法律责任；
              员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财
              务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所
              提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承
              担赔偿责任。
              上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
              以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏；
              始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一
              致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
              者重大遗漏；
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义
              务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
              遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
              结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收
              到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
              司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
              在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记
              结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易
              所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算
              公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
              定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
              法承担个别和连带的法律责任。
              上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
              误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连
              带责任。
      关于保证    2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
      信息披露    被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
      文 件 真   转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
      实、准确    停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证
      和完整的    券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
      承诺      董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
              和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
              单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
              股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
              于相关投资者赔偿安排。
      关于无重
              上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
      大违法违
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    事项                     承诺的主要内容
      规等事项   1、公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
      的承诺    查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预
             见的重大诉讼、仲裁案件。
             谴责，不存在其他重大失信行为。
             市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
             上市公司承诺：
             业务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金
             属镓等产品的生产和销售。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积
             极提升公司核心竞争力。
             进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各
             种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司
             业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有
      关于防范   效地控制上市公司经营和资金管控风险。
      本次重组   3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国务院《关
      摊薄即期   于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会
      回报及提   《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
      高未来回   第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分
      报能力采   红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回
      取措施的   报。
      承诺以及   上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
      关于确保   1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
      上市公司   他方式损害公司利益。
      填补回报   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
      措施得以   3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
      切实履行   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
      的承诺    情况相挂钩。
             相挂钩。
             （以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
             定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
             证监会的最新规定出具补充承诺。
             关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
             的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
             上市公司承诺：
      关于本次   公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行
      重组符合   股票的如下情形：
      《上市公   （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
      司证券发   （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
      行管理办   （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
      法》第三   （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
      十九条的   的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
      承诺     （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
             查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     事项                     承诺的主要内容
              （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
              表示意见的审计报告；
              （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
              上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
       股份减持
              自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计
       承诺
              划。
              上市公司承诺：
              一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市
              公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
              二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资
              产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
              证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公
              司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
              股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
       关于不存   产重组情形。
       在内幕交   上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
       易的承诺   一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相
              关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
              二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
              易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
              或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关
              于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
              规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
              三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
              失。
              上市公司承诺：
              除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
              并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
              使用、收益及处分权；
       关于拟置
              虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所应当承担的义务及
       出资产权
              责任的行为；
       属完整、
       不存在纠
              定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖福达
       纷的声明
              合金持有的该等资产的情形；
       与承诺
              纷，亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有关司法机关或行政
              机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
              法程序；
              序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
              如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
上市公司   关于所提   1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认
 控股股   供或披露   以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
东、实际   的信息真   或者重大遗漏；
控制人王   实性、准   2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
达武先生   确性和完   始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    事项                      承诺的主要内容
及其一致   整性的承   致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 行动人    诺     者重大遗漏；
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义
              务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
              遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
              结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收
              到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
              司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
              在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记
              结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易
              所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算
              公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
              定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
              法承担个别和连带的法律责任。
              一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
              嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，亦不存
              在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
              二、本人及本人控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
              存在重大失信行为；
       关于无重
              三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
       大违法违
              被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证
       规行为的
              监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被
        承诺
              证券交易所公开谴责的情形；
              四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
              受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
              五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
              事处罚的情况。
              一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、
              监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司
              本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
              二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监
              事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产
       关于不存   重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
       在内幕交   监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及其控制的
       易的承诺   其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人
              员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
              异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
              组情形。
              三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上
              市公司造成的一切损失。
              一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
       关于减少
              二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与
       和规范关
              上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
       联交易的
              关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
        承诺
              合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披
  福达合金材料股份有限公司     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                     承诺的主要内容
             露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
             行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过
             关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
             三、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律法
             规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东
             大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避
             表决的义务；
             四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市
             公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保
             证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关
             联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
             五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下
             属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其
             他企业将承担相应的赔偿责任。
             一、本人承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务
             等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人
             员、财务和机构独立。
             二、本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
             司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人
             员、财务等方面的独立性。
             （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
             向市场独立自主持续经营的能力；
             （2）本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
             常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
             （3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业
             务；
             （4）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的
             关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
      关于保持   允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
      上市公司   及信息披露义务。
      独立性的   2、保证上市公司资产独立
       承诺    （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并
             为上市公司独立拥有和运营；
             （2）本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
             上市公司的资金、资产及其他资源；
             （3）本人及本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担
             保；
             （4）除通过依法行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业保证不超越股
             东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
             （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
             构；
             （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
             律、法规和公司章程独立行使职权；
             （3）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在
             机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
   福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方     事项                      承诺的主要内容
               （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
               管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董
               事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
               （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本
               人及本人控制的其他企业之间完全独立；
               （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人及本人
               控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
               （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
               （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个
               银行账户；
               （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人及本人控制的其他企业不
               通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
               （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报
               酬。
               一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重
               组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限
               于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
               上市公司股份。
        关于股份
               二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转
        锁定的承
               让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
         诺
               的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
               三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监
               管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股
               份锁定符合相关证券监管机构的要求。
        对本次交
        易的原则
               本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无
        性意见和
               股份减持计划。
        股份减持
         计划
               钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
               实业承诺：
               整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
锦 江 集
        关于所提   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将
团、钭正
        供或披露   依法承担赔偿责任；
刚、尉雪
        的信息真   3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
凤、钭白
        实性、准   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
冰、正才
        确性和完   的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股
控股、恒
        整性的承   份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
嘉控股、
         诺     提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
杭 州 曼
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
联、延德
               和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
实业
               事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
               证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
               情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        关于所持
               锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
        三门峡铝
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                       承诺的主要内容
      业股权权   本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持
      属状况的   三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
       承诺    资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信
             托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
             存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/
             本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。
             锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
             一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事、高级
      关于不存   管理人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存
      在内幕交   在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
      易的承诺   的情形；
             二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市
             公司造成的一切损失。
             锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
             一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
             起 36 个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次重组受让的上市公司
             股份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
             二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
             行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通
      关于股份   过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
      锁定的承   三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中约定的业
       诺     绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股
             份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完
             毕之日。
             四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市
             公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
             五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
             符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
             实业承诺：
             一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企
             业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司/本企业及本
             人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或
             有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
             控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
             的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
             易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/
      关于减少
             本公司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将
      和规范关
             不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
      联交易的
             司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
       承诺
             其他股东的合法权益。
             二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位谋求上
             市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利
             用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/主要股东的
             地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
             三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章
             程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司/本企业及
             本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义
             务。
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                      承诺的主要内容
             四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此
             给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
             实业承诺：
             一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其
             他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本
             人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事或
             投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
             本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监
             督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公
             司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
             其下属公司相竞争的业务。
             二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重组后
             存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/本企
      关于避免
             业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业
      同业竞争
             务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争
      的承诺
             业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公
             司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类
             似的业务，以避免同业竞争。
             三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而
             遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企业
             将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关
             规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利
             益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
             四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形时终止
             （以较早为准）：（1）本人/本公司/本企业或本人关系密切的家庭成员不再控
             制上市公司；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股
             票因任何原因暂时停止买卖除外）。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
             实业承诺：
             本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业与上市公
             司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公
             司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响
             上市公司独立性的行为。
             一、人员独立
             企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企
      关于保持
             业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
      上市公司
      独立性的
             企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司/本企业及关联企业
       承诺
             领薪。
             中兼职。
             司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市
             公司的人事任免。
             二、资产完整
             整。
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                      承诺的主要内容
             资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
             或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
             三、财务独立
             制度。
             业不与上市公司共用银行账户。
             四、业务独立
             市场独立自主持续经营的能力。
             或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
             实质性竞争的业务。
             易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
             进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
             披露义务。
             五、机构独立
             管理职权。
             同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
             的经营管理。
      关于确保
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
      上市公司
             实业承诺：
      摊薄即期
      回报措施
             动，不会侵占上市公司利益。
      得以切实
      履行的承
             行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。
       诺
             钭正刚、锦江集团承诺：
      关于承担   1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保
      社会保险   险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任
      费、住房   何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司/本企业将无条件为三门
      公积金补   峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
      缴风险的   承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
       承诺    2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔
             偿责任。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
      关于一般   1．本人取得杭州锦江集团有限公司/浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限
      事项的承   公司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）股
       诺     权/出资份额的资金均来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存
             在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                      承诺的主要内容
             形。
             排。
             锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
             金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
             排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
             单位取得融资的情形。
             不存在或拟筹划股权变动安排。
             机构均不存在关联关系。
             锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
             司新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不会
             逃废补偿义务；
      关于重组
      对价股份
             于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押或其他第三方权利限
      质押的承
             制。
       诺
             因业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，将书面告知质权人根
             据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
             相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德
             实业承诺承诺：
             一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
             处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
             大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
             二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
             期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
      关于涉
             易所纪律处分的情况。
      诉、仲
             三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重
      裁、处罚
             的证券市场失信行为。
      及诚信情
             四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
      况的承诺
             相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
             五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
             相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
             形。
             六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
             员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
             行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
      放弃优先   锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
      购买权的   在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的股权
       承诺    时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    事项                      承诺的主要内容
              钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
              法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
              关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
              制的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系锦江集团的一致行
              动人，钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述外，本人与三门峡铝业其他
              股东不存在关联关系。
       关于主体   在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
       资格和关   锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
       联关系的   1．本公司/本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，
        承诺    本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，
              本公司/本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业
              法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
              关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
              刚一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州曼联系锦江集团的
              一致行动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝业其他股东不存在关联关
              系。
              人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
              张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永锭、刘建
              钢、杨贤民、王宝堂承诺：
              本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政
              法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证
              券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任
              职资格的情形：
              处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
       董监高关
              年；
       于任职资
       格的承诺
              负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
三门峡铝          4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
 业            个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
              交易所公开谴责；
              尚未有明确结论意见。
       关于财务
              运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。
       和会计事
       项的承诺
              的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
              量。
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                       承诺的主要内容
             量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计
             政策，未进行随意变更。
             格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
             （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润
             以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
             （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
             元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
             （3）股本总额不少于人民币 3,000 万元；
             （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
             资产的比例不高于 20%；
             （5）最近一期末不存在未弥补亏损。
             税收优惠不存在严重依赖。
             大或有事项。
             （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
             （2）滥用会计政策或者会计估计；
             （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
             （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
             公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
             （2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
             对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
             （3）公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
             性的客户存在重大依赖；
             （4）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
             益；
             （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
             得或者使用存在发生重大不利变化的风险；
             （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
             一、主体资格
             完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
      关于主体
             策。
      资格、独
      立性、规
             营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
      范运行的
             二、独立性
       承诺
             业务的能力。
             生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用
             权、专利、商标等。
  福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                      承诺的主要内容
             于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
             事、监事以外的其他职务或领薪。
             员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做
             出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实
             际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
             股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
             三、规范运行
             事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力
             和履行职责。
             格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
             （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入
             措施尚在禁入期；
             （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证
             券交易所公开谴责；
             （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
             查，尚未有明确结论意见。
             产经营的合法性、营运的效率与效果。
             （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
             券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
             （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
             政法规，受到行政处罚，且情节严重；
             （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
             有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
             行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
             者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
             （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
             （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
             的中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
             面材料、副本材料或口头证言等）。
      关于提供
             该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有
      资料真
             效签署该文件。
      实、准
      确、完整
             性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
      的承诺
             整性承担相应的法律责任。
             员会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、评估、法律及财务
             顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    事项                      承诺的主要内容
              供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担
              赔偿责任。
              一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市
              公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
              二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资
       关于不存
              产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国
       在内幕交
              证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公
       易的承诺
              司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
              股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
              产重组情形。
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
              误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
       关于所提   责任；
       供或披露   3．本公司承诺，如本次重组本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
       的信息真   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
       实性、准   形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
       确性和完   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
       整性的承   会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
        诺     日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
              送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
              算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
              直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
              自愿用于相关投资者赔偿安排。
              一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
              券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
三门峡铝
              或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
业财务投
              二、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
 资人
              债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
       关于涉    分的情况。
       诉、仲    三、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场
       裁、处罚   失信行为。
       及诚信情   四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
       况的承诺   交易被立案调查或者立案侦查之情形。
              五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
              交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
              六、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依
              据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
              十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
              本公司持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持三门峡
       关于标的   铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
       股权无权   反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委
       利限制的   托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
        承诺    押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司将承担
              因此给上市公司造成的一切损失。
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方   事项                        承诺的主要内容
      关于放弃
             在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的股权
      优先购买
             时，本公司无条件放弃优先购买权。
      权的承诺
             律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具备《中华人民共和
      关于主体
             国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
      资格和关
             法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
      联关系的
       承诺
             存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
             一、本公司承诺，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控
      关于不存   股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜
      在内幕交   的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
      易的承诺   二、本公司承诺，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一
             切损失。
             东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒承诺：
             法。
             得融资的情形。
             定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。
             等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股
             东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均
             合法合规。
             偿债义务和安排。
      关于一般   门峡铝业股权而设立；厦门象源成立于 2017 年 9 月 13 日，并非为本次重组而设
      事项的承   立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤电成立于 2010 年 12 月 27 日，
       诺     并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；榆林新材料成立
             于 2010 年 8 月 6 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设
             立；明泰铝业成立于 1997 年 4 月 18 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三
             门峡铝业股权而设立；浙江昆恒成立于 2021 年 9 月 15 日，专为持有三门峡铝业
             股权而设立，并非为本次重组而设立。
             股权变动安排。
             司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）
             均不存在关联关系。
             湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、新疆景乾
             承诺：
             法。
             得融资的情形。
  福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方    事项                       承诺的主要内容
             定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。
             益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股
             股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源
             均合法合规。
             本次重组而设立；海峡基金成立于 2021 年 3 月 24 日，专为持有三门峡铝业股权
             而设立，并非为本次重组而设立；杭州景秉成立于 2021 年 8 月 23 日，专为持有
             三门峡铝业股权而设立，并非为本次重组而设立；洛阳前海成立于 2020 年 12 月
             成立于 2018 年 11 月 20 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重
             组而设立；前海基金成立于 2015 年 12 月 11 日，并非为持有三门峡铝业股权而
             设立，亦非为本次重组而设立；新疆景乾成立于 2015 年 8 月 6 日，并未为持有
             三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立。
             份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
             （包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相
             关中介机构）均不存在关联关系。
             一、如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份
             的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得
             的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如
             本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门
             峡铝业股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
      关于股份   公司对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
      锁定的承   二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
       诺     行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通
             过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
             三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市
             公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
             四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
             符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  七、上市公司股票的停复牌安排
      上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 9 月 27 日开市
  起停牌。
  通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
  易具体方案的议案》及相关议案。公司股票将于 2021 年 10 月 18 日起复牌。上
  市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交
所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王中
男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。”
  就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上
市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
  本预案已经本公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过。本预案
中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
  本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
  本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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               重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本
预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续
调整的可能。
  相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
  本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商定作价约
为 8.5 亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本次
拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告
的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按
照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，
可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
  本次交易中，三门峡铝业 100%股权的初步商定作价为不超过 152 亿元。本
次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经
交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关
规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
  根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正才控股、
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司 24.2767%股权
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的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完
成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报
告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行
协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
  若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业
绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性
的风险
  本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截
至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完
毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致
本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
  本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。
若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，
致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载
体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人
及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行
清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。
尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、标的公司有关风险
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）原材料和能源价格波动风险
  三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和
电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭
和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡
铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和
能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都
将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
  报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所升高。虽
然标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境
有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影
响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
  氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环
境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。
标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较
为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的
公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执
行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
  标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来
行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产
政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标
的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
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  标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动
氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产
业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业
发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质
及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发
展造成较大负面影响。
（六）技术泄密风险
  标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标
的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥
有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产
资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞
争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
  截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权属
证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措
施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停
止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营
也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权
属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
  公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
福达合金材料股份有限公司                                           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                                  目 录
       九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
       行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
福达合金材料股份有限公司                                     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
福达合金材料股份有限公司                                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      释 义
  本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、重组预        《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
           指
案、交易预案         产并募集配套资金暨关联交易预案》
               《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本预案摘要      指
               产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
               福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
本次交易、本次重
           指   开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权，同时向特定投资者
组
               非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买       福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
           指
资产             开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权
上市公司、福达合
           指   福达合金材料股份有限公司
金
标的公司、交易标
           指   开曼铝业（三门峡）有限公司
的、三门峡铝业
标的资产       指   三门峡铝业 100%股权
锦江集团       指   杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正
           指   杭州正才控股集团有限公司
才
恒嘉控股       指   浙江恒嘉控股有限公司
杭州曼联       指   曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业       指   杭州延德实业有限公司
               陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公
               司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源
               供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火
               煤电有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投
财务投资人      指
               资基金（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合
               伙）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
                                 、中原前海股权投资
               基金（有限合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业
               （有限合伙）、浙江昆恒贸易有限公司
榆林新材料      指   陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业       指   甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信       指   湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源       指   厦门象源供应链有限责任公司
神火煤电       指   新疆神火煤电有限公司
明泰铝业       指   河南明泰铝业股份有限公司
浙江昆恒       指   浙江昆恒贸易有限公司
海峡基金       指   福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
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杭州景秉       指   杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
洛阳前海       指   洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
中原前海       指   中原前海股权投资基金（有限合伙）
前海基金       指   前海股权投资基金（有限合伙）
新疆景乾       指   新疆景乾股权投资有限合伙企业
锦鑫化工       指   广西田东锦鑫化工有限公司
锦鑫稀材       指   广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
锦盛化工       指   广西田东锦盛化工有限公司
盛泰工贸       指   广西田东盛泰工贸有限公司
锦泽化工       指   广西锦泽化工有限公司
宁波中曼       指   宁波中曼科技管理有限公司
杭锦国贸       指   杭锦国际贸易有限公司
祺海贸易       指   广西龙州祺海进出口贸易有限公司
沐正实业       指   江苏沐正实业有限公司
开美铝业       指   浙江开美铝业有限公司
凯曼新材       指   三门峡凯曼新材料科技有限公司
聚匠机械       指   河南聚匠机械设备安装工程有限公司
朗润机械       指   西安朗润机械设备安装工程有限公司
天朗润德       指   河南天朗润德节能环保科技有限公司
开曼能源       指   开曼（陕县）能源综合利用有限公司
三联热力       指   三门峡市三联热力有限公司
锦辰贸易       指   三门峡锦辰贸易有限公司
滹沱矿业       指   河南滹沱矿业有限公司
锦瑞科技       指   三门峡锦瑞科技有限公司
兴安化工       指   孝义市兴安化工有限公司
锦瑞贸易       指   孝义市锦瑞贸易有限公司
锦义科技       指   孝义市锦义科技开发有限公司
兴安镓业       指   孝义市兴安镓业有限公司
安鑫贸易       指   浙江安鑫贸易有限公司
复晟铝业       指   山西复晟铝业有限公司
锦平矿业       指   平陆锦平矿业有限公司
晟源科技       指   平陆晟源科技有限公司
新途稀材       指   三门峡新途稀有材料有限公司
优英镓业       指   平陆优英镓业有限公司
福达合金材料股份有限公司         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锦联铝材         指   内蒙古锦联铝材有限公司
华仁新材         指   贵州华仁新材料有限公司
焦作万方         指   焦作万方铝业股份有限公司
宁创新材         指   宁夏宁创新材料科技有限公司
华锦铝业         指   贵州华锦铝业有限公司
龙州新翔         指   广西龙州新翔生态铝业有限公司
置出资产         指   福达合金截至评估基准日全部资产及负债
                 上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即
定价基准日        指
股东大会         指   福达合金材料股份有限公司股东大会
董事会          指   福达合金材料股份有限公司董事会
监事会          指   福达合金材料股份有限公司监事会
华泰联合证券、独
             指   华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
证监会、中国证监
             指   中国证券监督管理委员会
会
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所          指   上海证券交易所
《公司章程》       指   《福达合金材料股份有限公司章程》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》     指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                         》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》   指
                 上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）
                                        》
《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《独立董事制度意
             指   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
最近三年         指   2018 年度、2019 年度、2020 年度
                 标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工
交割日          指
                 商变更登记完成之日
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
氧化铝      指   化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料
             化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又
氢氧化铝     指
             是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心
金属镓     指
            原料
            氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用
烧碱      指
            于其他工业生产
芒硝      指   硫酸钠，化学符号为 Na2SO4
电石      指   碳化钙，化学符号为 CaC2
石灰      指   以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料
            用粘土（主要是膨润土）为原料，经无机酸化处理，再经水漂洗、
活性白土    指
            干燥制成的吸附剂
            又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化
铝矾土     指
            铝，是一种土状矿物
            从铝土矿中提炼氧化铝后排出的工业固体废物，含氧化铁量大，主
赤泥      指
            要成分为 FeO、SiO、AlO、CaO 等
  除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近
年来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，
受制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未
来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。
  鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营
业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利
能力和持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核
心竞争优势的综合性铝业集团。
  随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高
的总体趋势，自 2020 年 5 月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球
用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
  从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝
的生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金
级氧化铝销售状况较好。
  从需求端来看，2020 年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据
海关总署数据，12 月未锻造的铝及铝材进口数量为 26.56 万吨，同比增长
续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。
而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，
未来将是我国铝材行业的关键增长点。
福达合金材料股份有限公司     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
居前列，资源布局具备先发优势
  三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达 18 年的发展，产能规模与
市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产
氧化铝的民营企业。产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，
位居行业龙头地位；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝占据国
内市场的首位，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有
较强的影响力。
  同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，
消耗低。生产设备方面，标的公司主要设备从德国、法国、澳大利亚、荷兰等
地区进口。工艺技术方面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十
余项，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，
其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，
单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平
处于领先行业位置。
  此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省
（自治区）是铝土矿资源储量最丰富的的区域 ，储量合计占全国总储量的
具有资源优势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。
  凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领
域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前
景广阔。
（二）本次交易的目的
  通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将
上市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最
大化。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自
身在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推
动产业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心
竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
  本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股
份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份
转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发
行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、
发行股份购买资产交易的实施。
   （一）重大资产置换
  上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截
至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步
商定作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终
承接置出资产载体的第三方。
   （二）发行股份购买资产
  上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及
三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业
  根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协
议确定。
 （三）股份转让
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限
售条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，
每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 190,029,396 万元，锦江集团或其
指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
     本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
 （四）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于
投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、
支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                             单位：元/股
序号           交易均价类型            交易均价        交易均价 90%
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
     （1）配套融资发行股份的价格
     本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     （2）配套融资发行股份的数量
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行
管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
     （1）锦江集团
     根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股
份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
  根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取
得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （3）三门峡铝业财务投资人
  根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投
资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门
峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司
取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
  在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，
业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当
通过二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份
补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择
采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信
息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的
具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体
方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署
相关协议。
（八）基准日后的损益安排
  上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系
列协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
  各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，三门峡铝业在此期间产生
的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非
连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入
资产总价格的比例承担。
  上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对
于置出资产基准日后的损益安排如下：
福达合金材料股份有限公司      重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的
损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用初步商定作价 152 亿元测算，本次交易的资产总额、
交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                    单位：万元
                 资产总额               资产净额
     项目                                             营业收入
               及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
   三门峡铝业           3,868,038.02      1,520,000.00   2,042,433.27
     项目          资产总额              资产净额             营业收入
   上市公司             191,183.38         82,332.32     230,455.04
  财务指标比例             2023.21%          1846.18%        886.26%
  注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上
市公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市
公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，
本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交
易前后上市公司控制权发生变更。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营
业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的作价情况
  本次标的资产为三门峡铝业 100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 152 亿元，置出资产的交易价格约为 8.5 亿元。
  截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成。
拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由
双方另行签署协议正式确定。
福达合金材料股份有限公司         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           第二节 上市公司基本情况
一、福达合金基本情况
公司名称           福达合金材料股份有限公司
股票简称           福达合金
股票代码           603045.SH
股票上市地          上海证券交易所
成立日期           1999-04-05
注册地址           浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号
注册资本           13,762万元人民币
统一社会信用代码       9133000014556603XA
法定代表人          王达武
办公地址           浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号
联系电话           0577-55888712
传真             0577-55888712
               电工材料、含银合金电工材料的制造、加工、科研开发、销售
               及技术服务,银冶炼、加工，贵金属的销售，经营进出口业务。
经营范围           分支机构经营场所设在：温州经济技术开发区滨海五道308
               号；温州经济技术开发区滨海二道1235号（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
  截至本预案签署日，公司最近六十个月未发生控制权变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
三、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
  截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下：
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  王达武为公司控股股东、实际控制人，王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系
王达武一致行动人；王中男系王达武之子，陈松扬系王达武配偶的弟弟，陆晓
荷系王达武配偶弟弟的配偶，陈晨系陈松扬之女。
  王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷合计持有上市公司
（二）控股股东及实际控制人
  上市公司控股股东、实际控制人为王达武，截至本预案签署日，持有上市
公司 26.34%的股份。
  王达武基本情况如下：
姓名              王达武
性别              男
国籍              中国
身份证号            33032319650115****
住所              浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号
通讯地址            浙江省乐清市柳市镇皇都三路**弄**号
是否拥有境外居留权       否
  王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系王达武的一致行动人，截至本预案签署
日，王中男直接持有上市公司 2,032,800 股，陈晨直接持有上市公司 806,500 股，
陈松扬直接持有上市公司 278,600 股，陆晓荷直接持有上市公司 28,000 股，合
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计持有上市公司 3,145,900 股，占上市公司股本比例为 2.29%。
四、上市公司主营业务概况
  上市公司最近三年主营业务为电接触材料的生产和销售，电接触材料业主
要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分
涉及电接触的场合。近年来，受到外部经济环境和市场空间的限制，传统制造
业面临转型升级的压力，上市公司正在积极谋求转型升级。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目
资产总额                     213,677.80          191,183.38         147,186.43      133,508.31
负债总额                     128,872.92          108,851.07          64,740.34       56,669.78
所有者权益                     84,804.88           82,332.32          82,446.08       76,838.52
归属于母公司所有者权益               84,804.88           82,332.32          82,446.08       76,838.52
（二）合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
      项目        2021 年 1-6 月        2020 年度               2019 年度              2018 年度
营业收入               145,920.84         230,455.04           156,377.91           132,548.24
营业利润                 3,358.06              4,210.17            6,858.38           5,706.88
利润总额                 3,429.52              4,322.73            8,001.25           6,375.99
净利润                  3,551.11              4,420.38            7,317.88           5,783.08
归属于母公司所有
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目            2021 年 1-6 月          2020 年度           2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                   -39,350.84            928.53       -8,693.67      5,904.35
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       项目        2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度        2018 年度
投资活动产生的现金流量净额         1,777.74       -7,995.05       6,231.98    -13,520.88
筹资活动产生的现金流量净额        25,110.76      17,218.04       11,455.87     11,997.70
现金及现金等价物净增加额         -12,466.22     10,154.07        8,994.19      4,381.17
（四）主要财务指标
      项目
每股净资产（元/股）             6.1622         5.9826        5.9909          7.8167
资产负债率（%）                60.31          56.94         43.99           42.45
      项目        2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度        2018 年度
基本每股收益（元）              0.2622         0.3250        0.5320          0.6567
 加权平均净资产收益率
 （%）
  注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上市公司回
购股份的情况）
  资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/
上市公司总股本
  基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
  加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或
配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购
或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]
六、最近三年守法情况
  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
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           第三节 交易对方基本情况
一、置换资产交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称           杭州锦江集团有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
办公地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人          张建阳
注册资本           117,911.79万元人民币
统一社会信用代码       913301001437586872
成立时间           1993-03-17
营业期限           1993-03-17至长期
               服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资
               管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨
               询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体
               化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处
               置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、
               余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨
               询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，
               清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程
经营范围
               与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的
               项 目 除外 ，国 家法 律 、法 规 限制 的项 目取 得 许可 证 后方 可经
               营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，
               通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产
               品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制
               品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；
               含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
  截至本预案签署日，锦江集团的产权控制关系结构图如下：
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二、发行股份购买资产的交易对方基本情况
     上市公司本次发行股份的交易对方为三门峡铝业全体股东，其具体持股情
况如下：
序号             股东名称             出资金额（万元）          出资比例
     福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限
     合伙）
               合计                  396,786.6240   100.0000%
（一）锦江集团
福达合金材料股份有限公司            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称           杭州锦江集团有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
办公地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F
法定代表人          张建阳
注册资本           117,911.79万元人民币
统一社会信用代码       913301001437586872
成立时间           1993-03-17
营业期限           1993-03-17至长期
               服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资
               管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨
               询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体
               化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处
               置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、
               余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨
               询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，
               清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程
经营范围
               与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的
               项 目 除外 ，国 家法 律 、法 规 限制 的项 目取 得 许可 证 后方 可经
               营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，
               通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产
               品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制
               品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；
               含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
  截至本预案签署日，锦江集团的产权控制关系结构图如下：
（二）正才控股
公司名称           杭州正才控股集团有限公司
福达合金材料股份有限公司            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址           杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
办公地址           杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人          张建阳
注册资本           31,000.00万元人民币
统一社会信用代码       91330100704210073Y
成立时间           1997-12-31
营业期限           2008-05-06至长期
               许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
               准）。一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
               料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制
               品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销
               售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销
经营范围           售；金属材料销售；新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器
               件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；企业总部管理；电
               线、电缆经营；五金产品批发；机械零件、零部件销售；计算机
               软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；电力设
               施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技术服务、
               技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  截至本预案签署日，正才控股的产权控制关系结构图如下：
（三）恒嘉控股
公司名称           浙江恒嘉控股有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人独资）
公司住址           浙江省杭州市临安区锦城街道苕溪南路6号
福达合金材料股份有限公司            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办公地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号20楼
法定代表人          尉雪凤
注册资本           20,000.00万元人民币
统一社会信用代码       91330185751711671T
成立时间           2003-07-11
营业期限           2010-03-25至长期
               实业投资及管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围           资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批
               的一切合法项目。
  截至本预案签署日，恒嘉控股的产权控制关系结构图如下：
（四）延德实业
公司名称           杭州延德实业有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址           拱墅区仓基新村6号2层201室
办公地址           杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
法定代表人          钭白冰
注册资本           1,500.00万元人民币
统一社会信用代码       91330100060987185T
成立时间           2013-02-25
营业期限           2013-02-25至2033-02-24
               实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
               众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物及技术进
               出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
经营范围
               制经营的项目取得许可后方可经营）；机械设备，建筑材料，装
               饰 材 料， 金属 材料 ， 化工 产 品（ 除危 险化 学 品及 易 制毒 化学
               品），铝制品及原料，五金交电，塑料制品，针纺织品，电器，
福达合金材料股份有限公司            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               电子产品，通讯设备的批发、零售。
  截至本预案签署日，延德实业的产权控制关系结构图如下：
（五）杭州曼联
企业名称           曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        杨贤民
成立日期           2021-09-29
合伙期限           2021-09-29至长期
出资额            40,000.00万元人民币
统一社会信用代码       91330105MA2KKYW47N
主要经营场所         浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001室-15
               企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
               服务）；财务咨询；品牌管理；市场营销策划；社会经济咨询服
经营范围           务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
               术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动)。
  截至本预案签署日，杭州曼联的产权控制关系结构图如下：
（六）三门峡铝业财务投资人
福达合金材料股份有限公司               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （1）基本信息
企业名称          陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
企业类型          其他有限责任公司
法定代表人         高晓兵
成立日期          2010-08-06
注册资本          630,000.00 万元人民币
统一社会信用代码      916100005593700612
注册地址          陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林循环经济产业园
              一般项目：常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售；
              有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类
              化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销
              售；新型金属功能材料销售；贸易经纪；技术服务、技术开发、技
              术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贵金属冶炼；金银制品
经营范围
              销售；电力设施器材销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、
              输电、供电业务；进出口代理；公共铁路运输(依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
              果为准)。
  （2）产权控制关系
        股东名称                        出资额（万元）            出资比例
陕西有色金属控股集团有限责任
公司
金堆城钼业集团有限公司                               189,000.00     30.00%
         合计                               630,000.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称          甘肃东兴铝业有限公司
企业类型          有限责任公司
法定代表人         高兴禄
成立日期          2006-03-29
注册资本          71,627.32 万元人民币
福达合金材料股份有限公司               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码      91620000784024042K
注册地址          甘肃省兰州市安宁区焦家庄 1 号
经营范围          有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产〔限分支机构经
              营〕；金属制品、炭素制品、通用零部件的制造及销售；机械修理
              （不含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经
              营的除外）的批发零售。
  （2）产权控制关系
       股东名称                         出资额（万元）            出资比例
酒泉钢铁（集团）有限责任公司                             50,000.00     69.80%
建信金融资产投资有限公司                               21,627.32     30.20%
         合计                                71,627.32    100.00%
  （1）基本信息
企业名称          湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       湖南省财信引领投资管理有限公司
成立日期          2021-06-04
出资额           60,100.00 万元人民币
统一社会信用代码      91430104MA4TE57W7K
              湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
主要经营场所
              层 204-95 房
              从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
              款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
经营范围
              融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
  （2）产权控制关系
       合伙人名称                  合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
湖南财信精锐投资合伙企业（有限合
                              有限合伙人        40,000.00     66.56%
伙）
宁波晟锐斯进出口有限公司                  普通合伙人        10,000.00     16.64%
福达合金材料股份有限公司             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        合伙人名称               合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙
                            有限合伙人      10,000.00     16.64%
企业（有限合伙）
湖南省财信引领投资管理有限公司             普通合伙人        100.00       0.16%
               合计                      60,100.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称        厦门象源供应链有限责任公司
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       范承扬
成立日期        2017-09-13
注册资本        50,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91350200MA2YK5NQ3R
注册地址        中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1260 号 301-36 单元
            供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技
            止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批
            发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含
            冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻
            食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食
            盐的批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食
            盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴
            幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；肉、禽、蛋批发；
            水产品批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；其他农牧产品批
            发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明
经营范围
            散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；棉、麻批发；纺织品、针织品
            及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不含危
            险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品
            批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金产品
            批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不含危险
            化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品
            和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化
            学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；黄
            金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明批发业
            （不含需经许可审批的经营项目）；国际货运代理；国内货运代
            理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）。
  （2）产权控制关系
福达合金材料股份有限公司                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       股东名称                         出资额（万元）                   出资比例
厦门象屿股份有限公司                                        50,000.00    100.00%
         合计                                       50,000.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称           河南明泰铝业股份有限公司
企业类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人          马廷义
成立日期           1997-04-18
注册资本           68,255.5170 万元人民币
统一社会信用代码       91410181170508042W
注册地址           巩义市回郭镇开发区
经营范围           制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝
               板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
               物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
               可后方可经营）
  （2）产权控制关系
         股东名称                            持股数（股）               持股比例
马廷义                                           105,916,800       15.52%
雷敬国                                            22,151,400        3.25%
化新民                                            16,855,000        2.47%
马廷耀                                            16,188,034        2.37%
王占标                                            15,336,300        2.25%
中国农业银行股份有限公司-大成
新锐产业混合型证券投资基金
马跃平                                            10,787,030        1.58%
李可伟                                            10,000,000        1.47%
JPMORGAN CHASE
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
福达合金材料股份有限公司               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
        股东名称                            持股数（股）               持股比例
中国工商银行股份有限公司-交银
施罗德优势行业灵活配置混合型证                                  9,417,230       1.38%
券投资基金
其他股东                                         453,584,770        66.44%
         合计                                  682,555,170       100.00%
  （1）基本信息
企业名称          新疆神火煤电有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人         李仲远
成立日期          2010-12-27
注册资本          400,000.00 万元人民币
统一社会信用代码      91652327564387589K
注册地址          新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园
经营范围          电力生产设施的投资；铝冶炼、铝压延加工、销售；烟煤、无烟煤
              开采洗选、销售；物业管理；其他机械与设备租赁；销售：机械设
              备、矿产品、化工产品（危险化学品除外）及原料、碳素制品、建
              材、五金交电、日用百货；正餐服务；招待所住宿服务；火力发
              电；电力供应；热力生产供应；自来水生产供应#（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）产权控制关系
       股东名称                    出资额（万元）                       出资比例
新疆神火资源投资有限公司                                400,000.00         100.00%
        合计                                  400,000.00         100.00%
  （1）基本信息
企业名称          新疆景乾股权投资有限合伙企业
企业类型          有限合伙企业
执行事务合伙人       申君
福达合金材料股份有限公司             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期        2015-08-06
出资额         33,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    916590013287906329
主要经营场所      新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-90 室
            从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围        权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动）
  （2）产权控制关系
       合伙人名称                合伙人类型     出资额（万元）        出资比例
武文祥                         有限合伙人         9,000.00     27.27%
郭嫩红                         有限合伙人         3,100.00      9.39%
常平继                         有限合伙人         2,080.00      6.30%
胡萍                          有限合伙人         1,500.00      4.55%
沈凯军                         有限合伙人         1,000.00      3.03%
申君                          普通合伙人         1,000.00      3.03%
李小兵                         有限合伙人         1,000.00      3.03%
李丹                          有限合伙人         1,000.00      3.03%
许新霞                         有限合伙人          800.00       2.42%
西安河狸供应链管理有限公司               有限合伙人         1,520.00      4.61%
西安橡树投资发展有限责任公司              有限合伙人         7,800.00     23.64%
上海沃客金属有限公司                  有限合伙人         3,200.00      9.70%
               合计                        33,000.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称        前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     前海方舟资产管理有限公司
成立日期        2015-12-11
出资额         2,850,000.00 万元人民币
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码   91440300359507326P
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
           商务秘书有限公司）
           一般经营项目是：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不
           得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
           业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理
           其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权
           投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公
经营范围       开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
           务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询
           （不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
           理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项
           目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
           定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
  （2）产权控制关系
                                              出资额
         合伙人名称                       合伙人类型                出资比例
                                             （万元）
前海方舟资产管理有限公司                         普通合伙人    30,000.00    1.05%
君康人寿保险股份有限公司                         有限合伙人   150,000.00    5.26%
广东万和新电气股份有限公司                        有限合伙人   150,000.00    5.26%
济南峰靖商贸有限公司                           有限合伙人   150,000.00    5.26%
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限
                                     有限合伙人   150,000.00    5.26%
合伙）
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）                   有限合伙人   150,000.00    5.26%
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）                   有限合伙人   150,000.00    5.26%
深圳市汇通金控基金投资有限公司                      有限合伙人   100,000.00    3.51%
深圳市引导基金投资有限公司                        有限合伙人   100,000.00    3.51%
深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司                   有限合伙人   100,000.00    3.51%
中国人保资产管理有限公司                         有限合伙人   100,000.00    3.51%
新华人寿保险股份有限公司                         有限合伙人   100,000.00    3.51%
致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业（有
                                     有限合伙人    90,000.00    3.16%
限合伙）
光大永明资产管理股份有限公司                       有限合伙人    70,000.00    2.46%
厦门金圆投资集团有限公司                         有限合伙人    60,000.00    2.11%
上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）                   有限合伙人    60,000.00    2.11%
福达合金材料股份有限公司         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                        出资额
        合伙人名称                  合伙人类型                  出资比例
                                       （万元）
新兴发展集团有限公司                     有限合伙人     50,000.00      1.75%
北京首都科技发展集团有限公司                 有限合伙人     50,000.00      1.75%
国信弘盛创业投资有限公司                   有限合伙人     50,000.00      1.75%
太平人寿保险有限公司                     有限合伙人     50,000.00      1.75%
李永魁                            有限合伙人     50,000.00      1.75%
深圳市福田引导基金投资有限公司                有限合伙人     50,000.00      1.75%
北银丰业资产管理有限公司                   有限合伙人     50,000.00      1.75%
新疆粤新润合股权投资有限责任公司               有限合伙人     50,000.00      1.75%
深圳市中科创资产管理有限公司                 有限合伙人     50,000.00      1.75%
深圳市招银前海金融资产交易中心有限公
                               有限合伙人     50,000.00      1.75%
司
深圳市安林珊资产管理有限公司                 有限合伙人     50,000.00      1.75%
厦门市三硕资产管理有限公司                  有限合伙人     50,000.00      1.75%
新余市晟创投资管理有限公司                  有限合伙人     50,000.00      1.75%
中国电信集团有限公司                     有限合伙人     50,000.00      1.75%
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司             有限合伙人     50,000.00      1.75%
渤海人寿保险股份有限公司                   有限合伙人     50,000.00      1.75%
天津未来产业创新基金合伙企业（有限合
                               有限合伙人     30,000.00      1.05%
伙）
深圳市创新投资集团有限公司                  有限合伙人     30,000.00      1.05%
徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）             有限合伙人     30,000.00      1.05%
深圳市文燊威投资有限公司                   有限合伙人     30,000.00      1.05%
永诚财产保险股份有限公司                   有限合伙人     30,000.00      1.05%
阳光人寿保险股份有限公司等 13 位有限合
                               有限合伙人    190,000.00      6.67%
伙人
                合计                     2,850,000.00   100.00%
  （1）基本信息
福达合金材料股份有限公司             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称        杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     韩丹
成立日期        2021-08-23
出资额         3,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91330110MA2KJXJX3K
            浙江省杭州市余杭区良渚街道勾良路邱家坞甲骨文数字科技创新中
主要经营场所
            心 1 号楼-176 室
            一般项目：企业管理；企业管理咨询；五金产品零售；五金产品批
            发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩
            托车及零配件批发；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；电气
经营范围        设备销售；电线、电缆经营；金属材料销售；金属矿石销售；非金
            属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
                                    ；货物进
            出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）。
  （2）产权控制关系
       合伙人名称                合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
韩丹                          普通合伙人       2,400.00     80.00%
刘志兴                         有限合伙人        300.00      10.00%
张小平                         有限合伙人        300.00      10.00%
               合计                       3,000.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称        洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期        2020-12-30
出资额         60,600.00 万元人民币
统一社会信用代码    91410300MA9G7YYF8P
            中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区天元自贸港
主要经营场所
福达合金材料股份有限公司             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            一般项目：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事
经营范围        吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）产权控制关系
         合伙人名称                   合伙人类型   出资额（万元）          出资比例
洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）               有限合伙人        60,000.00     99.01%
前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有
                                 普通合伙人          600.00       0.99%
限合伙）
                合计                            60,600.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称        中原前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期        2018-11-20
出资额         514,000.00 万元人民币
统一社会信用代码    91410100MA46270C8A
主要经营场所      郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
            非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）产权控制关系
       合伙人名称                 合伙人类型   出资额（万元）              出资比例
杭州嵩银资产管理有限公司                 有限合伙人        100,000.00        19.46%
中信保诚人寿保险有限公司                 有限合伙人         60,000.00        11.67%
河南农开产业基金投资有限责任公司             有限合伙人         50,000.00         9.73%
河南省国有资产控股运营集团有限公
                             有限合伙人         50,000.00         9.73%
司
中原股权投资管理有限公司                 有限合伙人         30,000.00         5.84%
郑州国家中心城市产业发展基金股份
                             有限合伙人         30,000.00         5.84%
有限公司
福达合金材料股份有限公司             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       合伙人名称                 合伙人类型   出资额（万元）        出资比例
青岛城投科技发展有限公司                 有限合伙人      30,000.00      5.84%
圣元环保股份有限公司                   有限合伙人      30,000.00      5.84%
青岛西海岸金融发展有限公司                有限合伙人      30,000.00      5.84%
中州蓝海投资管理有限公司                 有限合伙人      20,000.00      3.89%
云南能投资本投资有限公司                 有限合伙人      19,000.00      3.70%
前海方舟（郑州）创业投资管理企业
                             普通合伙人      10,000.00      1.95%
（有限合伙）
深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）             有限合伙人      10,000.00      1.95%
深圳市安林珊资产管理有限公司               有限合伙人      10,000.00      1.95%
郑州百润实业有限公司                   有限合伙人      10,000.00      1.95%
建业控股有限公司                     有限合伙人       5,000.00      0.97%
青岛天一丰和投资中心（有限合伙）             有限合伙人       5,000.00      0.97%
山东黎鸣股权投资有限公司                 有限合伙人       5,000.00      0.97%
富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有
                             有限合伙人       5,000.00      0.97%
限合伙）
烟台芝罘财金控股集团有限公司               有限合伙人       5,000.00      0.97%
               合计                      514,000.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称        福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     海峡汇富产业投资基金管理有限公司
成立日期        2021-03-24
出资额         5,061.00 万元人民币
统一社会信用代码    91350102MA8RQPTW2A
主要经营场所      福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-7 室
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
            投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
            完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
福达合金材料股份有限公司               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （2）产权控制关系
        合伙人名称                  合伙人类型   出资额（万元）          出资比例
李曙光                            有限合伙人         2,631.20     51.99%
陈冬霞                            有限合伙人         1,012.00     20.00%
陈丽萍                            有限合伙人           657.80     13.00%
王进                             有限合伙人           607.20     12.00%
邵壹鑫                            有限合伙人           151.80      3.00%
海峡汇富产业投资基金管理有限公司               普通合伙人             1.00      0.02%
                 合计                          5,061.00    100.00%
  （1）基本信息
企业名称          浙江昆恒贸易有限公司
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         刘晓军
成立日期          2021-09-15
注册资本          1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码      91331122MA2HLEP163
注册地址          浙江省丽水市缙云县仙都街道下洋村 92 号
              一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围          品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）。
  （2）产权控制关系
       股东名称                     出资额（万元）                 出资比例
林守平                                        467.00         46.70%
刘晓军                                        289.00         28.90%
麻小宸                                        133.00         13.30%
何汝良                                        111.00         11.10%
        合计                                1,000.00       100.00%
三、其他事项说明
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主要交易对方与上市公司之间的关联关系
  本次交易前，发行股份交易对方、资产置换交易对方锦江集团与上市公司
无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦江集团，实际控
制人变更为钭正刚，正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系
一致行动人。因此，本次交易完成后，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州
曼联、延德实业将成为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
  截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交
易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及
重大诉讼、仲裁情况
  截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对方锦江集
团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业及其各自主要管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，交易对方锦江集
团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业及其各自主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第四节    拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
  本次拟置出资产指福达合金截至评估基准日全部资产及负债。根据《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向锦江集团或其指定主体置出
所有置出资产，上市公司置出资产最终承接主体为王达武或其指定的主体。
二、拟置出资产的资产基本情况
  根据上市公司 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，福达合金母公
司资产基本情况如下：
                                                   单位：万元
        项目           金额                     主要构成
流动资产                  150,971.16
货币资金                   15,356.87   库存现金、银行存款、其他货币资金
应收账款                   51,189.15   应收销售货款
应收款项融资                  2,207.67   银行承兑汇票
预付款项                      221.05   预付材料采购款
                                   押金保证金、合并范围内的关联方往
其他应收款                   1,901.46
                                   来款、代垫款
                                   原材料、在产品、库存商品、发出商
存货                     75,822.51
                                   品、自制半成品、委托加工物资
其他流动资产                  4,272.45   待抵扣进项税
非流动资产                  62,632.59
长期股权投资                  6,097.64   对子公司投资
投资性房地产                    313.33   对外出租的房屋建筑物、土地使用权
                                   房屋建筑物、机器设备、运输工具、
固定资产                   38,482.43
                                   电子设备等
                                   伟达贵金属回收项目、办公楼及车间
在建工程                    5,255.25
                                   装修、在安装设备及其他零星工程
使用权资产                   4,959.06   租赁的机器设备
无形资产                    4,747.61   土地使用权、办公软件
长期待摊费用                    207.48   外墙维修支出导致的待摊费用
递延所得税资产                 1,190.89   未经抵消的递延所得税资产
其他非流动资产                 1,378.89   预付工程及设备款
福达合金材料股份有限公司                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
            项目                金额            主要构成
    资产总计                       213,603.75
     （一）拟置出资产中股权资产情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号       公司名称                    主营业务           注册资本       股权结构
                         贵金属粉体材料、配电或电器控制设备专用
                         零件的制造、加工、销售；再生资源回收
     温州伟达贵金属粉            （不含固体废物、危险废物、报废汽车等需    5,000 万元   福达合金
      体材料有限公司            经相关部门批准的项目）；电接触材料研       人民币      持股 100%
                         发、生产（依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后方可开展经营活动）
                         一般项目：高性能有色金属及合金材料销
     温州瑞达新材料有                                   1,000 万元   福达合金
        限公司                                       人民币      持股 100%
                         目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                         一般项目：智能基础制造装备制造；智能基
                         础制造装备销售；智能机器人的研发；智能
                         机器人销售；工业机器人制造；工业机器人
                         销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
     浙江晋达柔性智能            术交流、技术转让、技术推广；会议及展览    1,000 万元   福达合金
      装备有限公司             服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照     人民币      持股 100%
                         依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进
                         出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                         营项目以审批结果为准)。
     福达合金材料（欧
       洲）有限公司
                                                           福达合金
                                                           持股 100%
      Materials Europe
         GmbH）
     （二）非股权类资产情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，拟置出资产中非股权资产包括母公司持有的土地使
用权、房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
     本次交易拟置出资产为福达合金截至评估基准日的全部资产及负债，因此
涉及债务转移事项。根据福达合金 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，
福达合金母公司负债基本情况如下：
福达合金材料股份有限公司     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                  单位：万元
        项目          金额                     主要构成
流动负债                  97,116.00
短期借款                  75,070.56   向银行取得的短期借款
应付账款                  10,164.89   应付供应商货款
合同负债                     536.03   预收客户款项
                                  应付工资奖金津贴、职工福利、社会
应付职工薪酬                 2,223.33
                                  保险及工会经费、教育经费等
                                  应交增值税、企业所得税、个人所得
应交税费                   1,277.39
                                  税等税金
其他应付款                  3,507.67   工程及设备款、应付费用、保证金等
一年内到期的非流动负债            4,298.31
                                  息
其他流动负债                    37.83   待转销项税
非流动负债                 31,359.98
长期借款                  24,649.34   向银行取得的长期借款
租赁负债                   4,010.60   因租赁机器设备产生的租赁负债
递延收益                   1,654.31   政府补助
递延所得税负债                1,045.73   固定资产折旧产生的暂时性差异
负债合计                 128,475.98
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政
处罚情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，福达合金母公司因银行授信抵押的房屋建筑物账面
价值为 31,232.62 万元，土地使用权账面价值为 4,383.29 万元，福达合金子公司
温州伟达贵金属粉体材料有限公司因银行授信抵押的土地使用权账面价值为
  截至 2021 年 6 月 30 日，福达合金不存在对外担保情况，不存在重大未决诉
讼或潜在纠纷情况。
的情况。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
  根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相
福达合金材料股份有限公司           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。
六、拟置出资产的主要财务数据
据如下：
                                                               单位：万元
   项目
            /2021.6.30      /2020.12.31     /2019.12.31     /2018.12.31
流动资产           150,971.16     135,897.52      101,674.46        96,178.97
非流动资产           62,632.59       55,415.19       45,525.96       37,329.33
资产合计           213,603.75     191,312.71      147,200.42      133,508.31
流动负债            97,116.00       92,826.81       59,864.81       49,168.85
非流动负债           31,359.98       15,965.29        4,875.54        7,500.94
负债合计           128,475.98     108,792.09        64,740.34       56,669.78
股东权益合计          85,127.77       82,520.62       82,460.08       76,838.52
营业收入           145,842.76     230,449.20      156,377.91      132,548.24
营业利润             3,488.39        4,386.95        6,872.37        5,706.88
利润总额             3,560.22        4,499.59        8,015.25        6,375.99
净利润              3,681.81        4,597.25        7,331.87        5,783.08
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           第五节 拟购买资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称           开曼铝业（三门峡）有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地            河南省三门峡市陕县工业园区
主要办公地点         河南省三门峡市陕县工业园区
法定代表人          张建阳
注册资本           396,786.624 万元人民币
统一社会信用代码       914112007507048163
成立日期           2003 年 6 月 9 日
经营期限           长期
               生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、氧
               化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以上项目
               危险化学品除外）；五金电料、电子产品、电线电缆、电动工
               具、机电设备、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、陶瓷制品、
经营范围           橡胶制品、化工产品、办公用品、包装材料、钢丝绳、阀门、
               管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织品、服装鞋帽（以上
               项目危险化学品除外）的销售；机械设备租赁，场地、房屋租
               赁业务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
邮政编码           472100
电话             0398-3810019
二、股权控制关系
（一）股权结构图
     截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东
  截至本预案签署日，锦江集团直接持有标的公司 31.3439%股权，对应出资
额为 124,368.4862 万元，系标的公司的控股股东。
  锦江集团的基本情况如下：
公司名称           杭州锦江集团有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地            浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
主要办公地点         浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
法定代表人          张建阳
注册资本           117911.79 万元人民币
统一社会信用代码       913301001437586872
成立日期           1993 年 3 月 17 日
经营期限           1993 年 3 月 17 日 至 长期
               服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投
               资管理，投资咨询（除证券、期货）
                              ，财务管理咨询，经济信
               息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫
               一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃
               圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气
经营范围
               治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开
               发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
               运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工
               程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出
               口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）
                                   ；批发、零售：
               百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交
               电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学
               品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需
               报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人
  截至本预案签署日，钭正刚通过锦江集团间接控制标的公司 31.3439%的股
权、通过正才控股间接控制标的公司 23.2249%的股权，合计控制标的公司
股间接持有标的公司 7.9545%的股权，钭白冰系钭正刚之女，通过延德实业间
接持有标的公司 6.6000%的股权。尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。
  钭正刚、尉雪凤、钭白冰基本情况如下：
姓名             钭正刚
性别             男
国籍             中国
身份证号           33012419********13
住所             浙江省临安市锦北街道西墅街 5 弄 8 号
通讯地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22 楼
是否拥有境外居留权      否
姓名             尉雪凤
性别             女
国籍             中国
身份证号           33012419********4X
住所             浙江省临安市锦北街道西墅街 5 弄 8 号
通讯地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22 楼
是否拥有境外居留权      否
姓名             钭白冰
性别             女
福达合金材料股份有限公司         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍             中国
身份证号           33012419********29
住所             浙江省临安市锦北街道西墅街 5 弄 8 号
通讯地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 22 楼
是否拥有境外居留权      否
三、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
      截至本预案签署日，标的公司控股的下属企业共有 29 家。下属企业概况如
下：
 序             注册资本
        公司名称                        股权结构       成立时间
 号             （万元）
                           锦鑫化工持股 30%，兴安镓业持
                           股 30%，广东先导稀材股份有限
                           公司持股 20%，王红立持股
                           聚匠机械持股 55%，鲁玉弟持股
                           持股 10%
                           开曼能源持股 80%，三门峡市财
                           经投资有限公司持股 20%
福达合金材料股份有限公司         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 序             注册资本
        公司名称                         股权结构        成立时间
 号             （万元）
                             三门峡铝业持股 75%，宁波中曼
                             持股 25%
                             兴安化工持股 60%，南京金美镓
                             兴安化工持股 51%，三门峡铝业
                             持股 49%
                             三门峡铝业持股 60%，郑州煤电
                             股份有限公司持股 40%
                             三门峡铝业持股 60%，舒烨持股
                             三门峡铝业持股 51%，齐政持股
                             业管理合伙企业（有限合伙）持
                             股 9%
（二）控股子公司情况
      截至本预案签署日，标的公司控股子公司共有 29 家。标的公司各控股子公
司的情况如下：
      锦鑫化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦鑫化工的基本
情况如下：
公司名称            广西田东锦鑫化工有限公司
统一社会信用代码        91451022669712392C
法定代表人           童建中
注册资本            93,000 万元人民币
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            田东县平马镇百林村
成立时间            2007-12-20
经营期限            2007-12-20 至 2027-12-19
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               铝化工产品、氢氧化铝、高纯氢氧化铝、４Ａ沸石、聚合氯
               化铝、高温氧化铝、氧化铝及衍生产品的加工、生产、销
经营范围           售、开发；贵金属投资咨询；购销铝锭、铝镁锭及铝制品。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动。）
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  锦鑫稀材系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，锦鑫稀材的基本
情况如下：
公司名称           广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
统一社会信用代码       914510220927311920
法定代表人          王红立
注册资本           2,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           广西田东县石化工业园区
成立时间           2014-02-20
经营期限           长期
               生产、经销镓产品，对销售产品予以售后服务并研究开发新
经营范围           产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动。）
               锦鑫化工持股 30%，兴安镓业持股 30%，广东先导稀材股份有
股权结构
               限公司持股 20%，王红立持股 10%，何海静持股 10%。
  锦盛化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦盛化工的基本
情况如下：
公司名称           广西田东锦盛化工有限公司
统一社会信用代码       9145102266482968XX
法定代表人          童建中
注册资本           65,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           田东县平马镇百林村
成立时间           2007-08-17
经营期限           长期
               烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、
经营范围
               次氯酸钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚
               乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、
               环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力
               生产和供应、纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍
               生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；
               供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业
               务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可
               证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  盛泰工贸系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，盛泰工贸的基本
情况如下：
公司名称           广西田东盛泰工贸有限公司
统一社会信用代码       91451022MA5K9QR062
法定代表人          童建中
注册资本           10,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               田东县平马镇石化工业园区(田东锦盛化工公司行政办公楼一
注册地址
               楼东面)
成立时间           2015-11-05
经营期限           长期
               化工产品（危险化学品除外）、氯化聚乙稀（CPE）、食品添加
               剂活性白土、活性白土、无水氯化钙、聚合氯化铝（PAC)、
               硅锰合金、工业盐、高密度聚乙稀（HDPE)、氧化铝、电解铝
               （铝锭）、铝土矿、膨润土矿、煤炭、机械物资、通用电器、
               劳保用品、办公用品经营销售；自营和代理一般经营项目商
               品的进出口业务；烧碱、片碱、盐酸、食品添加剂盐酸、氯
经营范围
               化氢、次氯酸钠、食品添加剂氢氧化钠、环氧氯丙烷、氯乙
               酸、氯乙酰氯、二氯乙酰氯、双氧水（过氧化氢）、硫酸、甘
               油、冰醋酸、三氯化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲醇、一氯
               甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的购销；化工类产品购销代理中
               介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动。）
股权结构           锦盛化工 100%持股。
  锦泽化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦泽化工的基本
情况如下：
公司名称           广西锦泽化工有限公司
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码       91451022MA5QERDD9F
法定代表人          王会建
注册资本           4,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               广西壮族自治区百色市田东县石化工业园区西南(锦江大道东
注册地址
               侧)综合楼 2
成立时间           2021-04-27
经营期限           长期
               一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
经营范围           销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭
               营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构           锦盛化工 100%持股。
  宁波中曼系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，宁波中曼的基本
情况如下：
公司名称           宁波中曼科技管理有限公司
统一社会信用代码       91330206MA2H8C6N9R
法定代表人          童建中
注册资本           50,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址           浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 173 室
成立时间           2020-09-22
经营期限           长期
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
               术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息系统集
               成服务；工业设计服务；专业设计服务；社会经济咨询服
经营范围
               务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
               询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动)。
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  杭锦国贸系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，杭锦国贸的基本
情况如下：
公司名称           杭锦国际贸易有限公司
统一社会信用代码       91310115087868856N
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人          陈立根
注册资本           50,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（外商投资企业法人独资）
               中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层
注册地址
成立时间           2014-02-10
经营期限           2014-02-10 至 2044-02-09
               从事货物及技术的进出口业务，针纺织品、金属及其制品、
               机械、机械器具及其零件、电子产品及通信设备、电机、电
               气设备及其零件、五金交电、塑料及其制品、建筑装饰材
               料、办公用品、燃料油（除危险品）、矿产品、煤炭、焦炭、
               化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
经营范围
               炸物品、易制毒化学品）的销售，自有设备租赁，转口贸
               易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，
               商务咨询服务，实业投资、投资管理、资产管理，国际货物
               运输代理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  祺海贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，祺海贸易的基本
情况如下：
公司名称           广西龙州祺海进出口贸易有限公司
统一社会信用代码       91451423MA5NN1D08D
法定代表人          童建中
注册资本           2,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               龙州县龙州镇龙夏路 08 号龙居江畔花园 17 号楼 2 单元 401 号
注册地址
               房
成立时间           2019-03-11
经营期限           长期
               货物进出口；代理企业报关业务；铝土矿产品、铝冶炼产品
               及相关金属、铝加工产品的采购与销售（不得从事生产、加
               工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工
经营范围
               业废弃物（赤泥、分煤灰）采购与销售；生产、加工、冶炼
               相关技术开发、技术服务；普通货物道路运输。（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构           杭锦国贸 100%持股。
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  沐正实业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，沐正实业的基本
情况如下：
公司名称           江苏沐正实业有限公司
统一社会信用代码       91320200MA1MMW7Y99
法定代表人          陈立根
注册资本           5,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           无锡市钱皋路 168 号(国联金属材料市场 B 幢 894 室)
成立时间           2016-06-15
经营期限           长期
               金属材料及制品、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫
               星电视广播地面接收设施及发射装置）、通用机械及配件、电
               气机械及器材、五金产品、家用电器、塑料制品、装饰装修
               材料、建筑用材料、润滑油、燃料油（不含危险化学品和成
               品油）、办公用品、化工产品及原料（不含危险化学品）、纺
               织服装及家庭用品、煤炭、木材、电线电缆、矿产品、食品
               的销售；仓储服务；搬运装卸服务；经营海运、陆运、空运
               的国际货物运输代理业务；会议及展览服务；设计、制作、
经营范围
               代理、发布各类广告业务；贸易咨询服务；营养健康咨询服
               务（不含医疗性质）；市场调查；企业营销策划；知识产权代
               理业务；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务（不
               含互联网信息服务）及技术转让；环境保护技术的研发；面
               向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类
               培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
               企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           杭锦国贸 100%持股。
  开美铝业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，开美铝业的基本
情况如下：
公司名称           浙江开美铝业有限公司
统一社会信用代码       91330105MA2KCGMJ3M
法定代表人          童建中
注册资本           10,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001 室-8
成立时间           2020-12-11
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营期限           长期
               一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料
               销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工
               产品）；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物材料成
经营范围           型机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；电气机
               械设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
               咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  凯曼新材系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，凯曼新材的基本
情况如下：
公司名称           三门峡凯曼新材料科技有限公司
统一社会信用代码       91411222MA9FNKPA80
法定代表人          张建阳
注册资本           10,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           河南省三门峡市陕州区开曼铝业办公楼 301
成立时间           2020-09-07
经营期限           长期
               有色金属新材料的开发及技术服务；企业管理服务；购销氢
经营范围           氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制
               品以及铝土矿。
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  聚匠机械系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，聚匠机械的基本
情况如下：
公司名称           河南聚匠机械设备安装工程有限公司
统一社会信用代码       91411200MA3XBQM2XF
法定代表人          李玉华
注册资本           10,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           河南省三门峡市城乡一体化示范区开曼铝业办公楼 2 楼西
成立时间           2016-07-13
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营期限           2016-07-13 至 2036-07-12
               机械设备、管道工程施工、加工及安装，电气设备、机电设
               备、管道及设备安装，钢结构工程施工，机电成套设备检修
经营范围           及维护，工业炉窑设备维修，智能设备维护及安装，机电设
               备及材料的购销，施工设备及专用设备租赁，设备维护及相
               关技术服务。
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  朗润机械系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，朗润机械的基本
情况如下：
公司名称           西安朗润机械设备安装工程有限公司
统一社会信用代码       91610117MA6UXNN47X
法定代表人          赵永红
注册资本           5,001 万元人民币
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           西安市高陵区迎宾大道 7 号(中小企业聚集园内 C-40501 号)
成立时间           2018-06-06
经营期限           长期
               机械设备、管道加工及安装；电气设备、机电设备、管道及
               设备安装；管道工程、石油化工工程、建筑机电安装工程、
               防水防腐保温工程，钢结构工程施工；机电成套设备检修及
经营范围           维护；工业炉窑设备维修；智能设备维护及安装；机电设备
               及材料的购销；施工设备及专用设备租赁；设备维护及相关
               技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动)
股权结构           聚匠机械 100%持股。
  天朗润德系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，天朗润德的基本
情况如下：
公司名称           河南天朗润德节能环保科技有限公司
统一社会信用代码       91411200MA457BAW2K
法定代表人          赵永红
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
               河南省三门峡市市辖区城乡一体化示范区管理委员会圆通路
注册地址
               创业服务中心办公楼 122 室
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间           2018-05-09
经营期限           长期
               各类高效换热器、节能环保设备的设计、生产制造、销售及
               以上各类项目的工程总承包；各类余热利用项目、各类节
经营范围
               能、环保技术研发及技术应用。（涉及许可经营项目，应取得
               相关部门许可后方可经营）
               聚匠机械持股 55%，鲁玉弟持股 25%，张金波持股 10%，刘
股权结构
               鹏勃持股 10%。
  开曼能源系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，开曼能源的基本
情况如下：
公司名称           开曼（陕县）能源综合利用有限公司
统一社会信用代码       914112007678335931
法定代表人          童建中
注册资本           10,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           三门峡市陕县工业园区
成立时间           2004-11-16
经营期限           2004-11-16 至 2034-11-15
               能源开发、生产(限供“开曼铝业有限公司”)及综合利用。购销
经营范围           氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭及铝
               制品（以上项目危险化学品除外）
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  三联热力系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，三联热力的基本
情况如下：
公司名称           三门峡市三联热力有限公司
统一社会信用代码       91411200688169356A
法定代表人          方志军
注册资本           12,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址           三门峡文明路西区
成立时间           2009-04-22
经营期限           2009-04-22 至 2039-04-21
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               城市集中供热的开发、经营、服务、维护、管理；地热工
               程、中央空调工程的设计、施工、维护；地热设备、供热自
               控设施、五金交电、机械配件、建筑材料、防腐保温材料、
经营范围           管道、阀门、钢材、电线电缆、暖通设备及配件的销售和安
               装（前述项目中危险化学品除外）；供热技术的开发、服务；
               热力供应设备的施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施
               工；公路工程施工；园林绿化工程施工；机械设备租赁。
股权结构           开曼能源持股 80%，三门峡市财经投资有限公司持股 20%。
  锦辰贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦辰贸易的基本
情况如下：
公司名称           三门峡锦辰贸易有限公司
统一社会信用代码       91411200MA9GCETY4E
法定代表人          方志军
注册资本           6,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               河南省三门峡市城乡一体化示范区摩云路 8 号办公楼 4 楼 415
注册地址
               号
成立时间           2021-02-05
经营期限           长期
               一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属材
               料销售；金属矿石销售；金属制品销售；石灰和石膏销售
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
经营范围
               活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
               准文件或许可证件为准）
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  滹沱矿业系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，滹沱矿业的基本
情况如下：
公司名称           河南滹沱矿业有限公司
统一社会信用代码       91411222MA9G0YKT58
法定代表人          孙青岭
注册资本           5,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间           2020-11-12
经营期限           长期
               铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企
经营范围
               业管理服务；矿山生态环境恢复治理。
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  锦瑞科技系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦瑞科技的基本
情况如下：
公司名称           三门峡锦瑞科技有限公司
统一社会信用代码       91411222MA9F2JNL8J
法定代表人          邵建祥
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           河南省三门峡市陕州区大营镇禹王路与 310 国道交叉口西南侧
成立时间           2020-05-06
经营期限           长期
               工业固废、赤泥综合利用技术开发及利用；建筑材料生产及
经营范围
               销售。
股权结构           三门峡铝业 100%持股。
  兴安化工系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，兴安化工的基本
情况如下：
公司名称           孝义市兴安化工有限公司
统一社会信用代码       91140000672317270E
法定代表人          童建中
注册资本           552,800 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           山西省吕梁市孝义市大孝堡镇西盘粮村汾介路东侧
成立时间           2008-03-14
经营期限           2008-03-14 至 2041-04-20
               生产、经销氢氧化铝、化工级 4A 沸石、氧化铝；经销铝锭、
经营范围           铝镁锭及其制品;销售贵金属。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动）
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权结构           三门峡铝业持股 75%，宁波中曼持股 25%。
  锦瑞贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦瑞贸易的基本
情况如下：
公司名称           孝义市锦瑞贸易有限公司
统一社会信用代码       91141181325739700X
法定代表人          吕光辉
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           山西省吕梁市孝义市大孝堡乡兴安化工二层
成立时间           2015-01-06
经营期限           2015-01-06 至 2026-01-06
               经销铝矾土、煤炭（以上不含仓储）、石灰（依法须经批准的
经营范围
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           兴安化工 100%持股。
  锦义科技系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，锦义科技的基本
情况如下：
公司名称           孝义市锦义科技开发有限公司
统一社会信用代码       91141181MA0KKJDF1C
法定代表人          李玉华
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村
成立时间           2019-06-18
经营期限           2019-06-18 至 2022-06-16
               氧化铝行业新技术开发，氧化铝行业生产的固体废物综合利
经营范围           用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
股权结构           兴安化工 100%持股。
  兴安镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，兴安镓业的基本
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况如下：
公司名称           孝义市兴安镓业有限公司
统一社会信用代码       9114118157106426XT
法定代表人          王平
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村
成立时间           2011-03-15
经营期限           2011-03-15 至 2023-09-27
               生产经销镓产品，产品的进出口业务（凭许可证经营（依法
经营范围
               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    。
               兴安化工持股 60%，南京金美镓业有限公司持股 25%，齐政持
股权结构
               股 15%。
  安鑫贸易系三门峡铝业全资子公司，截至本预案签署日，安鑫贸易的基本
情况如下：
公司名称           浙江安鑫贸易有限公司
统一社会信用代码       91330203MA2AGF7B2L
法定代表人          童建中
注册资本           30,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20 楼
成立时间           2017-12-20
经营期限           长期
               一般项目：针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；
               建筑材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危
               险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研
               发；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销
               售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
               品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品
经营范围           销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技
               术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内
               贸易代理；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
               服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出
               口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构           三门峡铝业持股 49%，兴安化工持股 51%。
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  复晟铝业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，复晟铝业的基本
情况如下：
公司名称           山西复晟铝业有限公司
统一社会信用代码       91140829078344516Q
法定代表人          童建中
注册资本           62,500 万元人民币
公司类型           有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址           平陆县圣人涧镇涧东村
成立时间           2013-10-15
经营期限           2013-10-15 至 2034-08-19
               氧化铝及相关产品生产、销售（不含危险化学品）。（依法须
经营范围
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           三门峡铝业持股 60%，郑州煤电股份有限公司持股 40%。
  锦平矿业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，锦平矿业的基本
情况如下：
公司名称           平陆锦平矿业有限公司
统一社会信用代码       91140829091019152P
法定代表人          林雄伟
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           平陆县圣人涧镇涧东村
成立时间           2014-01-20
经营期限           2014-01-20 至 2023-12-31
               铝矾土、石灰石销售；矿产资源开采：铝矿石开采、加工
               （经营场所：曹川镇下坪村），石灰石开采、加工（经营场
经营范围           所：曹川镇刘家岭村）；进出口：氢氧化铝、氧化铝及相关产
               品和技术的进出口业务;机械设备租赁。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构           复晟铝业 100%持股。
  晟源科技系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，晟源科技的基本
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情况如下：
公司名称           平陆晟源科技有限公司
统一社会信用代码       91140829MA0L3A3T6R
法定代表人          方志军
注册资本           1,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           平陆县圣人涧镇涧东村复晟铝业厂内
成立时间           2020-05-21
经营期限           长期
               氧化铝赤泥综合利用产品技术开发、销售；建材、化工产品
               （不含危险化学品）的销售。（国家禁止经营的项目除外，须
经营范围           经前置审批许可的项目除外。禁止使用国家明令禁止、淘汰
               的技术生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
               开展经营活动）
股权结构           复晟铝业 100%持股。
  新途稀材系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，新途稀材的基本
情况如下：
公司名称           三门峡新途稀有材料有限公司
统一社会信用代码       91411200MA9GYLPY8G
法定代表人          张建阳
注册资本           2,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
               河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路陕州路交叉口东侧
注册地址
               开曼铝业院内办公楼 307
成立时间           2021-06-07
经营期限           长期
               一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
经营范围           学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
               主开展经营活动）
               三门峡铝业持股 60%，舒烨持股 30%，何海静持股 4%，王平
股权结构
               持股 4%，朱超持股 2%。
  优英镓业系三门峡铝业控股子公司，截至本预案签署日，优英镓业的基本
情况如下：
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称           平陆优英镓业有限公司
统一社会信用代码       91140829MA0K9U196K
法定代表人          王平
注册资本           2,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           平陆县圣人涧镇涧东村
成立时间           2018-11-02
经营期限           2018-11-02 至 2021-12-31
               危险化学品：金属镓研发、生产、销售及产品进出口业务
经营范围           （货物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
               三门峡铝业持股 51%，齐政持股 40%，宁波梅山保税港区千朵
股权结构
               企业管理合伙企业（有限合伙）持股 9%。
（三）联营或参股公司情况
  截至本预案签署日，标的公司的联营或参股公司共 11 家，基本情况如下表
所示：
公司名称           河南五门沟矿业有限公司
统一社会信用代码       91411222MA9FR8UD32
法定代表人          李建民
注册资本           20,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼
成立时间           2020-09-22
经营期限           长期
               铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企
经营范围
               业管理服务；矿山生态环境恢复治理。
股权结构           三门峡铝业持股 50%，海南天宇经贸投资有限公司持股 50%。
公司名称           宁夏宁创新材料科技有限公司
统一社会信用代码       91640521694309204K
法定代表人          付斌
注册资本           120,000 万元人民币
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区
成立时间           2009-10-21
经营期限           2009-10-21 至 2039-10-21
               新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导
               体材料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳
经营范围           素及副产品生产、销售；铝合金生产技术咨询、推广服务。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）
               三门峡铝业持股 30%，芜湖华融资本创汇投资中心（有限合
股权结构
               伙）持股 41.6667%，锦江集团持股 28.3333%。
公司名称           内蒙古锦联铝材有限公司
统一社会信用代码       911505005641513573
法定代表人          李金锋
注册资本           1,050,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区
成立时间           2010-10-26
经营期限           2010-10-26 至 2040-10-25
               许可经营项目：无一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品
经营范围           及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；
               仓储（危险品除外）      ；发电、供热；房屋租赁、机械设备租赁
               三 门 峡 铝 业 持 股 24.8190%， 宁 波 佳 裕 科 技 有 限 公 司 持 股
股权结构           25.7714%， 内 蒙 古 矿 业 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 持 股
               蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股 0.7619%。
公司名称           贵州华锦铝业有限公司
统一社会信用代码       91520181308895250F
法定代表人          陈刚
注册资本           100,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼
成立时间           2014-07-18
经营期限           长期
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
               规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
               后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
               需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产品，
经营范围
               铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售（不得从事生产、
               加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废弃物
               （赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务。（以上经
               营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营））
股权结构           凯曼新材持股 40%，中国铝业股份有限公司持股 60%。
公司名称           广西那坡百益矿业开发投资有限公司
统一社会信用代码       91451026564039808H
法定代表人          李新强
注册资本           10,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（国有控股）
注册地址           那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋 98 号
成立时间           2010-11-19
经营期限           2010-11-19 至 2040-11-19
               一般项目：铝土矿的开采、洗矿、选矿和销售各类金属或非
               金属矿产资源的勘查投资、开采、矿山建设工程总施工和矿
经营范围
               产品销售各类矿产品的批发零售矿产品跨国贸易（除依法须
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构           锦鑫化工持股 30%，百色市工业投资集团有限公司持股 70%。
公司名称           广西龙州新翔生态铝业有限公司
统一社会信用代码       91451423322610143B
法定代表人          常振
注册资本           122,500 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           龙州县龙北总场、上龙乡民权村
成立时间           2014-12-16
经营期限           2014-12-16 至 2044-12-15
               铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不
               得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化
               铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；
经营范围
               铁精粉生产、销售；生产、加工、冶炼相关技术开发、技术
               服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动。）
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               凯曼新材持股 34%，河南神火煤电股份有限公司持股 36%，广
股权结构           西崇左市建卓资产经营有限公司持股 20%，广西龙州县工业
               交通投资有限公司持股 10%。
公司名称           广西田东锦亿科技有限公司
统一社会信用代码       914510223101357018
法定代表人          陈彦
注册资本           10,409 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           田东县石化工业园区
成立时间           2014-06-24
经营期限           长期
               化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯
               甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释
经营范围           剂、清洗剂、氯化钙、硫酸钙、硫酸镁的生产；仓储服务，
               货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动。   ）
               锦盛化工持股 20.1748%，山东鲁北化工股份有限公司持股
股权结构
公司名称           孝义市矿业有限公司
统一社会信用代码       91141181696695348R
法定代表人          李辉
注册资本           3000 万元人民币
公司类型           有限责任公司（国有控股）
注册地址           山西省吕梁孝义市新义街道振兴街铝矿综合楼
成立时间           2009-12-08
经营期限           2009-12-08 至 2030-12-25
               经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石灰、建筑材料（不含
经营范围           木材） 、氧化铝、氢氧化铝、4A 沸石（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）。
               兴安化工持股 10%，孝义市人民政府国资委持股 70%，孝义市
               泰兴铝镁有限公司持股 4%，孝义市胜溪新村投资有限公司持
股权结构
               股 4%，山西奥凯达化工有限公司持股 4%，孝义市华庆铝业有
               限公司持股 4%，孝义市田园化工有限公司持股 4%。
公司名称           百色新铝电力有限公司
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码       914510000907307783
法定代表人          易培艺
注册资本           30,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           广西百色工业园区银海路 2 号
成立时间           2014-02-08
经营期限           2014-02-08 至 无固定期限
               供电，电力生产设备销售；电力电网维护服务；对电力、电
               网建设的投资，煤炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方可
经营范围
               生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动。 ）
               锦盛化工持股 2.5%，锦鑫化工持股 2.5%，吉利百矿集团有限
               公司持股 53%，中铝广西投资发展有限公司持股 16%，广西信
股权结构
               发铝电有限公司持股 13%，广西苏源投资股份有限公司持股
公司名称           贵州华仁新材料有限公司
统一社会信用代码       91520181MA6E0H1R40
法定代表人          陈刚
注册资本           120,000 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           贵州省贵阳市清镇市王庄乡人民政府办公楼
成立时间           2017-04-27
经营期限           2017-04-27 至 无固定期限
               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
               规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
               后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
经营范围
               需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝冶炼产品及
               相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的
               生产及销售。）
               中国铝业股份有限公司持股 40%，凯曼新材持股 30%，贵州成
股权结构           黔企业（集团）有限公司持股 15%，清镇市工业投资有限公
               司持股 15%
公司名称           焦作万方铝业股份有限公司
统一社会信用代码       91410000173525171F
法定代表人          霍斌
注册资本           119,219.9394 万元人民币
福达合金材料股份有限公司       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型           其他股份有限公司（上市）
注册地址           河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
成立时间           1996-11-27
经营期限           1996-11-27 至 2027-11-26
               铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品
               销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自
               产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企
               业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
               配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合
经营范围           作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期
               保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可
               证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品
               （不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢
               铁、铝矾土。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
               可经营。
               焦作万方铝业股份有限公司（000612.SZ）系 A 股上市公司；
股权结构           截至本预案出具日，宁波中曼持有焦作万方 141,529,491 股，
               占焦作万方总股数的 11.8713%。
四、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
  三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产
和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。公司目前拥有
三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企业，分布于我
国铝土矿资源最丰富的省份河南省、山西省和广西自治区，资源禀赋优势突
出。公司同时参股华锦铝业、龙州新翔两家氧化铝企业，参股锦联铝材、华仁
新材、焦作万方、宁创新材四家电解铝企业。截至 2020 年末，公司氧化铝合计
权益产能达 788 万吨/年。根据铝行业权威调研机构阿拉丁(ALD)铝产业链服务
平台的统计数据，以截至 2020 年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产
能位居全国第四，全球第七。公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交
易的氧化铝占据国内市场的首位。
  公司在生产智能化和信息化领域处于行业领先地位，公司自主研发的 ERP
资源计划系统、MES 生产执行系统以及 PCS 过程控制系统，集生产调度、控
制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水平。公司旗下复晟铝业
是国内氧化铝企业中唯一一家工信部智能制造示范企业。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  公司致力绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四
家氧化铝工厂均通过了工信部国家级绿色工厂认证，复晟铝业获评生态环保部
在氧化铝行业唯一一家超低排放 A 级绩效企业。
  公司产品形态主要包括氧化铝、氢氧化铝、烧碱和金属镓等，广泛应用于
铝冶炼、阻燃添加剂、纺织化工、涂料建材以及半导体工业等各个领域，具体
情况如下：
  氧化铝的化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原
料。电解铝的主要成本为氧化铝、电力及阳极碳素，每吨电解铝需要消耗约
槽内的两极上进行电化学反应后形成电解铝。
  氢氧化铝的化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，
又是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂。氢氧化铝经 1000℃左右的高温焙
烧，脱除水分，转变结晶，可以成为氧化铝。此外，氢氧化铝也是电解铝行业
所必需氟化铝的基础原料。作为阻燃剂，氢氧化铝的使用范围包括热固性塑料、
热塑性塑料、合成橡胶、涂料及建材等行业。
  烧碱即氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用
于其他工业生产。烧碱与铝土矿中的氧化铝反应，得到铝酸钠溶液。溶液加入
氢氧化铝作晶种，经长时间搅拌，分解析出氢氧化铝，再经高温焙烧，便可以
得到较纯净的氧化铝成品。此外，烧碱还可以直接用于石油工业、食品工业、
化学工业和纺织印染工业等领域。
  金属镓属于稀散金属，化学符号是 Ga，是第三代半导体材料氮化镓的核心
原料。金属镓可广泛应用于第三代半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，
以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在新一代集成电路行业中占有非
常重要的地位。
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）主要经营模式
  一、采购模式
  公司下述各工厂铝土矿主要来源包括国产矿、进口矿。
  公司进口铝土矿由经营管理部部根据工厂需求进行采购。各氧化铝工厂所
需国产铝土矿由经营管理部下属分支机构根据工厂需求向贸易商或矿山采购，
一般以签订月度采购合同等形式进行。进口铝土矿由经营管理部直接与海外各
大矿山（印尼、几内亚）以现货或长单形式建立合作，签订年度长单采购协议，
现货以当期市场价格按船采购。
  二、销售模式
  公司氧化铝产品主要销往云南、陕西、甘肃、新疆、内蒙古、宁夏等我国
电解铝的主要产区，下游群体主要为电解铝生产企业。
  氧化铝销售由公司经营管理部负责，主要采用签订年度长期合约以及临时
短期合约的方式进行长单和零散销售。公司根据客户实际需求确定交货地点后，
以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰科每日公
布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化铝市场价
格”的算术平均值）作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化
原则确定销售价格。
（三）核心竞争力
在规模与市场份额上具有显著优势
  标的公司作为国内氧化铝行业龙头领军企业，在整个行业发展成熟历程中
做出了重要贡献。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的
民营企业，主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120 万吨氧化
铝生产线，突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等
诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程。
产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，位居全国第四，全
球第七；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝占据国内市场的首
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的
地位。
企业生产效率奠定基础
  公司高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用，大力推进智慧工厂
的建设，公司旗下的复晟铝业是国家工信部授予的国内氧化铝行业唯一一家智
能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂），广泛采用大型化、自动化设备，建成
了国内最大的单线管道溶出系统，成功开发出低钠砂状氧化铝和超细氧化铝产
品。公司自主研发的 ERP 资源计划系统、MES 生产执行系统以及 PCS 过程控制
系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体，管理水平达到国际一流水
平。智能化程度高直接带来劳动生产率的提升，公司旗下四家氧化铝工厂目前
的氧化铝年人均产量水平均较高，大幅节省了生产人工费用，实现降本增效的
目标。此外，领先的智能化水平还保障了生产的安全性、以及产量、质量指标
的稳定性，促进企业实现最优的综合经济效益。
产品最优的经济价值
  公司运用在氧化铝及周边产业深厚的技术积累，将铝相关产业链的产品进
行了充分利用，发挥了最优的经济效益。公司除主营业务中的氧化铝、烧碱等
产品外，旗下控股及参股企业还生产电解铝、金属镓、氯气、氢气及甲烷氯化
物、蒸汽、铁精矿等产品。上述产品均是标的公司相关产业链内的副产品，公
司依靠自身技术能力进行生产和销售，实现了良好的经济效益。以金属镓为例，
镓属于稀散金属，只能从铝土矿生产氧化铝的过程中提取，公司目前年金属镓
产量已达到约 139 吨，占全球产能约 36%。金属镓可广泛应用于半导体、太阳
能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为主的金属镓半导体化合物在
新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。
  标的公司环保设备及工艺均处于业内先进地位，绿色工厂建设成效突出，
树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力绿色工厂建设、推行清
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洁生产、提升环境管理水平。公司旗下四家核心氧化铝工厂均通过了工信部国
家级绿色工厂认证。复晟铝业获评生态环保部评选的氧化铝行业唯一一家，也
是山西省工业领域的第一家超低排放 A 级绩效企业。
      从氧化铝生产中可能涉及到的排放物来看，公司电厂烟气排放均达到超净
排放标准，焙烧炉烟气脱硝提前达到《铝工业污染物排放标准》特别排放限值，
旗下所有工厂均配备了污水处理站，全部实现生产生活污水零排放。同时，公
司在赤泥综合利用领域大力投入研发，打造循环经济，创造了良好社会经济效
益。2019 年，三门峡铝业在河南省氧化铝行业绿色发展调研中荣获第一名，被
中国环境报社授予“2019 年度环境社会责任企业”、“2019 年绿色企业管理奖”
等荣誉。
五、最近三年主要财务数据
      标的公司报告期内主要财务数据如下1：
                                                                  单位：万元
      项目
               /2021 年 1-6 月     /2020 年度        /2019 年度        /2018 年度
     资产总额         3,506,069.90    3,868,038.02    3,675,084.97    3,649,393.21
     资产净额         1,010,614.11    1,143,390.48    1,253,734.97    1,458,685.90
     营业收入         1,006,255.97    2,042,433.27    2,508,166.62    2,917,606.81
      净利润          136,018.83       105,200.17       87,239.19     114,639.75
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                第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
      本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为
（二）发行对象及发行方式
      本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
      本次发行股份购买资产的发行对象为三门峡铝业的现有股东，包括锦江集
团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联和财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
      本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
      根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前
                                              单位：元/股
序号            交易均价类型            交易均价        交易均价 90%
      经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股。
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  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公
司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中
小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
  按照本次置入资产初步商定作价 152 亿元且发行股份购买资产的发行价格
为 11.99 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 1,196,830,692 股。定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
  本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
  （1）锦江集团
  根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次发行股份购买
资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。本公司或本公司指定主体通过本次重组受让的上市公司股
份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
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补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
  根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取
得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩
承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份
补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕
之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （3）三门峡铝业财务投资人
  根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投
资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门
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峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市
公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司
取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
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（三）发行股份的发行价格
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机
构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，
且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%。
  如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
  最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（五）上市地点
   本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
   本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公
司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）配套募集资金用途
   本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标
的公司流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部
分由公司自有资金或自筹解决。
   募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施，若募集配
套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资
金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位
后予以置换。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
   本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。根据初步确定的发行股份
价格、置入资产的初步商定作价 1,520,000 万元、置出资产的初步商定作价
对方发行 1,196,830,692 股。
   本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
福达合金材料股份有限公司    重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    本次交易前                     本次交易后
       股东                                                 持股比
               持股数量（股）         持股比例      持股数量（股）
                                                           例
王达武               36,248,706    26.34%      28,998,965      2.17%
王中男                2,032,800     1.48%       1,626,240      0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷         1,113,100     0.81%       1,113,100      0.81%
王达武及其一致行动人
合计
上市公司其他 A 股股东      98,225,394    71.37%      98,225,394      7.36%
锦江集团                       -         -     326,461,451     24.46%
正才控股                       -         -     294,427,423     22.06%
恒嘉控股                       -         -     100,841,034      7.56%
延德实业                       -         -      83,669,725      6.27%
杭州曼联                       -         -      83,669,725      6.27%
锦江集团指定协议受让主
                           -         -       7,656,301      0.57%
体
与锦江集团具有一致行动
                           -         -     896,725,659    67.19%
关系的主体合计
其他交易对方                     -         -     307,761,334     23.06%
       合计        137,620,000   100.00%    1,334,450,692   100.00%
  最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
福达合金材料股份有限公司        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           第七节 本次交易的拟定价情况
   一、置出资产
   福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截
至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承
接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。截至本预案签署
日，审计、评估工作尚未完成，拟置出资产的初步商定作价约为 85,000.00 万元。
   二、拟购买资产
   本次交易标的资产为三门峡铝业 100%股权，截至本预案签署日，拟置出资
产、标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 1,520,000.00 万元。
   鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，拟定价与最终评估结
果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。拟置出资产、
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估
报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署
协议正式确定。
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               第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会
审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本
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预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在后续
调整的可能。
  相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报
告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结
果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
  本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商定作价为
约为 8.5 亿元，本次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异。本
次拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格
按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
  本次交易中，三门峡铝业 100%股权的初步商定作价为不超过 152 亿元。本
次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经
交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关
规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资
产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
  根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正才控股、
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司 24.2767%股权
的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完
成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报
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告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行
协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
  若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业
绩补偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性
的风险
  本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截
至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完
毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致
本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
  本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。
若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，
致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载
体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人
及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行
清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。
尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
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  三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和
电力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭
和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡
铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和
能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都
将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
  报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所升高。虽
然标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境
有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影
响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
  氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环
境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。
标的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较
为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的
公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执
行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
  标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来
行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产
政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标
的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
  标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
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其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动
氧化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产
业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业
发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质
及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发
展造成较大负面影响。
（六）技术泄密风险
  标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标
的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥
有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产
资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞
争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
  截至本预案签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权属
证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措
施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停
止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营
也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权
属证书的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
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具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格
按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
  公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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                   第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交
易关系的说明
   根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。
   本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入
累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
   按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 9 月 27 日开市起停牌，在停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证
监会电气机械和器材制造行业指数（883135.WI）的累计涨跌幅如下：
                   公告前 21 个交易日           公告前 1 个交易日
     项目                                                       涨跌幅
                  （2021 年 8 月 25 日）     （2021 年 9 月 24 日）
福     达     合 金
（603045.SH）股票收                 14.74                 13.96      -5.29%
盘价（元/股）
上     证     综 指
（000001.SH）
证监会电气机械和器
材 制 造 行 业 指 数               10,846.65             10,329.24     -4.77%
(883135.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                   -7.34%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                  -0.52%
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  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，上市公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%；
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的标准。
  本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始
接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定
相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与
方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此提示风险如下：
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投
资风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其
董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；
为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
  根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理
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人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东
的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及
其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他
主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
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第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
                    的自查情况
  上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请
股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即 2021 年 3 月 27 日至
  （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （2）上市公司控股股东；
  （3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （4）标的公司及其有关知情人员；
  （5）相关中介机构及具体业务经办人员；
  （6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女；
  （7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
  根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在 2021 年 3 月 27
日至 2021 年 9 月 27 日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方及相
关人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形。
  存在以下买卖上市公司股票的情形：
                                      交易价格     买卖数量
 姓名     关系     序号    交易日期      交易类别
                                      （元/股）    （股）
      天健会计师事   1     7月23日      买入    12.599   14,100
      务所（特殊普
 林燕   通合伙）高级   2     7月28日      卖出    11.950   4,100
      项目经理李可
       人之母亲    3     7月29日      买入    12.900   30,000
福达合金材料股份有限公司         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       福达合金董事
 南小京            2     2021/7/21     卖出   12.472   17,400
       陈松扬之配偶
       福达合金董事
 陈晨             7     2021/7/5      卖出   12.242   36,200
        陈松扬之女
  南小京、林燕针对上述买卖情况出具的说明如下：
  “本人买卖福达合金股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，
本人买卖福达合金股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，
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也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
   陈晨针对上述买卖情况出具的说明如下：
  “上市公司于 2021 年 6 月 1 日披露了本人的减持股份计划公告，本人计划在
司总股本的 0.195%。截至 2021 年 9 月 3 日，本人通过集中竞价方式累计减持公
司股份 267,300 股，占公司总股本的 0.194%，本人根据自身情况，决定提前终
止本次股份减持计划。
   本人买卖福达合金股票的行为系本人正常减持行为，本人买卖福达合金股
票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相
关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
   陈松扬、李可人出具的说明如下：
   “本人近亲属买卖福达合金股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立
判断，其买卖福达合金股票时，本人及近亲属未曾知晓本次重大资产重组的谈
判内容和相关信息，亦不存在本人向近亲属告知内幕信息的情形。本人近亲属
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
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               第十一节 独立董事意见
  参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、
《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，作为福达合金的独立董事，本着实事求是、认真负
责的态度，基于独立判断的立场，就福达合金材料股份有限公司第六届董事会
第三十二次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）发表
独立意见如下：
独立董事的事先认可。
议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和
中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，杭州锦
江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将成为上市公司的控股股东，钭正刚
将成为上市公司的实际控制人，锦江集团、杭州正才控股集团有限公司（以下
简称“杭州正才”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、曼联
（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、杭州延德
实业有限公司（以下简称“延德实业”）将在本次交易后持有上市公司 5%以上的
股份，杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业与锦江集团系一致行动关系，
上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联董事均已回避表决。
置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出资产的价格最终将以评估机构
出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，拟置入资产的价格以符合
《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的开曼铝业（三门峡）有
限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权评估值为基准，并按公司与锦江集
团协商确定的价格，作为三门峡铝业 100%股权价格。确保标的资产的定价原则
具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关
系，对相关当事方不存在偏见，评估机构将具有充分的独立性。
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
重大风险提示。
审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行
审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，
不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司
董事会作出的与本次交易有关的安排。”
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第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
                  员声明
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
  全体董事签名：
       王达武         林万焕            陈松扬
       崔世泽         柏小平            廖大鹏
       黄品旭         张洁             文冬梅
                            福达合金材料股份有限公司
                                      年 月 日
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
  本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体监事签名：
       黄庆忠         马四平            张奇敏
                            福达合金材料股份有限公司
                                      年 月 日
福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
  与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
  全体高级管理人员签名：
     王达武           陈松扬            崔世泽
                            福达合金材料股份有限公司
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福达合金材料股份有限公司   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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