A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603045 证券简称：福达合金
福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 名称
资产置换及发行股份购买资产交易 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼
对方 联等三门峡铝业的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二一年十月
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
·
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行
股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发
行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至
评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定
作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接
置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三
门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业
根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议
确定。
（三）股份转让
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王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，
每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 190,029,396 万元，锦江集团或其
指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
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（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
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诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资
人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡
铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公
司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司取
得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股
份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，业
绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过
二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总
数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金
或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证
信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（八）基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此
期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分
别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持
置入资产总价格的比例承担。
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上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
置出资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用初步商定作价 152 亿元测算，本次交易的资产总额、
交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 3,868,038.02 1,520,000.00 2,042,433.27
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2023.21% 1846.18% 886.26%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司
控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
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本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易
前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的作价情况
本次标的资产为三门峡铝业 100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 152 亿元，置出资产的交易价格约为 8.5 亿元。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成。
拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具
的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方
另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
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本次交易相关议案；
致行动人免于发出要约收购的议案；
需）；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置
出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓
等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，置入资产采用初步商定作价 1,520,000 万元、置出资
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产采用初步商定作价 85,000.00 万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
例
王达武 36,248,706 26.34% 28,998,965 2.17%
王中男 2,032,800 1.48% 1,626,240 0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷 1,113,100 0.81% 1,113,100 0.81%
王达武及其一致行动人
合计
上市公司其他 A 股股东 98,225,394 71.37% 98,225,394 7.36%
锦江集团 - - 326,461,451 24.46%
正才控股 - - 294,427,423 22.06%
恒嘉控股 - - 100,841,034 7.56%
延德实业 - - 83,669,725 6.27%
杭州曼联 - - 83,669,725 6.27%
锦江集团指定主体 - - 7,656,301 0.57%
与锦江集团具有一致行动
- - 896,725,659 67.19%
关系的主体合计
其他交易对方 - - 307,761,334 23.06%
合计 137,620,000 100.00% 1,334,450,692 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
上市公司 关 于 提供 上市公司承诺：
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承诺方 事项 承诺的主要内容
及上市公 资 料 真 1、公司已向交易对方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
司董事、监 实、准确、 中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
事、高级管 完 整 的承 料、副本材料或口头证言等）；
理人员 诺 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署
该文件；
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任；
会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和
信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形
成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
别和连带的法律责任。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
关 于 保证
信 息 披露
导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。
文 件 真
实 、 准确
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
和 完 整的
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
承诺
面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
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承诺方 事项 承诺的主要内容
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
关于无重 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重
大违法违 大诉讼、仲裁案件。
规等事项 2、公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
的承诺 责，不存在其他重大失信行为。
场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
上市公司承诺：
务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等
产品的生产和销售。公司将加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司
核心竞争力。
一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对
关 于 防范 资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公
本 次 重组 司经营和资金管控风险。
摊 薄 即期 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国务院《关于
回 报 及提 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进
高 未 来回 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市
报 能 力采 公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市
取 措 施的 公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
承 诺 以及 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
关 于 确保 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
上 市 公司 方式损害公司利益。
填 补 回报 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
措 施 得以 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
切 实 履行 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
的承诺 况相挂钩。
挂钩。
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司承诺：
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票
的如下情形：
关 于 本次
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
重 组 符合
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
《 上 市公
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
司 证 券发
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
行 管 理办
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
法 》 第三
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
十 九 条的
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
承诺
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
股 份 减持 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
承诺 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
上市公司承诺：
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关于不存 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
在内幕交 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
易的承诺 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
上市公司承诺：
除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
关于拟置
集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
出资产权
属完整、
用、收益及处分权；
不存在纠
纷的声明
与承诺
假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所应当承担的义务及责任的
行为；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖福达合金持
有的该等资产的情形；
亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
供或披露 存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
的信息真 4、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实性、准 漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形
确性和完 成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查
整性的承 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
诺 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
上市公司
锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
控股股东、
信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
实际控制
身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调
人王达武
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
先生及其
一致行动
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
人
别和连带的法律责任。
一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
二、本人及本人控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在重大失信行为；
关于无重
三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
大违法违
案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政
规行为的
处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公
承诺
开谴责的情形；
四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情况。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、
高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的董事、监事、
高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关于不存
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出
在内幕交
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及其控制的其他企业，本
易的承诺
人及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制
的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司造成的一切损失。
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市
公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及
关于减少 其他股东的合法权益；
和规范关 三、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律法规、规
联交易的 范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关
承诺 涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子
公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将
承担相应的赔偿责任。
一、本人承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和
机构独立。
二、本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股
东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
关于保持
等方面的独立性。
上市公司
独立性的
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
承诺
市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常
职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关
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联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；
（2）本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本人及本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业保证不超越股东
大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本人及本人控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机
构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人
及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人及本人控
制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银
行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人及本人控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完
成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方式包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股
份。
关于股份
二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上
锁定的承
述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
诺
定办理，并依法履行相关信息披露义务。
三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符
合相关证券监管机构的要求。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
对本次交
易的原则
本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份
性意见和
减持计划。
股份减持
计划
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
承诺：
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提 假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
供或披露 赔偿责任；
的信息真 3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
实性、准 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
确性和完 调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
整性的承 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
诺 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
锦江集团、 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股
钭正刚、尉 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
雪凤、钭白 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
冰、正才控 关于所持 本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持三门
股、恒嘉控 三门峡铝 峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
股、杭州曼 业股权权 股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股
联、延德实 属状况的 或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
业 承诺 查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因此给上
市公司造成的一切损失。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事、高级管理
关于不存
人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上
在内幕交
市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易的承诺
二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司造成的一切损失。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
关于股份
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
锁定的承
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
诺
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次
重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
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承诺方 事项 承诺的主要内容
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义
务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
承诺：
一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将
尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司/本企业及本人/本公
司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原
因而发生的关联交易事项，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司/本企业保证本人/本
关于减少
公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公
和规范关
司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当
联交易的
的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺
二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位谋求上市
公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身
作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控股股东/主要股东的地位谋求与
上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程
的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企
业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司
/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上
市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司/本企
业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权
关于避免
力，促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业
同业竞争
将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
的承诺
二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重组后存在
与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司/本企业及本
人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方
式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的
其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而遭
受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企业将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利
用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以
较早为准）：（1）本人/本公司/本企业或本人关系密切的家庭成员不再控制上市公
司；或（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
承诺：
本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业与上市公司在
资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担
保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立
性的行为。
一、人员独立
及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其
他经济组织（以下简称“关联企业”）。
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司/本企业及关联企业领薪。
职。
关于保持 董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的
上市公司 人事任免。
独立性的 二、资产完整
承诺 1、保证上市公司及三门峡铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
度。
与上市公司共用银行账户。
四、业务独立
场独立自主持续经营的能力。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
性竞争的业务。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
理职权。
情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
经营管理。
关于确保
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
上市公司
承诺：
摊薄即期
回报措施
不会侵占上市公司利益。
得以切实
履行的承
本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。
诺
钭正刚、锦江集团承诺：
关于承担 1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险、
社会保险 住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式
费、住房 的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司/本企业将无条件为三门峡铝业及
公积金补 其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损
缴风险的 失、损害、索赔、成本和费用。
承诺 2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责
任。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）股权/出
资份额的资金均来源于本人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠
杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
关于一般 3．本次重组完成前，本人间接所持三门峡铝业股权不存在或拟筹划股权变动安排。
事项的承 4．本人与上市公司及本次重组相关中介机构均不存在关联关系。
诺 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
自筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，亦不存
在募集他人资金投资的情形。
位取得融资的情形。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
在或拟筹划股权变动安排。
均不存在关联关系。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不会逃废补
关于重组 偿义务；
对价股份 2．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于
质押的承 在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押或其他第三方权利限制。
诺 3．本公司/本企业保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，如因
业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
承诺承诺：
一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
关于涉 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诉、仲裁、 律处分的情况。
处罚及诚 三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的
信情况的 证券市场失信行为。
承诺 四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
放弃优先 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
购买权的 在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的股权时，
承诺 本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
关于主体
规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
资格和关
联关系的
的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系锦江集团的一致行动人，
承诺
钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述外，本人与三门峡铝业其他股东不存在
关联关系。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司/
本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章
规定的参与本次重组的主体资格。
一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州曼联系锦江集团的一致行
动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。
员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永锭、刘建钢、
杨贤民、王宝堂承诺：
本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规
和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情
形：
董监高关 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
于任职资 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
格的承诺 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
三门峡铝
业
易所公开谴责；
未有明确结论意见。
营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。
规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
关于财务
和会计事
和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
项的承诺
未进行随意变更。
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣
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承诺方 事项 承诺的主要内容
除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
收优惠不存在严重依赖。
或有事项。
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公
司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
（4）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在发生重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
一、主体资格
毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
关于主体 业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
资格、独 二、独立性
立性、规 1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业
范运行的 务的能力。
承诺 2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、
商标等。
公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务或领薪。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务
决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用账户的情形。
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
三、规范运行
会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行
职责。
公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措
施尚在禁入期；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
经营的合法性、营运的效率与效果。
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。
关于提供
资料真
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署
实、准确、
该文件。
完整的承
诺
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信
息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
在内幕交 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会
易的承诺 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提 导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
供或披露 3．本公司承诺，如本次重组本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
的信息真 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
实性、准 查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
确性和完 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
整性的承 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
诺 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
三门峡铝
事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。
业财务投
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
资人
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于涉
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信
诉、仲裁、
行为。
处罚及诚
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
信情况的
被立案调查或者立案侦查之情形。
承诺
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
六、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相
关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司持有的三门峡铝业股权为本公司实际合法拥有，已经依法就所持三门峡铝业
关于标的
股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所
股权无权
应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类
利限制的
似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
承诺
财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造成的
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一切损失。
关于放弃
在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝业的股权时，
优先购买
本公司无条件放弃优先购买权。
权的承诺
法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具备《中华人民共和国公司
关于主体
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
资格和关
律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
联关系的
承诺
关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
一、本公司承诺，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股
关于不存 东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内
在内幕交 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易的承诺 二、本公司承诺，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
失。
东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒承诺：
资的情形。
对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。
结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。
债义务和安排。
关于一般
事项的承
峡铝业股权而设立；厦门象源成立于 2017 年 9 月 13 日，并非为本次重组而设立，
诺
亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤电成立于 2010 年 12 月 27 日，并非为
本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；榆林新材料成立于 2010 年 8
月 6 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；明泰铝业成
立于 1997 年 4 月 18 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设
立；浙江昆恒成立于 2021 年 9 月 15 日，专为持有三门峡铝业股权而设立，并非为
本次重组而设立。
权变动安排。
三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在
关联关系。
湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、新疆景乾承诺：
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承诺方 事项 承诺的主要内容
融资的情形。
对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形。
等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门峡铝业或其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。
次重组而设立；海峡基金成立于 2021 年 3 月 24 日，专为持有三门峡铝业股权而设
立，并非为本次重组而设立；杭州景秉成立于 2021 年 8 月 23 日，专为持有三门峡
铝业股权而设立，并非为本次重组而设立；洛阳前海成立于 2020 年 12 月 30 日，
并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；中原前海成立于 2018
年 11 月 20 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；前海
基金成立于 2015 年 12 月 11 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次
重组而设立；新疆景乾成立于 2015 年 8 月 6 日，并未为持有三门峡铝业股权而设
立，亦非为本次重组而设立。
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）
均不存在关联关系。
一、如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的
三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上
市公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司/
本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权
持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，
关于股份 自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
锁定的承 二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
诺 价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次
重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 9 月 27 日开市
起停牌。
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通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》及相关议案。公司股票将于 2021 年 10 月 18 日起复牌。上市
公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了
相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王
中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：
“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无
股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经本公司第六届董事会第三十二次董事会会议审议通过。本预
案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得
上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在
公告前 20 个交易日内累计涨幅为-0.52%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，
公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的估值作价存在
后续调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，福达合金截至评估基准日之全部资产与负债初步商定作价约为
置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评
估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估
的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导
致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，三门峡铝业 100%股权的初步商定作价为不超过 152 亿元。本
次交易的初步商定作价可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最
终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易
双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履
行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与
实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中锦江集团、正才控股、
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
恒嘉控股、延德实业、杭州曼联作为业绩承诺方，持有标的公司 24.2767%股权
的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成
后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中
标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签
署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现及业绩补
偿不足的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的
风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至
本预案摘要签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕
核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查
工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易
存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截
至本报告书签署日，上市公司尚未取得债权人出具的债务转移原则性同意函。若
因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使
相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在
接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五
个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保
人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市
公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，
相关债务转移仍存在一定的风险。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电
力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电
力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的
原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格
上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对三门
峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司资产负债率升高的风险
报告期内，标的公司三门峡铝业因生产经营需求资产负债率有所升高。虽然
标的公司目前现金流状况良好、偿债能力较好，但未来若标的公司经营环境有所
变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影响标的
公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（三）安全生产的风险
氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境
存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标
的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完
善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生
产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位
或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（四）环境保护风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行
业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政
策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着
环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（五）行业政策风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧
化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相
关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带
来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水
平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大
负面影响。
（六）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全
管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被
窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对
标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（七）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案摘要签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得权
属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措
施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止
使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未
因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书
的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》
《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
预案、重组预案、交 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
指
易预案 产并募集配套资金暨关联交易预案》
《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
本次交易、本次重组 指 开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权，同时向特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
指
资产 开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权
上市公司、福达合金 指 福达合金材料股份有限公司
标的公司、交易标
指 开曼铝业（三门峡）有限公司
的、三门峡铝业
标的资产 指 三门峡铝业 100%股权
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公
司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供
应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电
有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金
财务投资人 指
（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前
海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合
伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江
昆恒贸易有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
新疆景乾 指 新疆景乾股权投资有限合伙企业
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦鑫稀材 指 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
盛泰工贸 指 广西田东盛泰工贸有限公司
锦泽化工 指 广西锦泽化工有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
杭锦国贸 指 杭锦国际贸易有限公司
祺海贸易 指 广西龙州祺海进出口贸易有限公司
沐正实业 指 江苏沐正实业有限公司
开美铝业 指 浙江开美铝业有限公司
凯曼新材 指 三门峡凯曼新材料科技有限公司
聚匠机械 指 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
朗润机械 指 西安朗润机械设备安装工程有限公司
天朗润德 指 河南天朗润德节能环保科技有限公司
开曼能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
三联热力 指 三门峡市三联热力有限公司
锦辰贸易 指 三门峡锦辰贸易有限公司
滹沱矿业 指 河南滹沱矿业有限公司
锦瑞科技 指 三门峡锦瑞科技有限公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
锦瑞贸易 指 孝义市锦瑞贸易有限公司
锦义科技 指 孝义市锦义科技开发有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
安鑫贸易 指 浙江安鑫贸易有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
锦平矿业 指 平陆锦平矿业有限公司
晟源科技 指 平陆晟源科技有限公司
新途稀材 指 三门峡新途稀有材料有限公司
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
优英镓业 指 平陆优英镓业有限公司
锦联铝材 指 内蒙古锦联铝材有限公司
华仁新材 指 贵州华仁新材料有限公司
焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司
宁创新材 指 宁夏宁创新材料科技有限公司
华锦铝业 指 贵州华锦铝业有限公司
龙州新翔 指 广西龙州新翔生态铝业有限公司
置出资产 指 福达合金截至评估基准日全部资产及负债
上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即 2021
定价基准日 指
年 10 月 18 日
股东大会 指 福达合金材料股份有限公司股东大会
董事会 指 福达合金材料股份有限公司董事会
监事会 指 福达合金材料股份有限公司监事会
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《福达合金材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）
》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《独立董事制度意
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工
交割日 指
商变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
氧化铝 指 化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料
化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又是
氢氧化铝 指
用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂
化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心原
金属镓 指
料
氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其
烧碱 指
他工业生产
芒硝 指 硫酸钠，化学符号为 Na2SO4
电石 指 碳化钙，化学符号为 CaC2
石灰 指 以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料
用粘土（主要是膨润土）为原料，经无机酸化处理，再经水漂洗、干燥
活性白土 指
制成的吸附剂
又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是
铝矾土 指
一种土状矿物
从铝土矿中提炼氧化铝后排出的工业固体废物，含氧化铁量大，主要成
赤泥 指
分为 FeO、SiO、AlO、CaO 等
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年
来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受
制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未来的
盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。
鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的发
展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营业务
为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利能力和
持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优
势的综合性铝业集团。
随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的
总体趋势，自 2020 年 5 月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球用
铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的
生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金级氧
化铝销售状况较好。
从需求端来看，2020 年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据
海关总署数据，12 月未锻造的铝及铝材进口数量为 26.56 万吨，同比增长
续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。而
以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未
来将是我国铝材行业的关键增长点。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
居前列，资源布局具备先发优势
三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达 18 年的发展，产能规模与
市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧
化铝的民营企业。产能规模方面，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，位
居行业龙头地位；市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝占据国内市
场的首位，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的
影响力。
同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，
消耗低。生产设备方面，标的公司主要设备从德国、法国、澳大利亚、荷兰等地
区进口。工艺技术方面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心发明专利四十余项，
标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化
铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，单位产
品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家Ⅰ级能耗限额标准，能效水平处于领先
行业位置。
此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省（自
治区）是铝土矿资源储量最丰富的的区域，储量合计占全国总储量的 90.9%。三
门峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优
势的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。
凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域
构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前景广
阔。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将上
市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强公司的持续盈利能力和发
展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自身
在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推动产
业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心竞争力，
实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易整体包括：
（1）重大资产置换；
（2）发行股份购买资产；
（3）股份
转让；
（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让
同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而
无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购
买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份
购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至
评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定
作价约为 85,000.00 万元，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接
置出资产载体的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三
门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业
根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议
确定。
（三）股份转让
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，
每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 190,029,396 万元，锦江集团或其
指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 18 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资
人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡
铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公
司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司取
得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股
份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应当进行业绩补偿，业
绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过
二级市场或其他合法方式增持福达合金股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总
数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金
或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证
信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（八）基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，三门峡铝业在此期间产生的
收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带
的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总
价格的比例承担。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
置出资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用初步商定作价 152 亿元测算，本次交易的资产总额、
交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 3,868,038.02 1,520,000.00 2,042,433.27
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2023.21% 1846.18% 886.26%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司
控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易
前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的作价情况
本次标的资产为三门峡铝业 100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易
价格为不超过 152 亿元，置出资产的交易价格约为 8.5 亿元。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未完成。
拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具
的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方
另行签署协议正式确定。
福达合金材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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