证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2021-037
广东凌霄泵业股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2018 年股票期
权激励计划第三个行权期可行权的条件已满足。经第十届董事会第十三次会议审
议通过 ，目前 公司 183 名激 励对 象在第 三个 行权期 可行 权股票 期权 数量为
一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大
成（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二）2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三）2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人
买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四）2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会
第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议
案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北
京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限
公司关于广东凌霄泵业 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
（五）2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌
霄 JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权
授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等
共 204 人，股票期权授予数量：2,968,000 份，股票期权行权价：19.84 元/股。
（六）2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格
及数量的议案》、
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。导致 2018 年
股票期权激励计划授予股票期权数量变更为 4,665,600 份，第一个行权期可行权
股票期权数量调整为 1,866,240 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2019 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权数
量暨注销部分股票期权的议案》。导致 2018 年股票期权激励计划授予股票期权数
量变更为 4,652,800 份，可行权股票期权数量调整为 1,861,120 份。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
（八）2019 年 12 月 3 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期期权已全
部行权完毕。行权增发股份 1,861,120 股，2018 年股权激励计划授予股票期权尚
未行权数量为 2,791,680 份
（九）2020 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量
的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，导致 2018 年
股票期权激励计划授予股票期权未行权数量变更为 3,078,385 份，可行权股票期
权数量调整为 1,541,370 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2021 年 10 月 14 日，2018 年股票期权激励计划第二个行权期期权已
全部行权完毕，行权增发股份 1,541,370 股，2018 年股权激励计划授予股票期权
尚未行权数量为 1,537,015 份。
（十一）2021 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第十二次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、
《关
于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
二、2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权
自授予日即 2018 年 10 月 15 日起满 12 个月后分三期行权，第三个行权期可申请
行权的比例为所获期权总量的 30%。截至 2021 年 10 月 15 日，公司授予激励对
象的股票期权第三个行权期的等待期已届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
第三个行权期行权条件 行权条件是否成就的说明
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权条件
见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生前述情形，满足行权条件
市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
公司层面业绩考核要求： 公司 2020 年扣非后净利润为 326,652,300.87
以 2017 年扣除非经常性损益后净利润为基 元，2017 年扣非后净利润为 161,864,686.61
准，2020 年净利润增长率≥33.1% 元；相比 2017 年增长率为 101.81%，满足
行权条件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
除 3 名激励对象离职、5 名激励对象岗位不
考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
胜任调动、1 名激励对象退休外，其余 183
组织实施，对激励对象每个考核年度的综合
名拟行权激励对象的个人层面绩效考核结
考评结果进行评分，上一年度激励对象个人
果为合格及以上，均可行权。
绩效考核为“合格”及以上
注：以上“扣非后净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常
损益后的净利润。
公司授予股票期权的激励对象 3 人因个人原因离职，5 人因岗位不胜任调动，
以及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司拟对上述 8 名激励对象所持
有的已获授但尚未行权的 47,896 份股票期权进行注销。（1 名退休离职激励对象
的已获授但尚未行权的股票期权已于 2020 年 11 月 3 日完成注销）
经过本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象人数由 192
名调整为 183 名，授予未行权期权数量由原来的 1,537,015 份变更为 1,489,119 份。
（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）
于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对 2018 年股票
期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由 9.11 元/股调整为 5.58
元/股。股票期权授予未行权数量由 1,489,119 份调整为 2,084,766 份（最终结果
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准）。
综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第三个行权期的行权
条件已经成就，同意符合行权条件的 183 名激励对象在第三个行权期可行权
三、本次股票期权行权的具体安排
（一）可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
（二）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
本次可行权数 占可行权总数 剩余未行权数
姓名 职务
量（万股） 比例 量（万股）
陈家潮 公司董事兼副总经理 7.62 3.65% 0.00
李光勇 公司董事兼副总经理 7.62 3.65% 0.00
陆凤娟 公司财务总监 7.62 3.65% 0.00
刘子庚 公司董事兼董事会秘书 7.62 3.65% 0.00
核心管理、业务骨干人员（179人） 178.00 85.38% 0.00
合计 208.48 100.00% 0.00
注：上表合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入所致。
公司高级管理人员陈家潮先生、李光勇先生、陆凤娟女士、刘子庚先生将遵
守《证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关
规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）本次可行权股票期权的行权价格为 5.58 元/股。若在行权前有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审
批手续办理完毕之日始至 2022 年 10 月 14 日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规
定应该披露的交易或其他重大事项。
（五）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（六）本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（七）不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规
定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票
期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
（八）本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
（一） 对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018 年股票期权
激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
以经会计师审计的数据为准。
（二） 选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、独立董事的独立意见
公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且授予的 183 名激励对象个人考
核结果均为“合格”及以上，根据《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等规
定的可行权条件，公司股票期权激励计划第三个行权期的可行权所需满足的公司
层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发
生《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
经核查，我们认为：本次行权符合《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程
序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 183 名激励对象办理第三个
行权期的 2,084,766 份股票期权的行权手续。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 183 名激励对象行权资格
合法有效，满足《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期
的行权条件，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司为 183 名激励对象办理
第三个行权期的 2,084,766 份股票期权的行权手续。
七、法律意见书的结论意见
公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，行权事宜已
获得现阶段必要的批准和授权，本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定。
八、独立财务顾问意见
经审核，本独立财务顾问认为，凌霄泵业授予股票期权第三个行权期行权条
件已成就，行权事宜符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》以及《广东凌霄泵
业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》规定。
九、备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第三个行权期行
权的法律意见书；
（五）江海证券有限公司关于广东凌霄泵业有限公司 2018 年股票期权激励
计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
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