江海证券有限公司 独立财务顾问报告
证券简称：凌霄泵业 证券代码：002884
江海证券有限公司
关于
广东凌霄泵业股份有限公司
权条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：江海证券有限公司
二零二壹年十月
江海证券有限公司 独立财务顾问报告
江海证券有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
凌霄泵业、本公司、
指 广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）
公司、上市公司
本独立财务顾问、本
指 江海证券有限公司
顾问、本财务顾问
《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年
本独立财务顾问报告 指 股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾
问报告》
本激励计划、股权激 《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草
指
励计划 案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第4号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》 指 《广东凌霄泵业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、 本报告所依据的文件资料均由凌霄泵业提供，凌霄泵业已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、 本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对凌霄泵业的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
三、 本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读凌霄泵业发布的关于
本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
四、 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
五、 本报告仅供凌霄泵业实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关
规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机
构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告
做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
一、2018 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第
九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表
了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成
（广州）律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018 年股票期权激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》。
二、2018 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2018 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
三、2018 年 10 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
四、2018 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会
第十三会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议
案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北
京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划授予相关事项的法律意见书》。
五、2018 年 12 月 6 日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄
JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日，股票期权授
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予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共
六、2019 年 10 月 15 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格
及数量的议案》、
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的
规定与 2018 年度权益分派方案对 2018 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量
及行权价格进行调整。2018 年股权激励计划股票期权授予数量由 2,968,000 份调
整为 4,748,800 份，行权价格由 19.84 元/股调整为 11.46 元/股。公司注销 5 名已
离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计 83,200 份。2018 年股票
期权激励计划授予股票期权数量由原来的 4,748,800 份变更为 4,665,600 份，激励
对象人数由 204 人变更为 199 人。2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行
权激励对象人数由 204 人调整为 199 人，可行权股票期权数量由 1,899,520 份调
整为 1,866,240 份。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律
师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及
数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书》。
七、2019 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权数
量暨注销部分股票期权的议案》，原激励对象人数由 199 名调整为 198 名，原股
票期权数量 4,665,600 份调整为 4,652,800 份，第一次行权的股票期权数量相应由
原来的 1,866,240 份调整为 1,861,120 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广
东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股
票期权的法律意见书》。
八、2019 年 12 月 3 日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期期权已全部
行权完毕，行权增发股份 1,861,120 股，2018 年股权激励计划授予股票期权尚未
行权数量为 2,791,680 份。
九、2020 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第
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七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量
的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的
规定、2020 年度配股发行结果及 2019 年度权益分派方案对 2020 年股票期权激
励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。2018 年股权激励计划授予股
票期权尚未行权数量由 2,791,680 份调整为 3,165,469 份，行权价格由 11.46 元/
股调整为 9.11 元/股。公司注销 6 名已离职激励对象已获授但未达到行权条件的
股票期权共计 82,729 份，注销 1 名因退休离职激励对象因退休离职未达到第三
个行权期行权条件的股票期权 4,354 份。2018 年股票期权激励计划授予股票期权
尚未行权数量由原来的 3,165,469 份调整为 3,078,386 份，激励对象人数由 198
人变更为 192 人（含退休离职人员 1 人）。2018 年股票期权激励计划第二个行权
期可行权激励对象人数由 198 人调整为 192 人（含退休离职人员 1 人），可行权
股票期权数量由 1,395,840 份调整为 1,541,370 份（最终结果以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记的为准）。北京大成（广州）律师事务所出具了《北
京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第二个行权期行权的法律意见
书》。
十、2021 年 10 月 14 日，2018 年股票期权激励计划第二个行权期期权已全
部行权完毕，行权增发股份 1,541,370 股，2018 年股权激励计划授予股票期权尚
未行权数量为 1,537,015 份。
十一、2021 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事
会第十二次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》、
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、
《关
于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》
的规定公司注销 3 名离职激励对象及 5 名岗位不胜任而调动激励对象已获授但未
达到行权条件的股票期权共计 47,896 份，另 1 名因退休离职激励对象的期权已
于 2020 年 11 月 3 日完成注销。2018 年股权激励计划授予股票期权尚未行权数
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量由 1,537,015 份调整为 1,489,119 份，激励对象人数由 192 人变更为 183 人。公
司根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定、2020 年度权益分派方案对
权激励计划授予股票期权尚未行权数量由 1,489,119 份调整为 2,084,766 份（最终
结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准），行权价格由
州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及数量调整、第
三个行权期行权的法律意见书》。
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第五章 权益授予第三个行权期行权条件的成就情况说明
根据公司《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
规定，本次股票期权行权条件成就需要同时满足以下条件：
一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述行为。
二、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述行为。
三、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权第三个行权期的考核要求为“以 2017 年扣除非
经常性损益后净利润为基准，2020 年净利润增长率≥33.1%”。以上“净利润”指
归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。
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经核查，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 17 日出
具的《审计报告》
（天衡审字(2021)00704 号），公司 2020 年净利润为 326,652,300.87
元，2017 年净利润为 161,864,686.61 元；相比 2017 年增长率为 101.81%，满足
行权条件。
四、个人层面绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度
进行考核打分，并依照考核打分情况确定其是否可以行权。激励对象的绩效评价
结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。若激励
对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人
绩效考核达标，激励对象可按照本激励计划规定分批次行权；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，此次授予的183
名股票期权激励对象中：183名激励对象个人绩效考核结果为“合格”及以上，其
个人本次计划行权额度的100%可行权。
综上，本财务顾问认为，公司此次授予股票期权第三个行权期行权条件均已
经成就。
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第六章 权益授予第三个行权期已到
根据《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规
定，公司向激励对象授予的股票期权第三次行权自授予之日起36个月为股票期权
的等待期，自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个
交易日止，可申请行权所获总量的30%。截止本报告出具日，此次授予第三个等
待期已届满。
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第七章 权益授予第三个行权期可行权的股票期权数量
此次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 183 人，可行权的
股票期权为 208.48 万份，占目前公司总股本的 0.59%，具体数据如下：
本次可行权数 占可行权总数 剩余未行权数
姓名 职务
量（万份） 比例 量（万份）
陈家潮 公司董事兼副总经理 7.62 3.65% 0.00
李光勇 公司董事兼副总经理 7.62 3.65% 0.00
陆凤娟 公司财务总监 7.62 3.65% 0.00
刘子庚 公司董事兼董事会秘书 7.62 3.65% 0.00
核心管理、业务骨干人员（179人） 178.00 85.38% 0.00
合计 208.48 100.00% 0.00
注：尾差为四舍五入所致。
所涉及相关人员将遵守《证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规与《广东凌霄泵业股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）》中关于禁止短线交易和敏感期的相关规定，
在期权激励计划行权期内合法行权。公司将不为激励对象提供任何形式的财务资
助。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
经审核，本独立财务顾问认为，凌霄泵业授予股票期权第三个行权期行权条
件已成就，行权事宜符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》以及《广东凌霄泵
业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》规定。
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（此页无正文，为《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
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