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亚康股份: 北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-09-27 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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     北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市的
         法律意见
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
        邮编：100032
           北京市天元律师事务所
      关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
               法律意见
                             京天股字（2020）第 172 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
                                                    目 录
                    释 义
 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或亚康万玮   指   北京亚康万玮信息技术股份有限公司
                  北京亚康万玮信息技术有限公司（即亚康万玮前
亚康万玮有限        指
                  身），曾用名为北京斯普特克科技有限公司
亚康环宇          指   北京亚康环宇科技有限公司
上海倚康          指   上海倚康信息科技有限公司
亚康石基          指   亚康石基科技（天津）有限公司
天津亚康          指   天津亚康万玮信息技术有限公司
深圳亚康          指   深圳亚康万玮信息技术有限公司
广州亚康          指   广州亚康万玮信息技术有限公司
杭州亚康          指   杭州亚康万玮信息技术有限公司
融盛高科          指   融盛高科香港有限公司
美国亚康          指   ASIACOM AMERICAS INC.
新加坡科技         指   TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD
加拿大凯威         指   CAMiWell Inc.
祥远顺昌          指   天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）
恒茂益盛          指   天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）
天佑永蓄          指   天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
翼杨天益          指   天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）
                  宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业（有限合
宁波沣沅          指
                  伙）
中联润通          指   北京中联润通信息技术有限公司
本所            指   北京市天元律师事务所
                  京天股字（2020）第 172 号《北京市天元律师事务
本法律意见         指   所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次
                  公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
工作报告          指   京天股字（2020）第 172-1 号《北京市天元律师事
                  务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首
                   次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                   发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
本次发行并上市        指
                   股票并在创业板上市的行为
                   《北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开
《招股说明书》        指
                   发行股票并在创业板上市招股说明书》
                   《北京亚康万玮信息技术股份有限公司审计报告》
《审计报告》         指
                   （编号：大信审字[2020]第 1-04057 号）
                   《北京亚康万玮信息技术股份有限公司内部控制
《内控报告》         指
                   鉴证报告》
                       （编号：大信专审字[2020]第 1-02475 号）
                   《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》     （编号：
《纳税鉴证报告》       指
                   大信专审字[2020]第 1-02478 号）
报告期或最近三年       指   2017-2019 年度
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》         指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                   《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》及其
《公司章程》         指
                   历次修订
                   公司 2020 年第二次临时股东大会审议修订后的公
《公司章程（草案）》     指
                   司上市以后适用的章程
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
工商局            指   工商行政管理局
市监局            指   市场监督管理局
发改委            指   发展和改革委员会
国信证券、主承销商、保荐
               指   国信证券股份有限公司
机构
大信会计师          指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                   中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括
中国             指
                   香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元              指   人民币元
                声 明
  为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                   《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
稿留存。
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发
行并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
                    正 文
  一、 本次发行并上市的批准和授权
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案
的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等与本次发行相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于 2020 年 6
月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议前述相关议案。
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
  本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决
议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经交易所审核，且本次发行尚需中国证
监会注册。
  二、发行人本次发行并上市的主体资格
  （一）发行人符合《注册办法》第十条规定的发行上市的主体资格条件。发
行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的推荐。发行
人具有本次发行并上市的主体资格。
  （二）发行人《公司章程》规定发行人的经营期限为永久，发行人不存在可
预见的、根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发
行人依法有效存续。
  三、本次发行并上市的实质条件
  经本所律师核查，发行人具备《公司法》
                   《证券法》
                       《注册办法》以及《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
  发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当
支付相同对价，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
  （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符
合《证券法》规定的条件
  （1） 具备健全且运行良好的组织机构；
  （2） 具有持续经营能力；
  （3） 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
  （4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
  （5） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
符合《证券法》第十条的规定。
  （三） 发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注
册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
  （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
  （四） 发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件
                   《证券法》和《注册办法》规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。
后股本总额将进一步增加，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定。
市规则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定。
项的规定。
第 2.1.1 条第一款第五项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》
                     《证券法》
                         《注册办法》和《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  （一）发行人由亚康万玮有限整体变更而来。发行人设立的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由亚康万
玮有限的全体股东签订了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将亚康万玮有
限整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法
规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
  （二）发行人的资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立。
  （五）发行人的财务独立。
  （六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
  六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
  （一）经本所律师核查，目前发行人共有股东 10 名，其中自然人股东 5 名、
非自然人股东 5 名；发行人的发起人共有 10 名，其中自然人 5 名、有限合伙企
业 5 名。发行人的发起人及股东依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任
发起人或进行出资的资格。发行人的实际控制人为徐江，最近两年发行人的实际
控制人没有发生变化。
  （二）经本所律师核查，发行人的发起人及股东的数量、住所、出资比例均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相
关资产投入发行人不存在法律障碍。
  （四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
  （五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
  （六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构
  本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，
出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，不存在纠纷及法律
风险。
  （二）发行人历次股权变动
  本所律师认为，公司历次股权变动已就注册资本及股权的变更取得了所需授
权、批准和登记，符合当时有效的中国境内有关法律、法规的要求，合法、合规、
真实、有效。
  （三）根据发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，发行人各股东所持
有的发行人股份目前均不存在质押情形。
  （四）其他股本相关事项
  根据公司提供的资料、说明，并经本所律师核查，发行人目前存在的员工持
股平台为恒茂益盛及翼杨天益。发行人的员工持股计划符合相关法律法规的规
定，不存在损害发行人利益的情形。
署的对赌协议及其解除情况如下：
约定：若公司未能在 2021 年 12 月 31 日实现合格上市或公司在 2019 年至 2021
年期间，未能完成业绩平均每年 30%的净利润增长率及累计净利润承诺，宁波沣
沅有权要求徐江回购其所持的全部或部分股权，并约定了回购价格的计算方式，
同时，该协议约定了宁波沣沅享有的共售权、优先清算权等优先权利。2020 年 6
月 10 日，上述各方签署《关于<增资协议之补充协议>的终止协议》，确认《增资
协议之补充协议》自终止协议签署之日起终止，不再履行，各方对于《增资协议
之补充协议》以及其终止事宜不存在任何的争议、纠纷或潜在的争议纠纷。
定：若公司未能在 2021 年 12 月 31 日前完成上市，翼杨天益有权要求徐江或其
指定的第三方回购其因本次股权转让取得的公司的股权，并约定了回购价格的计
算方式。2020 年 6 月 10 日，上述各方签署《关于<股权转让协议>之补充协议》，
确认《股权转让协议》中的前述条款自补充协议签署之日起终止，不再履行，各
方不存在关于《股权转让协议》及（或）补充协议的任何的争议、纠纷或潜在的
争议纠纷。
  根据发行人及其股东确认，除上述情况之外，发行人股东与发行人、其他股
东之间未签订对赌协议或其他类似安排。
     八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
  （二）截至本法律意见出具之日，发行人在境外拥有四家全资子公司，即融
盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威，除此之外，发行人未在中国大陆
以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。根据发行人确认及相关境
外律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、
合规、真实、有效。
  （三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务
没有发生变更。
  （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主
营业务收入，发行人主营业务突出。
  （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方包括：
子公司之外的其他企业；
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的企业；
立董事除外）、高级管理人员的企业；
人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理
人员的企业；
  根据公司提供的资料、确认及《审计报告》，报告期内发行人不存在关联方
成为非关联方后仍与之继续交易的情形。
  （二）发行人及其子公司与关联方之间报告期内的关联交易主要包括关联担
保、关联方资金拆借、关联方利息收支、关键管理人员报酬、关联方应收应付等
类型。
  本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
  （三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
  （四）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程
序。
  （五）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
  （六）根据发行人和有关关联方的书面说明并经本所律师核查，发行人的关
联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争。
  （七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
     十、发行人的主要财产
  经发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要财
产情况如下：
  （一）发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产为 2 项境内注册商标、53
项境内软件著作权；
  （二）发行人现有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷；
  （三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在许可第
三方使用等情形；
  （四）本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合法
方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书；
  （五）经本所律师核查，发行人及其分子公司主要租赁房产 7 处，其中有 3
处房屋存在租赁用途与规划用途不一致的情形，发行人房屋租赁均未办理租赁合
同备案手续。
  发行人控股股东及实际控制人出具《控股股东、实际控制人关于租赁房产的
承诺》：“如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等
租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任
何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或未
及时办理房屋租赁合同备案，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约
定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责
任。”
  发行人上述租赁房产中存在租赁用途与规划用途不一致的情况，但目前相关
租赁合同均正常履行，该等租赁均为办公用途，可替代性较强。公司控股股东、
实际控制人承诺如因该等租赁瑕疵导致发行人无法继续使用租赁房屋的，将承担
因此给发行人造成的一切损失。
  关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国合同法》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律
师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用
该等房产造成实质性障碍。
  综上，本所律师认为，发行人上述存在问题的租赁房产对发行人及其子公司
的正常经营不构成重大不利影响。
  （六）发行人的对外投资主要包括亚康环宇、上海倚康、亚康石基、天津亚
康、深圳亚康、广州亚康、杭州亚康、融盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿
大凯威。根据发行人提供的资料、说明、相关境外律师出具的法律意见并经本所
律师核查，发行人上述对外投资的公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述
公司的股权均真实、合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）根据发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人报告期各期前五大
客户、供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
?员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前述客户、供应商及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司正在
履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
  （三）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，
合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同履行不
存在法律障碍。
  （四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （五）根据《审计报告》和发行人确认，除已披露的关联交易外，报告期内
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
  （六）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人截至 2019
年 12 月 31 日的金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有
效。
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本、重大资产出售情况；发行人自设立以来发生的增资扩股行为及资
产收购和兼并符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；
发行人报告期内的重组不构成发行人主营业务的重大变化。
  （二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行
了法定程序。
  （二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司
章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人具有健全的
组织机构。
  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会和董事会的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）根据发行人和相关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员最近两年的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履
行了必要的法律程序。
  （三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  （一）根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税
收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人享受的政府补贴有明确的依据，真
实有效。
  （二）根据发行人及其子公司的相关税务主管机关出具的证明、
                             《审计报告》
并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，除已披露的情形外，不存在其他被
税务部门处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）本所律师认为，报告期内发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求。
  （二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
  （三）根据主管部门出具的有关证明、发行人的说明并经本所律师核查，报
告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）本所律师认为，发行人已制定《募集资金管理及使用制度》；募集资
金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及相关法律法规的规定；
募集资金投资项目实施后不新增同业竞争、不对发行人的独立性产生不利影响；
发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，并获得有权政府部门的项
目备案或经有权政府部门确认无需备案，合法有效。
  （二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投向项目
的实施并不涉及与他人进行合作，并且相关项目的实施不会导致与关联方之间的
同业竞争。
  （三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资
金使用的问题。
  十九、发行人业务发展目标
  （一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
  （二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）诉讼及行政处罚
  根据发行人提供的资料及确认，2018 年 8 月，北京市海淀区人民法院受理
亚康环宇诉北京七零八零往来技术有限公司买卖合同纠纷一案，请求法院判令对
方支付拖欠货款及违约金合计 210,939 元，亚康环宇请求法院冻结被告财产并向
法院支付等额的诉讼保证金；2018 年 12 月，北京七零八零往来技术有限公司向
北京市海淀区人民法院提起反诉，请求法院判令亚康环宇支付违约金 314,733 元。
  根据公司说明，公司已向法院申请上述案件合并审理，目前该等改等案件在
审理中。除此之外，截至本法律意见出具之日，发行人及下属公司不存在其他未
决诉讼情况。
  综上，发行人的未决诉讼标的金额较小，判决结果不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述未决诉讼对发行人本次发行并上市
不构成实质障碍。
  （1）亚康万玮税务处罚
  根据发行人提供资料及确认，2019 年，亚康万玮因未按照规定期限办理纳
税申报和报送纳税资料，被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所处以罚
款 50 元，发行人已缴纳了前述罚款。
  综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，该等
处罚金额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款”，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认
为，发行人所受上述行政处罚对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
  （2）美国亚康税务处罚
  根据公司说明、MagStone Law, LLP 出具的法律意见及备忘录，美国亚康于
及时缴纳工资税，应缴纳罚款 373.19 美元。2019 年 10 月，美国亚康支付了上述
罚款及应付的利息，共计 414.66 美元。除此之外，没有其他针对美国亚康的政
府索赔或政府相关的未决诉讼。
  综上，根据 MagStone Law, LLP 出具的法律意见及备忘录，报告期内美国亚
康的上述罚款金额较小且已全额支付，不存在其他针对美国亚康的政府索赔或政
府相关的未决诉讼。因此，本所律师认为，美国亚康所受上述行政处罚对发行人
本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
  （二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，除工作报告已披露的情形外，
发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控
股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人董事长徐江、
总经理古桂林目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
  （四）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内不存在重大
违法行为或由此导致的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被列为失信被执行人的情形。
     二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本法律意见和工作报告相关内容进行重点审阅。本所律
师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
     二十二、律师认为需要说明的其他问题
  本所律师无需要说明的其他问题。
     二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其
申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意
见书和本法律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家
合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市
在得到有权机关审核和注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
  北京市天元律师事务所（盖章）
  负责人
         朱小辉
                               经办律师：
                                           谭清 律师
                                           赵莹 律师
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                       年    月   日
     北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见（一）
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
             北京市天元律师事务所
       关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见（一）
                              京天股字（2020）第 172-2 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚康万玮”）委托，担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康万
玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天
股字（2020）第 172 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关
于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
     （京天股字（2020）第 172-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）等
文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至深
圳证券交易所。
  发行人本次发行上市的报告期发生变化，本所律师根据《法律意见》出具之
日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的涉及法律方面
的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》
                           《律师工作报告》
中的相关结论。对于《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补
充法律意见将不再重复披露。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律
意见》
  《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》
                           《律师工作报告》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
释或说明，
    《法律意见》
         《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担责任。
  基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                      《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
       十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
                         正文
     一、“发行人本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
     经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有
发生变化。
     二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况
     经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变
化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格条件。
     三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
     经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》
                             《证券法》
                                 《注册办
法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
     四、“发行人的设立”的变化情况
     经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
     五、“发行人的独立性”的变化情况
     经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；
发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向
市场自主经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
     六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
     （1）恒茂益盛合伙人变更
     根据发行人提供资料，恒茂益盛合伙人穆迪于 2020 年 8 月退伙并将其持有
的 4.6668 万元的出资份额转让给徐江，本次转让变更完成后，恒茂益盛合伙人
出资情况如下：
       合伙人姓                       认缴出资
序号            合伙人类型   在公司职务              出资比例（%）
        名                         （万元）
                      董事会秘书、副
                        总经理
     合伙人姓                       认缴出资
序号          合伙人类型   在公司职务                  出资比例（%）
      名                         （万元）
                    系统集成事业
                     部总经理
                    监事、运营管理
                      经理
        合伙人姓                       认缴出资
序号             合伙人类型   在公司职务                出资比例（%）
         名                         （万元）
                       服务器运维工
                         程师
                       监事会主席、内
                         审经理
          合计             ——        1,310       100
      （2）恒茂益盛经营范围变更
      恒茂益盛经营范围变更为：“一般项目：社会经济咨询服务；组织文化艺术
交流活动；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)。” 2020 年 8 月 6 日，恒茂益盛取得了变更后的营业执照。
      根据发行人提供的资料、股东确认及本所律师核查，除上述以外，发行人股
东基本情况未发生变化；发行人实际控制人亦未发生变化。
      本所律师认为，发行人的发起人和股东均合法有效存续，具有法律、法规和
规范性文件规定进行出资的资格。
  七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股
权结构没有发生变动。
  （二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结、托
管或其他权利限制情形，也不存在任何争议。
  （三）其他股本相关事项
  发行人的员工持股平台恒茂益盛的合伙人穆迪离职，其所持恒茂益盛的出资
份额由发行人实际控制人徐江受让，具体请见本补充法律意见第六部分。除此之
外，发行人的员工持股计划、对赌协议及解除情况未发生变化。
  八、“发行人的业务”的变化情况
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围
未发生变化。
  （二）发行人业务资质
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间，发行人及下属子公司的
业务资质变化情况如下：
  亚康环宇的《信息技术服务管理体系认证证书》于 2020 年 8 月 18 日到期；
亚康环宇的《质量管理体系认证证书》于 2020 年 10 月 9 日到期。根据公司说明，
前述证书到期后不再续期。
  （三）截至本补充法律意见出具之日，发行人在境外拥有四家全资子公司，
即融盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威，除此之外，发行人未在中国
大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。根据发行人确认及相
关境外律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营
合法、合规、真实、有效。
  （四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业
务没有发生变更。
   （五）根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司审计报告》
                             （大信审字[2020]
第 1-04187 号，以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人营业收入
主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
   （六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
   九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
   （一）关联方变化情况
   根据发行人提供的资料、股东确认，新增期间，发行人副总经理韦红军持股
月 7 日注销。除此之外，发行人的关联方情况未发生变化。
   （二）根据发行人提供的资料、确认、《审计报告》及本所律师的核查，发
行人 2020 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日发生的关联交易事项如下：
   无。
                                                       担保是否已
   担保方         被担保方     主债务合同及编号           担保金额
                                                       经履行完毕
徐江                上海浦东发展银行北京分行《融资          339.00 万元
JIANG   JING 亚康万玮 额 度 协 议 》 （ 编 号 ：                     否
JING              BC2019061900000488）      161.00 万元
                  中国银行股份有限公司北京海淀
徐江                支行《授信额度协议》（编号：
             亚康万玮                          430.00 万元    否
古桂林               G16E206881）及《流动资金借款合
                  同》（编号：2068850101）
徐江
               亚 康 石                  199.80 万元
亚康万玮                 星展银行（中国）有限公司深圳分
               基、亚康                   275.85 万元         否
亚康石基                 行提供信贷额度
               环宇                     735.00 万元
亚康环宇
徐江                  中国工商银行股份有限公司天津
JIANG   JING
               亚康石基 国信支行《小企业借款合同》（编 1,000.00 万元         否
JING
古桂林                 号：国信 2020（小企业）01 号）
                                                             担保是否已
  担保方    被担保方        主债务合同及编号                    担保金额
                                                             经履行完毕
项群
王丰
尤佳
亚康万玮
亚康环宇
天津亚康
徐江
JIANG JING
JING
古桂林             招商银行股份有限公司天津分行
项群         亚康石基 《 授 信 协 议 》 （ 编 号 ： 1,000.00 万元                  否
王丰              122XY2019020129）
尤佳
亚康环宇
天津亚康
徐江
古桂林                                   2,000 万元
                招商银行股份有限公司北京分行
徐英
           亚康环宇 《授信协议》（编号：2019 金融街                               否
亚康万玮
                直营授信 381BJ）           1,000 万元
亚康石基
上海倚康
徐江
JIANG JING
JING
古桂林             交通银行北京亚运村支行《流动资
           亚康环宇                       1,000 万元                   否
徐英              金借款合同》（编号：081910050）
亚康万玮
亚康石基
上海倚康
              中国银行股份有限公司北京海淀
徐江
              支 行 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：
亚康万玮     亚康环宇                                   1,000 万元         否
              G16E191261）及《流动资金借款合
亚康石基
              同》 （编号：1912650102）
            上海浦东发展银行股份有限公司
徐江                               159.04 万元
       亚康环宇 北京分行《融资额度协议》（编号：                                     是
亚康万玮                             999.00 万元
            BC2019061900000486）
  注：是否履行完毕为截至 2020 年 6 月 30 日。
        关联方           拆借金额（元）               借款日              还款日
                           资金拆入
        徐江             3,500,000.00     2020 年 5 月 7 日   2020 年 5 月 8 日
           项目                       2020 年 1-6 月金额（元）
       关键管理人员报酬                         2,325,091.82
           合   计                        2,325,091.82
  （1）应收项目
  无。
  （2）应付项目
    项目名称           关联方               2020 年 6 月 30 日金额（元）
   其他应付款            徐江                        8,936.00
   其他应付款           古桂林                        22,957.00
   其他应付款            王丰                        12,627.72
   其他应付款            唐斐                           97
    合 计                                       44,617.72
  （三）关联交易的公允性
  根据发行人的确认，关联担保系关联方为发行人的授信融资提供担保，且为
无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发
行人与关联方之间的资金拆借主要系发行人自股东处临时拆入资金用于周转，均
已偿还完毕。
  本所律师认为，上述关联交易均系为保证公司的正常生产经营而与关联方发
生的，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
  （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
  发行人于 2020 年 8 月 31 日召开第一届董事会第七次会议、2020 年 9 月 15
日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2020 年 1-6 月关
联交易进行确认的议案》的议案，独立董事发表了意见。
        （五）同业竞争
        根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人与控股股东、实际控制人及
    其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
        十、“发行人的主要财产”的变化情况
        （一）发行人拥有无形资产的情况
        根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人
    拥有的无形资产情况未发生变化。
        （二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
    发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权
    利受到限制的情况。
        （三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自
    行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
        （四）发行人及其下属公司房屋租赁情况
        根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
    日，发行人主要生产经营租赁房产的具体情况如下：
序                                   面积                    租赁用
       房屋坐落          出租人     承租人            租赁期限                    产权证
号                                  （m2）                    途
    天津市武清区京         天津市武清区                                      房地证津字第
                             亚康万            2018.5.15-2
                              玮              023.5.14
     城 8 号楼 3 层      务中心                                        号
    北京市海淀区丹         北京海淀科技
                             亚康万            2019.11.25-         京房权证海股
                              玮             2021.12.15          字第 00401 号
    北京市海淀区丹         北京海淀科技
                             亚康万            2020.6.1-20         京房权证海股
                              玮               21.6.15           字第 00401 号
    厦 8 层 805、806    限公司
    北京市海淀区丹
                    北京海淀科技
     棱街 18 号 8 层             亚康环            2020.6.1-20         京房权证海股
                     限公司
    北京市海淀区杏         北京京宝龙物   亚康环            2020.1.28-2   办公、
     石口路 23 号       流服务有限公    宇              021.1.27      库房
序                                    面积                    租赁用
       房屋坐落           出租人     承租人            租赁期限                  产权证
号                                   （m2）                    途
                       司
    上海市徐汇区虹                                                      沪房地徐字
                     上海鼎远投资   上海倚            2018.12.6-2
                      有限公司     康              020.12.5
                                                                 杭房权证高新
                                                                 移    字    第
    浙江省杭州市滨
                                                                 杭房权证高新
    江区滨盛路 1870                杭州亚            2020.10.11-
       号柏悦轩                    康             2022.10.10
                                                                 杭房权证高新
                                                                 移    字    第
    深圳市南山区粤
                                                                 粤（2017）深
    海街道科苑路 8 号       深圳市迅美科   深圳亚            2020.8.5-20   研发、
    讯美科技广场 2 号        技限公司     康               25.8.4       办公
                                                                 第 0024768 号
    楼 14 层 1405 单元
        亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限公司租赁的房产无产权证明，系出租方
    北京京宝龙物流服务有限公司自北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料制品厂承
    租后转租给亚康环宇。根据公司提供的资料，亚康环宇自北京京宝龙物流服务有
    限公司租赁的仓库位于北京市海淀区杏石口路 23 号；根据西冉村村委会及北京
    京宝龙物流服务有限公司出具的说明文件，北京市西山塑料制品厂、北京志博塑
    料制品厂系四季青西冉村下属单位，坐落地点为北京市海淀区四季青镇杏石路口
    服务有限公司使用。虽然亚康环宇的该处租赁房产无产权证明，但该处租赁仅用
    于仓储之用，面积较小，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大影响。
    截至本补充法律意见出具日，发行人未因该等租赁受到相关部门的行政处罚。发
    行人控股股东及实际控制人徐江已出具《控股股东、实际控制人关于租赁房产的
    承诺》，承诺如因该等租赁瑕疵导致发行人无法继续使用租赁房屋的，将承担因
    此给发行人造成的一切损失。
        因此，本所律师认为，发行人上述租赁瑕疵对发行人及其子公司的正常经营
    不构成重大不利影响。
     （五）发行人的对外投资
     根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间内，深圳亚康的
注册地址变更为“深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯美科技广场 2
号楼 1405”，并于 2020 年 10 月 22 日取得了深圳市市监局核发的新的营业执照。
除此之外，发行人的对外投资情况未发生变化。
     根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均
仍依法设立并有效存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效。
     十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
     （一） 2020 年 1-6 月发行人前五大客户、供应商情况
     （1）IT 设备销售主要客户
      客户                             主要主体目前的
序号                 主要包含主体
      简称                            注册情况、经营情况
      百果    广州市百果园网络科技有限公司及其旗下公
       园    司
            BOSS 直聘旗下公司，包括北京华品博睿网
     BOSS
     直聘
            限公司
            新浪旗下公司，主要包括微梦创科网络科技
            限公司等
      金山    金山云旗下公司，主要包括北京金山云网络
       云    技术有限公司、北京金山云科技有限公司
            携程旗下公司，主要包括携程旅游网络技术
            （上海）有限公司、携程计算机技术（上海）
            有限公司、携程旅游信息技术（上海）有限
            公司等
     （2）IT 运维服务主要客户
                                       主要主体目前的
序号     客户简称           主要包含主体
                                      注册情况、经营情况
               包括中国电信国际有限公司（终端用户为
               集成有限责任公司（终端用户为阿里巴巴
                                                主要主体目前的
序号     客户简称             主要包含主体
                                               注册情况、经营情况
              国内业务）
              指富士康工业互联网股份有限公司的三家
              全资子公司百佳泰信息（技术）北京有限
              Cloud Network Technology Singapore PTE.
              LTD.
              北京字节跳动科技有限公司同一集团下的
              TikTok Inc
              腾讯集团旗下公司，主要包括深圳市腾讯
              计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）
              有限公司、ORIENTAL POWER
              HOLDINGS LIMITED、WECHAT
              INTERNATIONAL (CANADA) LIMITED
              等
              百度集团旗下公司，主要包括百度时代网
              科技有限公司
       供应商简                                     主要主体目前的
序号                      主要包含主体
         称                                     注册情况、经营情况
              华为旗下公司，包括华为技术有限公司、
              华为软件技术有限公司
              浪潮旗下公司，主要包括浪潮电子信息产
              司
              伟仕佳杰旗下公司，主要包括佳杰科技（上
              司、伟仕佳杰（重庆）科技有限公司
     （二）重大合同
     根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人正在履行的重大合同变动情况如下：
     根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2020 年 1-6 月前五大 IT 设备销售客户正在履行的重大合同如下：
序
     合同名称         采购方        供货方          主要内容           期限
号
                BIGO                     供货方按照采购订
    《国际产品采                                           2019.11.20-202
    购框架协议》                                              2.11.20
                PTE LTD.                    品。
                广州市百果园                   供货方按照采购订
    《国际产品采
    购框架协议》
                公司                          品。
                                         供货方按照订单向
                                          采购方销售计算
                北京金山云网
    《采购框架合                               机、服务器及相关    2018.1.1-2020.
      同》                                  软硬件设备等产        12.31
                司
                                         品，产品及价格等
                                         具体以订单执行。
                                         供货方按照订单向
                                          采购方销售计算
    《采购框架合      北京金山云科                   机、服务器及相关    2019.7.1-2021.
      同》        技有限公司                     软硬件设备等产        12.31
                                         品，产品及价格等
                                         具体以订单执行。
    《2020 年度下
                携程旅游信息                   采购方向供货方采
    半年戴尔服务                                           2020.8.1-2021.
    器及配件采购                                                1.31
                限公司                         件。
     框架协议》
    根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2020 年 1-6 月前五大 IT 运维服务客户正在履行的重大合同如下：
序
      合同名称          委托方       受托方           主要内容           期限
号
                                         受托方为委托方提
                 阿里巴巴（中
                                         供机房现场管理、基
    《IDC 国内机房    国）有限公司、                               2020.4.1-202
    值守框架协议》      中国电信国际                                   1.3.31
                                         运维、资产管理等服
                 有限公司
                                             务。
                                         委托方向受托方采
    《电信业务主服      中国电信国际                                2019.11.4-20
      务协议》       有限公司                                    22.11.3
                                          行以订单为准。
    《IT 服务协议》    鸿富锦精密电                   委托方将其制造的     2018.7.20-20
     及补充协议       子（天津）有                   服务器产品系列及       21.7.19
序
        合同名称             委托方        受托方            主要内容              期限
号
                      限公司                       交换机产品系列及
                                                相关配件，在大陆地
                                                区的相关服务外包
                                                给受托方。相关服务
                                                包含产品上架、交付
                                                服务、交付设备管
                                                理、响应中心服务、
                                                 维修服务等。
      IDC IT Device
                                                受托方为委托方提          020.10.14，
        Relocation
         Service
                                                     务。           无异议自动
        Agreement
                                                                   顺延 1 年
                                                受托方为委托方提
      《2020-2021 年                               供 IT 运维服务管
     度腾讯国内机房          腾讯科技（深                    理、服务器运维、网         2020.1.1-202
     IT 运维外包框架        圳）有限公司                    络设备运维、机房综           1.12.31
         协议》                                    合布线、资产管理等
                                                     服务。
                                                受托方为委托方提
                                                供技术外包服务，将
                      百度时代网络
     《技术外包服务                                    根据具体项目分别          2020.1.1-202
       协议》                                      以《订单说明》的方            1.6.30
                      有限公司
                                                式确定服务的具体
                                                   内容。
     《CDN 服务外包        百度时代网络                    受托方为委托方提
         议            有限公司                       设备维护服务。
                                                受托方为委托方提
     《IDC 服务外包        北京百度网讯                     供中国大陆地区          2017.11.1-20
        合同》           科技有限公司                    IDC 日常环境巡检          20.10.31
                                                及设备维护服务。
     根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2020 年 1-6 月前五大供应商正在履行的重大采购合同情况如下：
序号       合同名称            采购方         供货方             主要内容              期限
       《网上订单信                       华为技术有限        采购方通过华为            2014.11.
       息交互协议》                         公司          echannel 平台系统      24 生效，
    序号       合同名称          采购方         供货方              主要内容         期限
                                                    向供货方及其关联        长期有
                                                    方发出采购订单，         效
                                                    购买硬件、软件及
                                                    服务等产品，具体
                                                    采购内容以生效订
                                                    单为准。
                                                    采购方通过华为
                                                    echannel 平台系统
                                                    向供货方及其关联
           《网上订单信                    华为技术有限         方发出采购订单，
           息交互协议》                      公司           购买硬件、软件及
                                                                    期有效
                                                    服务等产品，具体
                                                    采购内容以生效订
                                                    单为准。
                                                    采购方向供货方采        生效，有
                                                    购产品，具体产品         效期 1
           《框架销售协                    戴尔（中国）
             议》                       有限公司
                                                    条件和配置等以具        期届满
                                                    体销售合同为准。        后自动
                                                                     续展
                                                    采购方向供货方采        7 生效，
                                                    购产品，具体产品        有效期 1
           《框架销售协                    戴尔（中国）
             议》                       有限公司
                                                    条件和配置等以具         期届满
                                                    体销售合同为准。         后自动
                                                                      续展
           《货物买卖合                    重庆佳杰创盈         采购方向供货方购
             同》                      科技有限公司         买硬件产品。
         根据发行人提供的资料、确认，截至本补充法律意见出具日，发行人正在履
    行的融资合同如下：
序                          借款
         合同名称       贷款方           贷款金额        借款期限             担保方式
号                          方
        《流动资金       宁波银行                                徐江签署《最高额保证合同》
        贷款合同》       股份有限   亚康     154.85 万              （      编     号    ：
        （编号：        公司北京   万玮     元                     007700KB209NM32G），提
序                       借款
     合同名称        贷款方         贷款金额           借款期限               担保方式
号                       方
    A05K56）
    《流动资金
    贷款合同》
    （编号：                                  至 2021.9
                             元
    A0D2M3）
    《流动资金
    贷款合同》
    （编号：                                  至 2021.9
                             万元
    A0A55G）
    《授信额度
    协议》（编                    授信额度         授信期限
    号：                       1,000 万      2020.5.12-2
    G16E20688    中国银行        元            021.4.29      北京中关村科技融资担保有
    《流动资金        公司北京   万玮                              同》
                                                         （编号：BG16E206881Z），
    借款合同》        海淀支行                                   提供连带责任保证担保。
                                          至
    （编号：                     430 万元
    ）
    《授信额度
    协议》（编                    授信额度         授信期限
                                                        证合同》（BG16E191261A），
    号      ：                 1,000 万      2019.3.6-20
                                                        提供连带责任保证担保；
    G16E19126    中国银行        元            20.3.3
    《流动资金        公司北京   环宇
                                                        提供连带责任保证担保；
    借款合同》        海淀支行
    （编号：
                             元            2021.2.26     同》（BG16E191261C），提
                                                        供连带责任保证担保
    ）
    授信协议                                                北京海淀科技企业融资担保
                 招商银行
    （编号：                     授信额度         授信期限          有限公司签署《最高额不可
                 股份有限   亚康
                 公司北京   环宇
    街直营授信                    元            021.11.4      直营授信 381BJ），提供连带
                 分行
    《融资额度
                                                        同》（2B9105201900000031），
    协议》（编 上海浦东               授信额度         授信期限
                        亚康                              提供连带责任保证担保；
                        环宇                              2、发行人签署《最高额保证
    BC2019061 北京分行           元            022.6.18
                                                        合          同          》
                                                        （ 2B9105201900000030 ）提
序                       借款
     合同名称        贷款方         贷款金额           借款期限             担保方式
号                       方
                                                      供连带责任保证担保；
                                                      同》（2D9105201900000016），
                                                      以其自有房产提供最高额抵
                                                      押担保
                                                      证 合 同 》 （ 编 号 ：
                                                      DB149020015301（B）），
    《流动资金                                             提供连带责任保证担保；
                 上海银行
    借款合同》                                             2、徐江签署《最高额保证合
                 股份有限   亚康   1,000    万   至
                 公司北京   环宇   元            2021.9.21
                 分行
    （BD））                                             3、亚康环宇签署《应收账款
                                                      质 押 合 同 》 （ 编 号 ：
                                                      DB149020015303（D）），
                                                      以应收账款提供质押担保。
                                                      收 账 款 质 押 合 同 》
                                                      （AR/SZ20190715-02）及《最
                        亚康
                 星展银行                     签署，每张       同》，以其应收账款提供质
                        环    总 额 度
                 （中国）                     发票的最长       押担保；
                 有限公司                     融资期限为       2、发行人签署《最高额保证
                        亚康   元
                 深圳分行                     自提款之日       合同》，提供连带责任保证
                        石基
                                          起 3 个月      担保；
                                                      同》，提供连带责任保证担
                                                      保。
                                                      资担保中心签署《保证合同》
                                                      （国信 2020（保证）01 号），
                                                      提供连带责任保证担保；
    《小企业借        中国工商
                                                      合同》（国信 2020（最保）
    款合同》 （编      银行股份
                        亚康   1,000    万   至           10 号），提供连带责任保证
                        石基   元            2021.3.10   担保；
    业）01 号）      支行
                                                      签署《最高额保证合同》（国
                                                      信 2020（最保）11 号），提
                                                      供连带责任保证担保；
                                                      额保证合同》  （国信 2020（最
序                          借款
         合同名称    贷款方            贷款金额       借款期限                担保方式
号                          方
                                                       保）12 号），提供连带责任
                                                       保证担保
     《外汇流动
                 上海银行                                  亚康环宇签署《保证金质押
     资金借款合
                 股份有限      融盛   221 万 美   至            合 同 》 （ 编 号 ：
                 公司北京      高科   元         2020.12.19   DBFL1490200005（D）），
     FL1490200
                 分行                                    提供保证金质押担保。
         （二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，
    合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同履行不
    存在法律障碍。
         （三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
         根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前五笔金额较大的其他
    应收款情况如下：
    序号               单位名称                      产生原因            金额（元）
                 合     计                        -              2,586,825.45
      注：浙江天猫技术有限公司、淘宝（中国）软件有限公司与阿里云计算有限公司同属天
    猫系列公司，上表浙江天猫技术有限公司期末余额含公司与天猫系列公司内其他公司往来款
    余额。
         根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款情况如下：
           款项性质                                 金额（元）
          待付报销款项                                1,801,365.78
      款项性质                     金额（元）
  代扣代缴社保公积金                    337,550.75
 关联方往来款（注 1）                    44,617.72
      其他款项                     277,036.18
      合   计                    2,460,570.43
  注 1：即为公司待付关联自然人报销款。
  根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大
的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
  十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
  根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收
购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
  十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
  新增期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
  十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化
情况
  根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人召开过 1 次股东大会、
召开过 1 次董事会、1 次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，
新增期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、
合规、真实、有效。
  十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
  根据发行人确认，新增期间，发行人的董事、监事和高级管理人员任职情况
未发生变化；根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间内，发行人副总
经理韦红军担任执行董事、总经理的乌鲁木齐达正利誉商贸有限公司于 2020 年
年 8 月 4 日注销。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况未发生
变化。
   本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在新增期间内发生的变化
情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
   十六、“发行人的税务”的变化情况
   （一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
   根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在 2020
年 1-6 月执行的主要税种、税率如下：
        税种                             税率
增值税（注 1、注 2）                    13%（16%/17%）、6%
统一销售税（HST）（注 3）                       13%、0%
城市维护建设税                                 7%
教育费附加                                   3%
地方教育费附加                                 2%
企业所得税（注 4）            15%、16.5%、17%、25%、21%+X%、15%+X%
   注 1：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》          （财税[2018]32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整为
   注 2：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
   注 3：加拿大凯威设立地点为加拿大安大略省，来源于安大略省内收入的统一销售税税
率为 13%；来源于加拿大境外的收入统一销售税税率为 0%。
   注 4：美国亚康与加拿大凯威企业所得税分联邦税、州税或省税，州税或省税以 X%表
示。
   根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月
享受如下税收优惠：
国 家 税务总局北京市税务局联 合颁发的《高新技术企业证书》（编号为：
GR201911001028），该证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条规定，亚康万玮 2019 年至 2021 年按 15%的税率征收企业所得税。
   根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
加计 10%，抵减应纳税额。
   根据发行人提供的材料、确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司在 2020 年 1-6 月享受的政府补助情况如下：
      项目名称                     2020 年 1-6 月金额（元）
       合   计                        942,227.32
   根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人上述新增政府补
贴有明确的依据，真实有效。
   （二）发行人依法纳税情况
   根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明、《主要税种纳税
情况及税收优惠审核报告》
           （大信专审字[2020]第 1-02664 号）并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
   十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
   （一）根据发行人的确认及本所律师在北京市生态环境局（网址：
http://sthjj.beijing.gov.cn）查询的结果，发行人报告期内的生产经营活动仍符合有
关环境保护的要求；发行人拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。
   （二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
   （三）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关
产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
  十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
  根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
  十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
  根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其
主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
  （一）根据发行人提供的资料及确认，发行人及下属分子公司新增期间不存
在行政处罚情形。
  （二）发行人未决诉讼进展
  根据发行人的确认，新增期间，发行人与北京七零八零网络技术有限公司（以
下简称“七零八零”）的诉讼于 2020 年 9 月 7 日开庭，2020 年 9 月 28 日，北京
市海淀区人民法院作出《北京市海淀区人民法院民事判决书》（（2018）京 0108
民初 53430 号）， 判决七零八零支付亚康环宇货款 179,466 元及违约金 31,473
元，共计 210,739 元，七零八零须于该判决生效后十日内付清；驳回七零八零的
全部反诉请求。2020 年 10 月 9 日，七零八零向北京市第一中级人民法院提起上
诉，目前该案件二审尚未开庭。
  根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人不存在新增未决诉讼。
  （三）根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人、持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股公司目前均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人董事长徐江、总经理古桂林目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （五）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内不存在重大
违法行为或由此导致的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被列为失信被执行人的情形。
  二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
  本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见、律师工作报告及本补充法律意见
相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用
而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况
  本所律师无需要说明的其他问题。
  二十三、“结论意见”的变化情况
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发
行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在
法律障碍；招股说明书引用法律意见、律师工作报告及本补充法律意见的内容已
经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份
有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关审核和注册
后，可将其股票在证券交易所上市交易。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
  北京市天元律师事务所（盖章）
  负责人
         朱小辉
                            经办律师：
                                        谭清 律师
                                        赵莹 律师
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                    年    月   日
     北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见（二）
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
             北京市天元律师事务所
       关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见（二）
                           京天股字（2020）第 172-3 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚康万玮”）委托，担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康万
玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天
股字（2020）第 172 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关
于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
     （京天股字（2020）第 172-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
                                         《北
京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》
                  （京天股字（2020）第 172-2 号，以下
简称“《补充法律意见（一）》”）等文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并
上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
  深圳证券交易所针对发行人本次发行并上市的申请文件出具了《关于北京亚
康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》的要求
出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》
                           《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》中的相关结论。对于《法律意见》
                          《律师工作报告》和
《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
  本补充法律意见是对《法律意见》
                《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》
            《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》不可分
割的一部分，本所在《法律意见》
              《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》中
发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释
或说明，《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》中的名词释义
也适用于本补充法律意见。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担责任。
  基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                      《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
                     正文
  问题 1：
      “关于 IT 设备销售。发行人 IT 设备销售业务是指发行人作为华为、
戴尔等品牌厂家的增值代理商，向客户销售 IT 设备产品。请发行人：??（4）
补充披露发行人未能获得总代理商资质的原因，相关代理资质是否由品牌厂家
直接指定，是否存在向更高级别的代理商申请代理资质的情形；??请保荐人
对上述事项，发行人律师对事项（4），申报会计师对事项（2）（3）（6）发
表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露发行人未能获得总代理商资质的原因，相关代理资质是否由
品牌厂家直接指定，是否存在向更高级别的代理商申请代理资质的情形
  根据公司说明，发行人主营业务是为大中型互联网公司和云厂商提供 IT 设
备销售及运维服务，主要面向最终用户，而不是下级代理商，与总代理商定位不
同，因此无需获取总代理商资质；公司主要产品的代理资质均由品牌厂商，即厂
家直接指定，不存在向更高级别的代理商申请代理资质的情形。
  问题 2：“关于 IT 运维服务。发行人的 IT 运维服务围绕 IDC（即互联网数
据中心）开展，包括驻场运维服务、售后维保服务和交付实施服务。请发行人：
（1）结合发行人的销售模式，补充披露在 IT 运维服务业务中，发行人是否独
立开展服务、交付成果并承担法律后果，业务人员的工作内容、时间是否需要
服从结算客户或服务对象的统一调配、安排，发行人 IT 运维服务的核心竞争力，
与劳务外包、劳务派遣用工的区别；（2）结合具体应用场景，补充披露驻场运
维服务、售后维保服务、交付实施服务的结算客户和服务对象高度重叠又存在
一定差异的原因；（3）补充披露同时接受多种运维服务的客户（如阿里巴巴）
是否签署多份独立服务合同，三种运维服务是否存在基于同一客户、同一项目
的情形，如存在，请进一步披露详细情况以及发行人如何在不同运维服务之间
进行收入分配，相关成本、费用是否可以独立核算，是否构成单项履约义务；
（4）清晰披露 IDC 场景下，各类资产产权归属、各方交易关系、各方所处的产
业链环节以及承担的职能范围，发行人的 IT 运维服务与 IDC 直接提供的运维服
务的区别；（5）补充披露发行人获取业务订单的方式，相关订单的签署期限，
报告期内订单终止、续签和新签情况，相关客户是否存在较大波动以及波动原
因（如存在）；（6）招股说明书披露，IT 设备“售后维保服务一般由品牌厂商
负责”，请补充披露品牌厂商负责的“售后维保服务”和发行人 IT 运维服务中
的“售后维保服务”的区别，以及发行人的售后维保服务客户富士康、英业达
与华为、戴尔等品牌厂商的关系和区别。请保荐人、发行人律师对上述事项，
申报会计师对事项（3）发表明确意见。”
     回复：
     （一）结合发行人的销售模式，补充披露在 IT 运维服务业务中，发行人是
否独立开展服务、交付成果并承担法律后果，业务人员的工作内容、时间是否需
要服从结算客户或服务对象的统一调配、安排，发行人 IT 运维服务的核心竞争
力，与劳务外包、劳务派遣用工的区别。
立开展服务、交付成果并承担法律后果，业务人员的工作内容、时间是否需要服
从结算客户或服务对象的统一调配、安排，发行人 IT 运维服务的核心竞争力
     根据公司说明，公司 IT 运维业务在工作内容、时间安排等方面的具体情况
如下：
                               是否服从客户的统一调配、安
序号     业务类型        业务内容
                                     排
                               否
              公司提供服务器运维岗、网络运   客户只对具体岗位职责进行
              维岗和资产管理岗等岗位，根据   监督管理，公司对岗位服务负
              合同约定，不同的岗位提供不同   责，具体人员、人员调配、现
              的运维服务            场管理、工作考核等由公司自
                               主管理。
                             否
              对服务器等设备提供部署安装、 公司对工作结果负责，自主管
              故障维修等服务        理工作人员、工作内容和工作
                             时间
                                否
              提供 CDN 节点建设、设备搬迁、 公司对工作结果负责，自主管
              综合布线等服务           理工作人员、工作内容和工作
                                时间
     发行人 IT 运维服务的核心竞争力在于发行人具备丰富的行业经验、客户资
源及先发优势、技术实力雄厚、管理能力优秀、具备规模及品牌优势、服务优势
等核心竞争力。
  根据公司说明，公司 IT 运维服务是为客户提供包括人员、技术、管理等一
揽子整体服务，与劳务派遣有本质区别，也不是以输出劳动力为主的简单劳务外
包。发行人提供的 IT 运维服务与劳务外包、劳务派遣用工的区别如下：
  （1）适用法律和经营资质
  公司 IT 运维业务和劳务外包均适用《中华人民共和国合同法》，劳务派遣不
仅适用《中华人民共和国劳动合同法》，还需适用《劳务派遣暂行规定》等相关
规定。此外，公司 IT 运维业务和劳务外包无经营资质要求，而劳务派遣需取得
劳务派遣行政许可。
  （2）在人员方面
  公司的业务人员均由公司自主招聘，符合录用标准后与公司签署劳动合同；
工资薪酬、社会保险均由公司根据自身的薪酬制度发放和缴纳；人员的工作安排、
工作调配、考核晋级等均由公司自主决定，而劳务派遣中的劳动者由用工单位指
挥和监督管理，劳动者薪酬由用工单位发放。
  （3）在技术方面
  公司制定了一系列的标准流程和技术规范，并通过培训制度、内部管理制度
将其有效落实到实际业务中。公司通过实施标准化的业务流程和统一的技术规范，
保障了业务质量的统一、稳定。业务流程、技术规范等全部源于公司自身的技术
积累，是公司的核心竞争能力之一，也是不同于简单劳务外包的体现。
  （4）在组织管理方面
  公司自主研发了相应的信息系统，涵盖了事件响应、服务调度、备件管理等
IT 运维服务的各方面。公司通过信息系统以及有效的组织管理，将任务分配、
人员安排、现场管理等有机结合，提升了 IT 运维服务效率。自主、高效的组织
管理，是 IT 运维专业化分工的最重要基础，也是公司业务区别于劳务派遣和简
单劳务外包的重要方面。
  综上，公司 IT 运维服务是为客户提供包括人员、技术、管理等一揽子整体
服务，与劳务派遣有本质区别，也不是以输出劳动力为主的简单劳务外包。
  （二）结合具体应用场景，补充披露驻场运维服务、售后维保服务、交付实
施服务的结算客户和服务对象高度重叠又存在一定差异的原因。
  根据发行人说明及提供的资料，报告期内，由于业务背景和合作方式不同，
导致在驻场运维、交付实施业务中存在结算客户和服务对象高度重叠又存在一定
差异的情况。在售后维保业务中，不存在结算客户与服务对象重叠的情况。
  驻场运维服务和交付实施服务公司一般与服务对象签订合同，公司的结算对
象和服务对象一致。报告期内，部分业务存在结算客户与服务对象即重叠又存在
一定差异的情况，主要是两个特例，即中国电信（阿里巴巴业务）、紫光股份（腾
讯业务），具体如下：
业务类型   地区    服务对象    结算客户           业务背景
                               公司、中国电信（国内）
                                         、阿里
       国内    阿里巴巴   中国电信       巴巴三方合作，公司通过中国
                               电信结算。
                               中国电信（海外）系阿里巴巴
       国外    阿里巴巴   中国电信（海外）   海外服务商，公司系中国电信
                               （海外）外包服务商之一。
驻场运维
              腾讯    紫光股份       包服务商，公司代表紫光股份
                               为腾讯服务。
       国内
              腾讯    腾讯         务商，公司中标后与腾讯直接
                               签署合同。
                               阿里巴巴在国内招标交付实施
       国内    阿里巴巴   阿里巴巴       服务商，公司中标后与阿里巴
                               巴直接签署合同
交付实施
                               中国电信（海外）系阿里巴巴
       国外    阿里巴巴   中国电信（海外）   海外服务商，公司系中国电信
                               （海外）外包服务商之一。
  （1）驻场运维
  ①阿里巴巴国内驻场运维：
  该业务的最终用户为阿里巴巴，中国电信提供基础电信服务，公司提供驻场
运维服务。因此，三方共同签署了三方协议，公司通过中国电信进行结算。受合
作背景影响，导致阿里巴巴国内驻场运维结算对象和服务对象不同。
  ②阿里巴巴国外驻场运维：
  由于中国电信在海外有较多 IDC 布局，阿里巴巴海外 IDC 服务业务一般由
中国电信（海外）负责，而公司是中国电信北美业务的外包服务商之一。受合作
方式不同影响，导致阿里巴巴国外驻场运维结算对象与服务对象不同。
  ③腾讯国内驻场运维：
户，公司代表紫光股份为腾讯服务，故 2017 年该业务，结算客户是紫光股份，
服务对象是腾讯。2018 年，由于服务期结束，腾讯重新招标驻场运维服务商，
公司作为独立服务商中标该业务，故 2018 年开始，该业务结算客户和服务对象
均为腾讯。
  （2）交付实施
  ①阿里巴巴国内交付实施：
  阿里巴巴国内交付实施与国内驻场运维分属于不同的业务线，国内交付实施
业务由阿里巴巴直接招标服务商，公司作为独立服务商中标该业务，故在阿里巴
巴国内交付实施业务中，结算客户与服务对象一致。
  ②阿里巴巴国外交付实施：
  与海外驻场业务相同，公司是中国电信北美业务的外包服务商之一。故该业
务的结算对象与服务对象不同。
  根据行业惯例，用户 IT 设备的售后维保一般由原厂商提供，公司是富士康、
英业达等 ODM 厂商的售后维保服务商。受业务性质决定，在售后维保业务中，
结算客户与服务对象不一致。
  （三）补充披露同时接受多种运维服务的客户（如阿里巴巴）是否签署多份
独立服务合同，三种运维服务是否存在基于同一客户、同一项目的情形，如存在，
请进一步披露详细情况以及发行人如何在不同运维服务之间进行收入分配，相关
成本、费用是否可以独立核算，是否构成单项履约义务。
  根据公司说明，公司三项 IT 运维服务存在实质性差异。例如，驻场运维以
岗位职责为核心；售后维保以服务器为核心，一般由原厂结算；交付实施以项目
完工为核心。对于客户而言，三项业务一般也分属于不同的业务线。因此，报告
期内，如果同一客户同时接受多种运维服务，公司与客户分别签署独立服务合同
或订单。
  综上所述，发行人三种 IT 运维服务均签署了独立的合同/订单，不存在基于
同一客户、同一项目的情形。
  （四）清晰披露 IDC 场景下，各类资产产权归属、各方交易关系、各方所
处的产业链环节以及承担的职能范围，发行人的 IT 运维服务与 IDC 直接提供的
运维服务的区别。
节以及承担的职能范围
  （1）IDC 场景下各类资产产权归属情况
  根据公司说明，根据 IDC 权属，IDC 可分为基础电信运营商 IDC、第三方
IDC 服务商 IDC 和大型互联网公司自建 IDC。除互联网公司自建 IDC 外，一般
情况下，能源设备、电气设备等基础设施属于 IDC 运营方，IDC 机房内的 IT 设
备产权属于最终用户。此外，为提供增值服务，部分基础电信运营商或第三方 IDC
服务商会自主采购 IT 设备。但对于规模化互联网公司而言，一般均自主采购 IT
设备。
  在数据中心产业链中，公司属于位于 IDC 中游的“IT 外包服务商”，不参与
IDC 建设和运营，在 IDC 场景下的各类资产产权权属均不属于公司。
  （2）各方交易关系、各方所处的产业链环节以及承担的职能范围
  ①各方交易关系
  根据公司说明，一般情形下，中游基础电信运营商或第三方 IDC 运营商负
责基础设施建设，并向最终用户提供机房托管服务；下游用户向上游 IT 设备商
采购服务器、交换机等 IT 设备，向中游 IT 运维服务采购运维服务。同时，部分
第三方 IDC 服务商也提供 IT 运维等增值服务，但一般无法满足大型互联网公司、
云计算厂商的运维需求。此外，由于 IDC 运营和建设不同，也会导致各方交易
关系发生变化。
  ②各方所处的产业链环节以及承担的职能范围
  IDC 产业链主要由上游基础设施提供商、中游 IDC 专业服务及相关解决方
案提供商、下游最终用户构成。
  IDC 产业链上游包括 IT 设备供应商和基础设施服务商，IT 设备主要包括服
务器、路由器、交换机、光模块等计算机和通讯设备；基础设施包括电源设备、
空调设备、监控设备、宽带接入以及土地、厂房等。
  IDC 产业链中游包括：以中国电信、中国联通为主的基础电信运营商；以奥
飞数据、世纪互联、光环新网、网宿科技、数据港、万国数据等为代表的第三方
IDC 服务商；以阿里云、腾讯云、金山云、优刻得等为代表的 IAAS 服务商；以
天玑科技、银信科技以及发行人为代表的系统集成商和第三方 IT 外包服务商。
发行人在数据中心产业链中位于中游，隶属于 IDC 专业服务中“IT 外包服务商”。
  IDC 产业链下游是最终用户，即所有需要将业务运行在数据中心的企事业单
位，主要包括互联网公司、生产制造企业、政府部门等。
  根据公司说明，发行人与专业 IDC 服务商均属于 IDC 产业链中游的服务商，
但两者在工作重点、运维对象以及专业知识领域等方面均存在较大不同，具体如
下：
  （1）IDC 运维服务
  IDC 运维服务以机房环境为核心，工作集中在电源、制冷等机房基础设施维
护等方面，以保证整个 IDC 机房环境正常，一般涵盖从机房外网至机架的范围。
  （2）发行人 IT 运维
  公司 IT 运维以用户 IT 设备为核心，工作集中在机架上各种 IT 设备的正常
运转，以保证用户 IT 基础架构层的正常，一般包括机架上的网络接入和服务器
故障排除等，其涉及的专业知识与基础设施运维存在本质不同。
    （五）补充披露发行人获取业务订单的方式，相关订单的签署期限，报告期
内订单终止、续签和新签情况，相关客户是否存在较大波动以及波动原因（如存
在）。
    根据公司提供的资料及说明，报告期内，发行人 IT 运维服务业务的主要客
户名称、订单获取方式、相关订单的签署期限，订单终止、续签和新签情况如下：
                            订单
序   主要   直接客户名
                    产品线     获取            签署期限            合同履行情况
号   客户     称
                            方式
         中国电信国      驻场运维           2016.11.4-2019.11.4    合同到期续签
         际有限公司      交付实施    客户     2019.11.4-2022.11.4    合同履行中
    中国                      组织
    电信                      的招
         团系统集成
                    驻场运维    投标     2018.1.1-2020.3.31     合同到期续签
         有限责任公
         司                         2020.4.1-2021.3.31     合同履行中
                    驻场运维           2018.10.1-2019.12.31   合同到期续签
         百度时代网                     2020.1.1.-2021.6.30    合同履行中
         络技术（北
                            客户     2016.7.19-2017.3.31    合同到期续签
         京）有限公司
                            组织
                            的招
                            投标     2020.5.1-2022.4.20     合同履行中
                    驻场运维-
         北京百度网                     2017.11.1-2020.10.31   合同履行中
                    国内
         讯科技有限
                    驻场运维-
         公司                        2019.4.1-2022.3.31     合同履行中
                    海外
                    驻场运维-          2018.1.1-2019.12.31    合同到期续签
         深圳市腾讯
                    国内             2020.1.1-2021.12.31    合同履行中
         计算机系统
         有限公司       驻场运维-   客户     2020.5.1-2021.12.31    合同履行中
                    美国      组织
         POWER      驻场运维-   投标
         HOLDINGS   香港             2020.1.1-2021.12.31    合同履行中
         LIMITED
         WECHAT     驻场运维-          2018.7.1-2020.6.30     合同续签
                               订单
序   主要    直接客户名
                       产品线     获取           签署期限               合同履行情况
号   客户      称
                               方式
         INTERNATI     加拿大
         ONAL
         (CANADA)
         LIMITED
                       驻场运维                                    因腾讯业务转
                                                               由与腾讯直接
    紫光   紫光华山科                 商务
    股份   技有限公司                 洽谈
                                                               在合同到期后
                       售后维保                                    终止合作
                       驻场运维           2019.9.16-2021.9.15      合同履行中
    字节                 交付实施-   商务     2019.9.1-2020.8.31 （ 到
    跳动                 布线      洽谈     期自动续期一年）
                       交付实施-          2019.10.15-2020.10.14
                                                               合同履行中
                       搬迁             （到期自动续期一年）
                售后维保-          客户
         百佳泰信息                        2016.10.28-2019.10.27    正在续签
                服务器            组织
         技术（北京）
                售后维保-          的招
         有限公司                         2016.10.21-2019.10.20    正在续签
                交换机            投标
         鸿富锦精密
    富士   电子（天津）
     康   有限公司
         Cloud                 商务
                       售后维保           2018.7.20-2021.7.19      合同履行中
         Network               洽谈
         Technology
         Singapore
         PTE. LTD.
         英业达科技                        2015.3.26-2018.6.25      合同到期续签
         有限公司          售后维保-          2018.6.26-2021.6.25      合同履行中
                       国内
    英业   英业达（上                 商务
     达   海）有限公司                洽谈
         英业达股份         售后维保-          2015.12.15-2019.12.14    合同到期续签
         有限公司          海外             2019.12.15-2023.12.14    合同履行中
    阿里   淘宝（中国）                客户     2017.4.12-2018.3.31      履行完毕
    巴巴   软件有限公                 组织     2018.6.15-2018.7.15      履行完毕
                          订单
序   主要   直接客户名
                    产品线   获取            签署期限          合同履行情况
号   客户     称
                          方式
         司                的招     2019.4.1-2020.3.31   履行完毕
                          投标
    如上表所示，除因与腾讯直接签约而与紫光股份终止合作之外，报告期内主
要客户不存在较大波动。
    （六）招股说明书披露，IT 设备“售后维保服务一般由品牌厂商负责”，请
补充披露品牌厂商负责的“售后维保服务”和发行人 IT 运维服务中的“售后维
保服务”的区别，以及发行人的售后维保服务客户富士康、英业达与华为、戴尔
等品牌厂商的关系和区别。
    根据公司说明，公司提供的“售后维保服务”和品牌厂商的“原厂售后维保
服务”在备件更换、人工响应等方面无本质区别，公司提供的售后维保服务中产
生的法律责任由 ODM 厂商对客户负责。
    华为、戴尔等品牌厂商具有自己的售后服务团队和服务商体系，为客户提供
售后维保服务，由于售后服务团队和服务商都代表了品牌厂商，备品备件均由品
牌厂商提供，属于品牌厂商的“原厂售后维保服务”。
    富士康、英业达等 ODM 厂商一般不具备自己的售后服务团队，售后维保服
务一般由其服务商提供，公司属于富士康、英业达的服务商，公司在提供售后维
保服务时，客户将公司人员视同为 ODM 厂商人员，公司代表了富士康、英业达
为客户提供售后维保服务，公司的售后维保服务属于 ODM 厂商的“原厂售后维
保服务”。
    根据公司说明，富士康、英业达与华为、戴尔的关系和区别如下：
    （1）均为 IT 设备厂商
    富士康、英业达、华为、戴尔等均为服务器等 IT 设备制造商，其中，华为、
戴尔等为知名品牌厂商，生产、销售的均为自有品牌服务器等设备，主要侧重于
品牌的建立、产品的销售和售后服务；富士康、英业达等为 ODM 厂商，可根据
客户的需求可进行独立模块的选购和定制，生产、销售的多为定制化的非品牌化
服务器等 IT 设备，由于没有自身的品牌，因此侧重于生产。所有 IT 设备的售后
服务均由设备品牌厂商负责。
  （2）服务能力有区别
  华为、戴尔等服务器品牌厂商，在服务器的生产及销售方面，一般还具有自
己的售后服务团队，或通过认证的方式形成自己的服务商体系。
  富士康、英业达等 ODM 厂商，则主要专注于服务器的生产制造，替品牌厂
商代工，一般不具备自有服务体系及服务能力，因此，当其生产的非品牌代工服
务器进行销售后，售后维保服务一般通过外包的方式由第三方向客户提供服务。
  问题 4：“发行人 IT 设备销售的采购内容包括服务器、服务器配件、网络
设备及配件等，既可以直接向华为、戴尔等厂商采购，也可以通过总代理商或
者普通代理商采购；IT 运维服务业务对外采购金额主要为外包服务采购。请发
行人：（1）补充披露 IT 设备销售中发行人向品牌厂商、总代理或普通代理商
采购的模式区别，对发行人盈利能力、资金流转等影响的差异，发行人是否可
以向其他增值代理商采购；（2）补充披露 IT 设备销售的不同采购模式下，相
关设备完成最终销售前的流通路径，发行人是否需要自建仓库存储 IT 设备，各
流通节点设备所有权或控制权转移情况以及各方承担的风险、责任范围，发行
人需要预付或垫付的资金比例以及成本差异情况；（3）按照产品分类披露报告
期内发行人向品牌厂商和代理商分别采购的设备数量、金额及占比，向同一品
牌厂商或代理商采购的产品是否一致，平均采购成本是否存在重大差异，发行
人向伟仕佳杰采购华为产品，向英迈电子商贸（上海）有限公司、香港天耘信
息科技有限公司采购戴尔产品的原因，发行人选择直接向原厂商、通过总代理
商或普通代理商采购的主要考量因素，发行人与代理商是否存在关联关系，采
购价格的公允性情况；（4）IT 运维服务中发行人外包服务采购的内容、原因及
必要性，是否属于业务分包，是否存在违反发行人与相关客户的合同约定条款
的风险，外包方是否主要为发行人服务，相关客户不直接与外包方签约的原因
及合理性；（5）结合主要供应商的行业地位、与主要供应商的合作背景、合作
方式等，分析并披露主要供应商的稳定性和可持续性,说明是否对华为、戴尔、
曙光等供应商存在重大依赖，供应商合作策略发生变化是否会严重影响发行人
经营稳定性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露 IT 设备销售中发行人向品牌厂商、总代理或普通代理商采
购的模式区别，对发行人盈利能力、资金流转等影响的差异，发行人是否可以向
其他增值代理商采购；
  根据公司说明，报告期内，公司既可以直接向华为、戴尔等厂商采购，也可
以通过总代理商或者普通代理商采购。除华为部分网络设备只能在代理商采购外，
其他产品采购无任何限制。公司不同采购模式无实质性差异，区别主要是资金成
本。
  由于公司拥有较高级别代理权，品牌厂商会给予公司一定信用额度和信用期，
在信用期内，公司无需支付资金成本，因此公司优先向品牌厂商进行采购。由于
品牌厂商信用额度有限，当公司采购量较大，且自有资金无法满足品牌厂商付款
要求时，公司向该品牌的总代理商进行采购。
  根据公司说明，公司代理商能给予公司一定的信用额度及账期，但一般价格
较原厂商有一定上浮，公司采购成本有所增加。
  根据公司说明，在采购方面，公司可以向其他增值代理商进行采购，一般情
况下，公司综合考虑采购价格、资金成本、交货期限等因素后，选择最适合的采
购渠道。
  （二）补充披露 IT 设备销售的不同采购模式下，相关设备完成最终销售前
的流通路径，发行人是否需要自建仓库存储 IT 设备，各流通节点设备所有权或
控制权转移情况以及各方承担的风险、责任范围，发行人需要预付或垫付的资金
比例以及成本差异情况；
     根据公司说明，报告期内，公司主要通过品牌厂商及总代理商进行采购，一
般情况下，其流通路径、所有权转移情况及责任范围如下：
                                     所有权转移及责任范
     品牌    供应商          流通路径
                                     围
                                     公司提货后，所有权、
                                     风险及责任全部转移
          华为技术有限    一般由公司提货，并委托物流公
                                     至公司；公司交货后，
          公司        司将货物发送至客户
                                     所有权、风险责任全部
                                     转移至客户
                                     总代理商提货后，所有
                                     权、风险责任全部转移
                    一般由总代理商提货，公司委托
          伟仕佳杰                       至公司；公司交货后，
                    物流公司发送至客户
                                     所有权、风险责任全部
华为
                                     转移至客户
          联强国际贸易                     交付货物后，所有权、
                    一般由总代理商负责提货和运
          （中国）有限公                    风险责任全部转移至
                    输至客户
          司                          客户
                                     总代理商提货后，所有
          中建材信息技                     权、风险责任全部转移
                    一般由总代理商提货，公司委托
          术股份有限公                     至公司；公司交货后，
                    物流公司发送至客户
          司                          所有权、风险责任全部
                                     转移至客户
                                     交付货物后，所有权、
          戴尔（中国）有
                    一般由戴尔直发给客户       风险责任全部转移至
          限公司
                                     客户
          英迈电子商贸                     交付货物后，所有权、
戴尔        （上海）有限公   一般由戴尔直发给客户       风险责任全部转移至
          司                          客户
                                     交付货物后，所有权、
          紫光股份有限
                    一般由戴尔直发给客户       风险责任全部转移至
          公司
                                     客户
          浪潮电子信息                     交付货物后，所有权、
浪潮        产业股份有限    一般由浪潮直发客户        风险责任全部转移至
          公司                         客户
                                     交付货物后，所有权、
          曙光信息产业
曙光                  一般由曙光直发客户        风险责任全部转移至
          股份有限公司
                                     客户
     根据公司说明，戴尔、浪潮、曙光等品牌 IT 产品一般由品牌厂商负责运输；
由于华为对于自主运输货物的代理商给予价格优惠，公司在销售华为品牌 IT 产
品时一般由公司负责运输。为此，公司与物流服务商签署了相关的物流服务/仓
储租赁/仓库租赁协议：上海倚康与上海脉拓国际物流有限公司签署了《仓储租
赁服务合同》，由上海脉拓国际物流有限公司为公司提供仓库出租及物流服务；
亚康环宇、亚康石基与深圳市飞力士物流有限公司签署了《货物运输合同》，由
深圳市飞力士物流有限公司提供仓储、物流服务；亚康环宇与北京京宝物流服务
有限公司签署了《房屋租赁合同》，发行人租赁房产用于仓储。
  （三）按照产品分类披露报告期内发行人向品牌厂商和代理商分别采购的设
备数量、金额及占比，向同一品牌厂商或代理商采购的产品是否一致，平均采购
成本是否存在重大差异，发行人向伟仕佳杰采购华为产品，向英迈电子商贸（上
海）有限公司、香港天耘信息科技有限公司采购戴尔产品的原因，发行人选择直
接向原厂商、通过总代理商或普通代理商采购的主要考量因素，发行人与代理商
是否存在关联关系，采购价格的公允性情况；
  根据公司说明，信用期内，公司使用品牌厂商信用额度时，无需支付资金成
本，公司使用总代理商信用额度时，采购价格相对略高。除此之外，公司在品牌
厂商与总代理商在采购价格方面不存在重大差异。
子”）及香港天耘信息科技有限公司（以下简称“香港天耘”）采购的原因
  根据公司说明，公司向品牌厂商采购时，在信用额度内，不需要预付货款，
超出信用额度部分需公司预付货款。当采购金额较大，且流动资金不足时，公司
可以通过该品牌厂商的总代理商采购。
  报告期内，公司采购华为、戴尔品牌 IT 产品金额最大，采购金额远超品牌
厂商给予的信用额度。伟仕佳杰系华为品牌 IT 产品总代理商之一，英迈电子系
戴尔品牌 IT 产品总代理之一。因此，报告期内，公司向伟仕佳杰和英迈电子采
购金额较大。
  香港天耘为戴尔香港代理商，公司香港子公司融盛高科无法直接向戴尔香港
采购，因此通过香港天耘采购戴尔产品。
     根据公司说明，公司采购渠道的选择主要取决于资金、交货期、价格等因素。
公司采购的一般原则是，优先向原厂采购，其次是总代理，最后为其他代理商。
     对于销售金额较大的服务器产品，公司优先向原厂（即品牌厂商）采购，但
当原厂信用额度用尽且公司流动自有资金不足时，公司会向总代理采购。
     对于渠道产品、配件等，公司综合考虑价格因素、交货期、资金成本选择不
同的代理渠道。
     根据公司提供的资料、相关供应商访谈并经本所律师核查，报告期内，与公
司发生交易的主要代理商情况如下：
品牌厂商   具体供应商       控股股东           董事、高级管理人员              关联关系
       佳杰科技（上   伟仕佳杰（重庆）科        董事长王伟炘；董事兼总
                                                         无关联关系
       海）有限公司   技有限公司            经理高志远；董事曹宁
       联强国际贸
                联强国际（中国）投        董事长吕家辉；董事苏志
       易（中国）有                                            无关联关系
                资有限公司            庆；董事林太阳
       限公司
                                 董事：陈咏新、陈刚、李
                为新三板挂牌公司，
华为                               大庆、皇甫龙、王立鹤、
                股票代码 834082。根
                                 张天银、张欣；
       中建材信息    据其发布的 2020 年半
                                 总经理：陈刚
       技术股份有    年度报告，第一大股                    无关联关系
                                 董事会秘书、副总经理：
       限公司      东为：中建材智慧物
                                 孙艳
                联有限公司，持股比
                                 副总经理、财务总监：刘
                例为 37.16%
                                 珊珊
       紫光数码（苏
                                 董事长李敬，董事王竑
       州）集团有限   紫光股份有限公司                                 无关联关系
                                 弢；董事秦蓬
       公司
                                 董事：张凡、ADORANTI
戴尔
       英迈电子商                     FRANK 、 MICHAEL
                英迈（中国）投资有
       贸（上海）有                    SEAN ZILIS、James Evan   无关联关系
                限公司
       限公司                       AGNEW     、    SHAO
                                 YENMING
     如上所述，报告期内，发行人与主要代理商不存在关联关系。
  （四）IT 运维服务中发行人外包服务采购的内容、原因及必要性，是否属
于业务分包，是否存在违反发行人与相关客户的合同约定条款的风险，外包方是
否主要为发行人服务，相关客户不直接与外包方签约的原因及合理性；
  根据公司说明，目前，公司外包服务的主要内容包括设备上下架、设备搬迁、
线缆布放等临时性、辅助性工作。当服务中简单劳动性质的辅助性工作较多时，
为提高自有员工的工作效率，公司将工作中的辅助性部分进行外包。此外，由于
客户服务地点广阔，不仅包括国内多个城市，而且涉及海外多个国家和地区，对
于公司服务范围暂时不能覆盖的零星需求，公司也采取外包模式。
  （1）海外外包服务采购的内容、原因及必要性
涉足海外业务时间短，海外经验有限，为控制风险，公司没有设立海外公司，主
要通过美国凯威、加拿大凯威进行实施。自 2019 年起，随着公司海外业务经验
的积累，公司收购了加拿大凯威并设立美国亚康，北美业务全部由公司自主管理
和实施，仅在发行人人力紧张或任务量较为紧急时，临时将辅助性工作交由外包
人员完成。
  （2）国内外包服务采购的内容、原因及必要性
  根据公司说明，公司国内外包服务的采购，主要是在发行人人力紧张或工作
内容重复性强的情况下，发行人将设备上下架、设备搬迁、线缆布放等临时性、
辅助性工作，交由外包人员完成。此外，对于公司服务覆盖能力不足地区，由于
其业务量很小，需求零星，通过外包模式，可以避免人力资源的浪费，有效控制
人工成本。
风险
务分包，
月 24 日，中国电信国际有限公司出具确认，确认其知悉发行人外包事宜，双方
无合同违约及纠纷情况。另外，2018 年 11 月，公司设立了美国亚康，从 2019
年 1 月份开始，美国业务由美国亚康执行；2019 年 1 月，公司收购了加拿大凯
威，自 2019 年 6 月份开始，加拿大凯威作为发行人子公司开展业务。如前所述，
自 2019 年 6 月起，发行人此前主要的服务外包已经终止。
  国内业务外包主要是在公司人力紧张或工作内容重复性强的情况下，公司将
设备上下架、设备搬迁、线缆布放等临时性、辅助性工作，由外包完成，该等外
包涉及的客户未就服务外包事项提出异议，发行人与前述客户的业务合同正常履
行。
  报告期内，未出现外包导致公司与客户出现纠纷的情况。发行人的实际控制
人出具确认函，确认如公司因开展业务外包而承受任何损失，由其承担赔偿责任。
合理性
  （1）海外业务
  在海外劳务外包中，发行人报告期内的外包方加拿大凯威、美国凯威主要为
发行人提供服务。主要原因是业务发展历史造成，具体如下：
公司开始涉足海外 IT 运维业务。考虑到当时公司缺乏海外经验，且业务量较小。
为控制业务风险公司，公司与加拿大籍华人 BENLIN YUAN（袁本林）达成合作。
由袁本林分别于在美国、加拿大设立公司，即美国凯威、加拿大凯威，为公司在
美国、加拿大的 IT 运维提供具体实施。由于美国凯威、加拿大凯威设立目的即
是为公司提供服务，而不是独立面向市场并承担市场风险，其成长也是随着公司
业务发展而成长。美国凯威、加拿大凯威发展历史决定了其无法与相关客户直接
签约。
  （2）国内业务
  根据公司说明，报告期内，在国内劳务外包中，外包方为多个服务商提供外
包服务，发行人仅为其客户之一，不存在主要为发行人服务的情形。
     国内外包人员主要工作内容是设备上架、下架、搬迁、线缆整理及布放等，
不涉及核心业务环节，例如服务方案设计、物料组织协调、系统调试、现场管理
以及有效控制工作进度等。因此，在涉及到外包的业务中，外包方不具备独立履
行全部工作内容的能力，也无法承担相关责任和风险。
     综上所述，本所律师认为，发行人报告期内主要的 IT 运维外包已经取得主
要客户的确认，且发行人该等外包已经终止，由发行人的境外子公司直接提供服
务；发行人与外包涉及的客户的协议均正常履行，客户未就服务外包事项提出异
议；发行人实际控制人已就发行人业务外包受到的损失出具赔偿承诺。相关客户
不直接与外包方签约具备合理性。发行人开展业务外包对发行人生产经营不构成
重大不利影响。
     （五）结合主要供应商的行业地位、与主要供应商的合作背景、合作方式等，
分析并披露主要供应商的稳定性和可持续性,说明是否对华为、戴尔、曙光等供
应商存在重大依赖，供应商合作策略发生变化是否会严重影响发行人经营稳定性。
     根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司主要与品牌厂商及代理商进行
合作，相关合作情况如下：
 品牌      供应商            合作背景             合作方式
                                   签订框架合作协议，
        华为技术有限   服务器主要供应商之一，公司与其合作
                                   针对每个项目签订
        公司       5 年以上
                                   订单
                 华为品牌总代理商，公司与其合作 7 年   针对每个项目签订
        伟仕佳杰
                 以上                    订单
华为      联强国际贸易
                 华为品牌总代理商，公司与其合作 10    针对每个项目签订
        （中国）有限
                 年以上                   订单
        公司
        中建材信息技
                 华为品牌总代理商，公司与其合作 5 年   针对每个项目签订
        术股份有限公
                 以上                    订单
        司
                                   签订框架合作协议，
        戴尔（中国）   服务器主要供应商之一，公司与其合作
                                   针对每个项目签订
        有限公司     10 年以上
                                   订单
戴尔
        英迈电子商贸
                 戴尔品牌总代理商，公司与其合作 10    针对每个项目签订
        （上海）有限
                 年以上                   订单
        公司
 品牌         供应商           合作背景             合作方式
           紫光股份有限   戴尔品牌总代理商，公司与其合作 10   针对每个项目签订
           公司       年以上                  订单
           香港天耘信息   戴尔香港代理，因公司扩展海外业务而 针对每个项目签订
           科技有限公司   与其建立合作关系          订单
                                      签订框架合作协议，
           曙光信息产业   服务器主要供应商之一，公司与其合作
曙光                                    针对每个项目签订
           股份有限公司   5 年以上
                                      订单
           浪潮电子信息                     签订框架合作协议，
                    服务器主要供应商之一，公司与其合作
浪潮         产业股份有限                     针对每个项目签订
           公司                         订单
     如上所列，报告期内，公司主要供应商基本保持稳定，为各大 IT 设备品牌
商及其代理商，未发生重大变化，公司与品牌商、代理商合作期限较长，未发生
重大争议与纠纷，发行人与主要供应商的合作具备稳定性及可持续性。
     根据公司说明，公司供应商较为集中的主要原因系服务器市场供应商集中较
高，主要由华为、戴尔、曙光、浪潮及新华三等品牌厂商，因此，公司对于供应
商存在一定的依赖性，但不存在重大依赖，主要原因为公司作为供应商的重要合
作伙伴，凭借业内的良好的声誉与优质客户，能与供应商实现合作共赢，公司与
供应商之间具有稳定的合作基础；公司与行业主流供应商均保持着长期、稳定的
合作关系，不存在对供应商的单一依赖。
     问题 5：“关于软件著作权。报告期末，发行人拥有数据中心运维可视化管
理系统、IT 资产管理系统、客户管理系统 V1.0、客户管理系统 V1.0、借款管理
系统 V1.0、疫情管理系统 V1.0 等 53 项软件著作权。请发行人：（1）补充披露
前述软件著作权的取得方式，受让取得的，进一步披露转让方、转让价款支付
情况及定价公允性；??请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1），申报
会计师对事项（4）发表明确意见。”
     回复：
     （一）补充披露前述软件著作权的取得方式，受让取得的，进一步披露转让
方、转让价款支付情况及定价公允性。
     根据发行人提供资料及说明，发行人目前持有的 53 项软件著作权均为自主
申请取得，不存在受让取得的情况。
           问题 6：“关于历史沿革。自 2007 年成立至今，发行人经历 5 次增资、2
      次股权转让；根据保荐工作报告， 2017 年实际控制人向高管拆出资金 1,600 万
      用于股权激励，作股份支付处理。请发行人：（1）补充披露历次增资、股权转
      让的原因，定价原则、是否公允以及价款缴纳或支付情况，是否存在争议或潜
      在纠纷，涉及税收的，是否已足额缴纳税款（如需）；（2）补充披露前述 1,600
      万元资金的具体用途、借款人，后续偿还情况，是否涉及代垫出资或代持股份
      的情形；??请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（1）（2）
      发表明确意见。”
           回复：
           （一）补充披露历次增资、股权转让的原因，定价原则、是否公允以及价款
      缴纳或支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，涉及税收的，是否已足额缴纳税款
      （如需）；
           根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司历次股权变动的具体如下：
                                                                价款缴
                 注册资本             每股
序号   变动情况                变动原因                    定价依据           纳及支   是否缴税
                 （万元）             价格
                                                                付情况
     月 增资                司增资
                                    本
     月 增资                司增资
                                    本
                         徐江与王    1 元/每 1
     月 增资
                         增资         本
                         徐江、吴晓             （1）《北京亚康万玮信息技
                         帆、古桂              术有限公司拟了解其本公司
                         林、曹伟分             股东全部权益项目资产评估
                         别以其持    1.61 元/   报告》 （中天华资评报字[2016]
     月 增资
                         倚康、亚康    册资本      （2）《上海倚康信息科技有
                         环宇的全              限公司拟了解其本公司股东
                         部股权向              全部权益价值项目资产评估
                         公司增资              报告》 （中天华资评报字[2016]
序号   变动情况        注册资本       变动原因      每股                 定价依据           价款缴    是否缴税
                 （万元）                 价格                                纳及支
                                                 第 1595 号）
                                                                        付情况
                                                 （3）《北京亚康环宇科技有
                                                 限公司拟了解其本公司股东
                                                 全部权益价值项目资产评估
                                                 报告》  （中天华资评报字[2016]
                                                 第 1596 号）
                                                 经评估，截至 2016 年 8 月 31
                                                 日，亚康万玮有限的每 1 元注
                                                 册资本对应的公司净资产为
                                                 果定价
                                                 《北京亚康万玮信息技术有
                            徐江将其                 限公司拟了解其本公司股东
                            所持的公                 全部权益项目资产评估报告》
     转让                     祥远顺昌、 册资本            年 8 月 31 日，亚康万玮有限
                            恒茂益盛、                的每 1 元注册资本对应的公司
                            天佑永蓄                 净资产为 1.61 元。各方根据资
                                                 产评估结果定价
                            天佑永蓄
     转让                     资转让给    注册资本
                            翼杨天益
                            宁波沣沅    17.2147
     月 增资
                            资       注册资本
           根据发行人股东出具的说明文件并经本所律师核查，发行人历次增资、股权
      转让的定价公允，不存在争议或潜在纠纷。
           （二）补充披露前述 1,600 万元资金的具体用途、借款人，后续偿还情况，
      是否涉及代垫出资或代持股份的情形。
           根据公司提供的资料，相关股东的说明，1,600 万元借款的具体情况如下：
     序号          出借人        借款人    金额（元）                借款用途            偿还情况
序号     出借人    借款人    金额（元）                 借款用途       偿还情况
        合计           15,940,000             ——         ——
     根据徐江与古桂林、王丰、韦红军签署的借款协议，古桂林、王丰将于 2024
年底前偿还上述款项；韦红军将于 2026 年底前偿还上述款项。根据上述相关方
出具的说明，上述资金拆借不涉及代垫出资或代持股份情形，考虑到前述资金偿
还周期较长，出于谨慎考虑，相关资金已作股份支付处理。各方对上述资金拆借
事项及股权激励事宜不存在争议、纠纷。
     问题 7：“关于股权出资。招股说明书披露，为消除同业竞争，亚康有限于
年度，亚康环宇实现净利润-97.05 万元，上海倚康实现净利润 461.81 万元。请
发行人：（1）补充披露亚康环宇、上海倚康的历史沿革，徐江、古桂林、曹伟、
吴晓帆持有亚康环宇、上海倚康股权的资金来源，本次用于出资的股权权属是
否不存在代持或争议；??（3）补充披露换股合并前亚康环宇、上海倚康的经
营规模、销售渠道以及客户资源等情况，报告期内发行人的主要收入、利润是
否主要依赖亚康环宇、上海倚康的原有资产、客户。请保荐人对上述事项，发
行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项（2）发表明确意见。”
     回复：
     （一）补充披露亚康环宇、上海倚康的历史沿革，徐江、古桂林、曹伟、吴
晓帆持有亚康环宇、上海倚康股权的资金来源，本次用于出资的股权权属是否不
存在代持或争议；
     （1）历史沿革
     ①2005 年 3 月设立
共同设立亚康环宇。根据该公司章程，亚康环宇的注册资本为 300 万元，其中徐
平出资 295 万元，王丰出资 5 万元。
执照》。
     亚康环宇设立时的股权结构如下：
序号        股东姓名           认缴金额（万元）   出资比例（%）
        合计                  300       100
     ②2008 年 8 月股权转让
亚康环宇实缴 5 万元货币出资转让给古桂林；同意修改后的公司章程。
所持亚康环宇 5 万元出资转让给古桂林。
     亚康环宇本次变更履行了工商变更手续。
     本次股权转让完成后，亚康环宇的股权结构如下：
 序号        股东姓名          认缴金额（万元）   出资比例（%）
         合计                 300       100
     ③2011 年 3 月增加注册资本
本增加至 500 万元，其中徐平增加实缴货币 200 万元；同意修改后的公司章程。
法人营业执照》。
     本次增资完成后，亚康环宇的股权结构如下：
 序号          股东姓名        认缴金额（万元）     出资比例（%）
         合计                    500        100
     ④2013 年 4 月增加注册资本
本增加至 600 万元，其中徐平增加实缴货币 100 万元；同意修改后的章程修正案。
法人营业执照》。
     本次增资完成后，亚康环宇的股权结构如下：
序号        股东姓名       认缴金额（万元）        出资比例（%）
        合计                 600           100
     ⑤2013 年 4 月增加注册资本
本增加至 1,100 万元，其中徐平增加实缴货币 500 万元；同意修改后的章程修正
案。
元。
法人营业执照》。
     本次增资完成后，亚康环宇的股权结构如下：
 序号        股东姓名           认缴金额（万元）   出资比例（%）
         合计                  1,100      100
     ⑥2013 年 10 月增加注册资本
资本增加至 2,000 万元，其中徐平增加实缴货币 900 万元；同意修改后的章程。
业法人营业执照》。
     本次增资完成后，亚康环宇的股权结构如下：
 序号        股东姓名           认缴金额（万元）   出资比例（%）
         合计                 2,000      100
     ⑦2015 年 1 月股权转让
亚康环宇实缴 1,995 万元货币出资转让给徐江 1,700 万元，转让给古桂林 195 万
元，转让给曹伟 100 万元；同意修改公司章程。
     徐平与徐江、古桂林、曹伟分别签署了《出资转让协议书》。
     亚康环宇本次变更履行了工商变更手续。
     本次股权转让完成后，亚康环宇的股权结构如下：
 序号           股东姓名        认缴金额（万元）   出资比例（%）
 序号          股东姓名           认缴金额（万元）              出资比例（%）
          合计                      2,000             100
     ⑧2016 年 11 月股权转让
的出资 100 万元转让给亚康万玮有限，古桂林将其持有的 200 万元出资转让给亚
康万玮有限，徐江将其持有的 1,700 万元的出资转让给亚康万玮有限。
     曹伟、古桂林、徐江分别与亚康万玮有限签署了《转让协议》。
     亚康环宇本次变更履行了工商变更手续。
     本次股权转让完成后，亚康环宇的股权结构如下：
序号           股东名称           认缴金额（万元）              持股比例（%）
          合计                       2,000            100
     此次变更后，截至本补充法律意见出具之日，亚康环宇的股权结构未发生变
化。
     （2）出资来源及代持情况
     根据发行人提供的资料及相关方确认，亚康环宇设立以来的股东出资情况如
下：
                            出资金额
      变更时间           股东姓名                  出资来源       代持情况
                            （万元）
                      徐平     295           徐江自有资金    代徐江持有
                      王丰      5            自有资金           无
                      徐平     295           徐江自有资金    代徐江持有
                      古桂林     5            自有资金           无
                      徐平     495           徐江自有资金    代徐江持有
                      古桂林     5            自有资金           无
                         出资金额
   变更时间         股东姓名              出资来源     代持情况
                         （万元）
                   徐平     595     徐江自有资金   代徐江持有
                   古桂林     5      自有资金      无
                   徐平    1,095    徐江自有资金   代徐江持有
                   古桂林     5      自有资金      无
                   徐平    1,995    徐江自有资金   代徐江持有
                   古桂林     5      自有资金      无
                   徐江    1,700    代持解除，不涉及对价支付
                   曹伟     100     自有资金      无
   根据发行人提供材料及相关方确认，徐平持有的亚康环宇的股权系代徐江持
有。2015 年 1 月，徐平将其持有的 1,995 万元出资转让给徐江 1,700 万元，转让
给古桂林 195 万元，转让给曹伟 100 万元，其中，徐平向徐江转让出资额 1,700
万元系代持解除，不涉及对价支付；徐平已将收到的古桂林及曹伟的股权转让价
款共计 295 万元支付给徐江。至此，徐平代徐江持有亚康环宇股权已经全部解除。
除此之外，亚康环宇不存在其他代持安排。
   综上，亚康环宇历史上存在的股权代持已经解除，徐江、古桂林、曹伟持有
亚康环宇资金来源均为自有资金，徐江、古桂林、曹伟用于向发行人出资的亚康
环宇的股权权属不存在代持或争议。
   （1）历史沿革
   ①2014 年 9 月设立
共同出资设立上海倚康，其中约定徐江出资 1,600 万元、吴晓帆出资 400 万元。
执照》。
   上海倚康设立时，股权结构如下：
序号      股东姓名     认缴金额（万元）               实缴金额（万元）   出资比例（%）
       合计               2,000              300       100
     ②2016 年 11 月股权转让
康的全部股权转让给亚康万玮有限。徐江、吴晓帆与亚康万玮有限签署了《股权
转让协议》，约定徐江将其所持的 80%的股权转让给亚康万玮有限；吴晓帆将其
所持的 20%的股权转让给亚康万玮有限。
     上海倚康本次变更履行了工商变更手续。
     本次变更后，上海倚康股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴金额（万元）              实缴金额（万元）   持股比例（%）
        合计               2,000              300      100
     截至本补充法律意见出具之日，上海倚康的股权结构如下：
序号       股东姓名     认缴金额（万元）              实缴金额（万元）   持股比例（%）
        合计               2,000             2,000     100
     （2）出资来源及代持情况
     根据发行人提供材料及相关方确认，徐江、吴晓帆持有上海倚康股权的出资
来源为自有资金，其用于向发行人出资的上海倚康的股权权属不存在代持或争议。
     （二）补充披露换股合并前亚康环宇、上海倚康的经营规模、销售渠道以及
客户资源等情况，报告期内发行人的主要收入、利润是否主要依赖亚康环宇、上
海倚康的原有资产、客户。
  根据公司提供的资料，截至 2016 年 8 月 31 日（即发行人收购亚康环宇、上
海倚康的基准日），亚康环宇和上海倚康经营规模如下：
   单位           项目
                                 （万元）         （万元）
               营业收入              28,820.32    40,571.06
  亚康环宇
               净利润                482.68       777.30
               营业收入              3,740.93     2,609.35
  上海倚康
               净利润                 3.32        -32.51
  亚康环宇和上海倚康销售模式为采用直接面向最终用户的直接销售模式，依
托自身的销售团队，开拓市场，不存在其他销售渠道。
  亚康环宇和上海倚康自报告期初即是公司的全资子公司，主要业务为 IT 设
备销售业务，亚康环宇和上海倚康作为公司的主要子公司，是公司 IT 设备销售
业务的收入、利润重要来源。最近三年，亚康环宇和上海倚康累计实现净利润
存在主要依赖亚康环宇、上海倚康原有资产、客户的情形。
  问题 8：“关于收购供应商。加拿大凯威和美国凯威为发行人海外驻场业务
的供应商之一；2019 年 6 月，发行人以 1,057.06 万元收购加拿大凯威 100%股权；
驻场业务的基本情况，由美国凯威、加拿大凯威提供外包服务的具体内容，报
告期内，发行人向美国凯威、加拿大凯威支付的服务费用金额，其他应收款中
存在与凯威往来款的原因，是否存在其他资金往来；（2）补充披露本次收购的
定价原则及公允性，收购价款的支付方式及支付进展；（3）补充披露 2019 年
末加拿大凯威员工人数仅为 4 人的合理性，是否与其外包服务业务规模匹配，
发行人收购加拿大凯威是否具备合理的商业逻辑；（4）补充披露加拿大凯威与
美国凯威的关系，发行人未收购美国凯威的原因，报告期初至今发行人与美国
凯威的业务往来、资金余额情况，收购加拿大凯威之后，发行人是否与美国凯
威继续存在业务往来，美国凯威的存续情况。请保荐人、发行人律师对上述事
项，申报会计师对事项（1）发表明确意见。”
   回复：
   （一）补充披露发行人海外驻场业务的基本情况，由美国凯威、加拿大凯威
提供外包服务的具体内容，报告期内，发行人向美国凯威、加拿大凯威支付的服
务费用金额，其他应收款中存在与凯威往来款的原因，是否存在其他资金往来；
务的具体内容，发行人向美国凯威、加拿大凯威支付的服务费用金额
   报告期内，发行人海外服务业务主要分布于美国、加拿大、香港、新加坡，
香港与新加坡由发行人子公司执行；在设立美国亚康、收购加拿大凯威之前，发
行人在美国与加拿大的业务，主要交由美国凯威、加拿大凯威、Allstate IT Service
USA Inc.执行，主要内容为 IT 运维服务。
   根据公司提供的资料及说明，其他应收款中存在与美国凯威往来款，是由于
美国业务结算进度较慢，为缓解美国凯威运营资金紧张问题，由发行人子公司融
盛高科提供借款给美国凯威。报告期各期末其他应收款中美国凯威明细如下：
                                                            单位：万元
 其他应收款     2020-6-30       2019-12-31       2018-12-31     2017-12-31
  美国凯威                 -                -         123.54         117.62
   （二）补充披露本次收购的定价原则及公允性，收购价款的支付方式及支付
进展；
   根据融盛高科与 BENLIN YUAN、HONG LIN 签署的《股权转让协议》《股
权转让协议补充协议》
         《加拿大凯威产权交割协议》，发行人收购加拿大凯威的股
权转让对价以加拿大凯威截至 2019 年 1 月 31 日经审计后的净资产价值为基础，
由双方协商确定为 1,534,379.65 美元（折合为人民币 10,570,598.30 元）。前述股
权转让价款以转账方式支付。
   根据公司提供的银行付款凭证，截至 2019 年 5 月 28 日，融盛高科已全额支
付了上述收购价款。
  （三）补充披露 2019 年末加拿大凯威员工人数仅为 4 人的合理性，是否与
其外包服务业务规模匹配，发行人收购加拿大凯威是否具备合理的商业逻辑；
其中涉及的人员为：驻场人员 2 人，加拿大凯威管理层 2 人，合计共 4 人，配置
合理。
万元、416.41 万元，外包金额与加拿大凯威人员规模不匹配的原因是，除腾讯机
房驻场运维服务外，加拿大凯威还负责包括部分中国电信（阿里巴巴）、滴滴在
美国的交付实施业务，该业务由加拿大凯威通过外包执行，因此公司外包给加拿
大凯威金额大于加拿大凯威人员规模。
  在收购加拿大凯威之前，公司加拿大业务主要由加拿大凯威执行，控股股东
及主要负责人为 BENLIN YUAN，公司为进一步深化海外业务布局，提高服务质
量和市场竞争力，并考虑到公司与美国凯威、加拿大凯威的合作背景，决定收购
加拿大凯威，其收购具备合理的商业逻辑。
  （四）补充披露加拿大凯威与美国凯威的关系，发行人未收购美国凯威的原
因，报告期初至今发行人与美国凯威的业务往来、资金余额情况，收购加拿大凯
威之后，发行人是否与美国凯威继续存在业务往来，美国凯威的存续情况。
  根据公司提供的资料及说明，BENLIN YUAN 和 HONG LIN 为夫妻关系，
BENLIN YUAN 和 HONG LIN 为美国凯威的股东，合计持有美国凯威 70%的股
权，另一股东 JINJU ZHANG 持有美国凯威 30%的股权；在发行人收购加拿大凯
威前，其二人为加拿大凯威的股东，合计持有加拿大凯威 100%的股权。
  根据公司介绍，公司拟收购加拿大凯威时，同时与美国凯威股东商谈拟收购
美国凯威股权事宜，美国凯威股东 BENLIN YUAN 和 HONG LIN 同意收购，但
JINJU ZHANG 不同意收购。根据美国凯威的公司章程，股东转让股权需要各股
东一致同意，因此公司未能收购美国凯威，仅收购了加拿大凯威。
  根据公司提供的资料，BENLIN YUAN、HONG LIN 出具的说明，美国凯威
目前仍处于存续状态，其基本情况如下：
公司名称        CAMIWELL,LLC
董事          BENLIN YUAN, JINJU ZHANG, HONG LIN
已发行股份       500,000 股
     美国凯威目前的股东情况如下：
 序号              股东名称             持股数量（股）         持股比例
            合计                          500,000   100%
     根据 BENLIN YUAN 和 HONG LIN 出具的确认，自 2019 年 6 月开始，美国
凯威与公司已终止一切业务，双方不存在任何未尽事宜，美国凯威目前未开展经
营，正在进行注销程序。
     问题 9：“关于对赌协议。2019 年 1 月，沣沅投资、亚康万玮及徐江签署
《增资协议之补充协议》，翼杨天益、天佑永蓄及徐江签署《股权转让协议》，
相关协议设置了股权回购等对赌条款。2020 年 6 月，各方签署补充协议解除对
赌关系。请发行人补充披露各方同意解除对赌的原因，是否为各方真实意思表
示，是否存在控股股东兜底等未披露的协议或相关安排，相关协议或安排是否
涉及发行人。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
     回复：
     根据相关股东、徐江、发行人出具的书面文件并经本所律师核查，相关股东
为支持公司申请首次公开发行股票并上市，同意解除对赌。相关股东确认同意解
除对赌系其真实意思表示，不存在控股股东兜底等未披露的协议或相关安排。
     本所律师认为：相关各方解除对赌系其真实意思表示，不存在控股股东兜底
等未披露的协议或相关安排。
     问题 10：“关于员工持股平台。恒茂益盛和翼杨天益的合伙人均为发行人
员工，其中，恒茂益盛是为实施发行人股权激励计划而设立，翼杨天益为一般
员工持股平台。根据保荐工作报告，部分持股高管出资系向实控人拆借，3 名无
法提供资金来源证据，1 名员工入股资金来源于同事借款。目前高管出资部分拟
作股份支付处理，对发行人 2017 年净利润影响金额约 1,000 万；发行人实际控
制人对 3 名无法提供资金来源证据的股权进行了回购；1 名资金来源于同事借款
的股权转入实际出资员工的名下。请发行人：（1）补充披露翼杨天益历史沿革
和设立目的，相关合伙人的出资形式、实缴出资情况及资金来源，是否存在代
持和借款，受让取得合伙份额的价款支付情况；??请保荐人对上述事项，发
行人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）发表明确意见。请保荐人在保
荐工作报告中：（1）补充说明“部分持股高管出资系向实控人拆借，3 名无法
提供资金来源证据，1 名员工入股资金来源于同事借款”的具体情况；（2）补
充说明高管拆借资金与股份支付的逻辑关系，与报告期内发行人的股权激励费
用是否匹配；（3）补充说明实际控制人收购 3 名无法提供资金来源证据的股权
的定价原则及支付情况，是否存在股份代持，是否存在股权争议或潜在纠纷。”
    回复：
    （一）补充披露翼杨天益历史沿革和设立目的，相关合伙人的出资形式、实
缴出资情况及资金来源，是否存在代持和借款，受让取得合伙份额的价款支付情
况
    根据发行人提供的资料及说明，因公司员工看好公司发展，成立翼杨天益作
为持股平台，通过翼杨天益间接持有公司股份。
    根据公司提供的资料，翼杨天益的历史沿革如下：
    （1）2019 年 1 月设立
天益。
    翼杨天益设立履行了工商变更手续。
     翼杨天益设立时的合伙人情况如下：
序号     合伙人名称     合伙人类型      认缴出资（万元）      出资比例（%）
       合计           -             1,570     100
     （2）2019 年 9 月出资份额转让
魏巍巍出资份额 100 万元、周建国出资份额 250 万元、董廷虎出资份额 250 万元。
各转让方与徐江分别签署了出资份额转让协议。
业执照。
     本次变更后，翼杨天益的合伙人情况如下：
序号     合伙人名称    合伙人类型       认缴出资（万元）       出资比例（%）
       合计          -               1,570     100
     （3）2019 年 10 月出资份额转让
伙出资 5 万元、陈吉峰入伙出资 10 万元、丁健入伙出资 10 万元、傅伟入伙出资
元；同意周宇磊出资由 100 万元减少至 35 万元。
     周宇磊分别与安晓亭、陈吉峰、丁健、傅伟、顾建新、李婷婷、邵峰签署出
资份额转让协议，约定本次转让为代持还原，不涉及对价支付。
     安晓亭、陈吉峰、丁健、傅伟、顾建新、李婷婷、邵峰签署入伙协议。全体
合伙人签署了新的合伙协议。
     翼杨天益本次变更履行了工商变更手续。
     本次变更后，翼杨天益的合伙人情况如下：
序号     合伙人名称    合伙人类型      认缴出资（万元）       出资比例（%）
       合计          -              1,570     100
     （4）2020 年 4 月出资份额转让
持有的翼杨天益的全部出资份额转让给李武。
      翼杨天益本次变更履行了工商变更手续。
      本次变更后，翼杨天益的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名    合伙人类型      认缴出资（万元）   出资比例（%）
 序号             合伙人姓名    合伙人类型      认缴出资（万元）       出资比例（%）
                   合计                    1,570          100
          本次变更后，截至本补充法律意见出具之日，翼杨天益的合伙人情况未发生
变更。
          根据公司提供的资料并经本所律师访谈、核查，翼杨天益合伙人出资的具体
情况如下：
序         合伙人姓           认缴出资    实缴出资       出资           出资比例
                 合伙人类型                           资金来源
号           名            （万元）    （万元）       形式            （%）
序    合伙人姓               认缴出资    实缴出资     出资          出资比例
                合伙人类型                         资金来源
号      名                （万元）    （万元）     形式           （%）
           合计           1,570    1,570   -     -      100
     截至目前，翼杨天益的合伙人出资情况如上。翼杨天益的全体合伙人均已出
具书面文件，确认其持有翼杨天益的出资份额为其本人持有，不存在委托他人出
资、持有或管理股份，不存在代他人出资、持有或管理股份，或存在其他利益安
排等情形。
     综上所述，翼杨天益为因员工看好公司发展而设立的员工持股平台，合伙人
出资来源于自筹资金，目前翼杨天益合伙人出资不存在代持。
     问题 11：“关于董事、高级管理人员变动。2019 年 5 月 27 日，亚康万玮
创立大会暨第一次临时股东大会通过决议，选举徐江、古桂林、王丰、Zheng WAN、
薛莲、刘航、张宏亮 7 人为公司第一届董事会董事；第一届董事会第一次会议
通过决议，聘任古桂林为总经理，聘任王丰、韦红军、吴晓帆为副总经理，聘
任曹伟为副总经理兼董事会秘书，Zheng WAN 为财务总监。请发行人：（1）
以清晰的方式补充披露最近两年内发行人董事、高级管理人员的变化情况，认
定董事、高级管理人员不存在重大不利变化的理由是否充分；（2）2019 年 5 月
去向，是否对离职前发行人的财务数据持有异议。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。”
     回复：
     （一）以清晰的方式补充披露最近两年内发行人董事、高级管理人员的变化
情况，认定董事、高级管理人员不存在重大不利变化的理由是否充分；
     （1）董事变化情况
        期间                   董事/执行董事                变动原因
                       董事：徐江（董事长）、古桂林、 发行人改制为股份有限公司，
                       独立董事：刘航、薛莲、张宏亮        独立董事
     （2）高级管理人员变化情况
        期间                   高级管理人员                 变动原因
                       经理：徐江
                       副总经理：古桂林、韦红军、王
                       丰
                       财务经理：徐清
                       经理：徐江
                       副总经理：古桂林、韦红军、王        公司聘请 Zheng Wan 担任财务
                       丰                     总监
                       财务总监：Zheng WAN
                       总经理：古桂林
                       副总经理：韦红军、曹伟、王丰、
                                             公司改制为股份有限公司聘任
                                             高级管理人员
                       财务总监：Zheng WAN
                  董事会秘书：曹伟
  注：2019 年 5 月 27 日之前，公司为有限责任公司，根据公司章程规定，公司设经理一
名。副总经理、财务经理/财务总监为公司内部职位，非公司章程认定及工商登记的高级管
理人员。
     （1）董事不存在重大不利变化
     发行人于 2019 年 5 月整体变更为股份有限公司，为完善公司治理结构，设
立董事会，由原执行董事徐江担任董事长，并新增六名董事，其中，古桂林、王
丰为发行人股东，均自 2007 年在亚康万玮担任业务部门负责人、副总经理，为
发行人内部培养产生；Zheng WAN 自 2018 年 6 月入职公司，担任公司财务总监；
发行人新增三名独立董事系为了满足本次发行并上市要求并完善公司治理结构
而聘任，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关
规定，上述新增选举董事的情况不构成重大不利变化。
  （2）高级管理人员不存在重大不利变化的理由
  根据发行人的说明，为完善公司治理结构，公司整体变更为股份有限公司时
聘任六名高级管理人员。其中，古桂林自 2005 年 3 月至公司改制前，历任亚康
环宇、亚康万玮有限销售经理、系统集成事业部总经理、副总经理；韦红军自
年 12 月期间担任亚康环宇副总经理，自 2016 年 12 月至公司改制前，担任公司
监事；王丰自 2005 年 3 月至公司改制前，历任亚康环宇副总经理、亚康万玮有
限服务事业部总经理、副总经理；吴晓帆自 2014 年 10 月至今，担任上海倚康总
经理；Zheng WAN 自 2018 年 6 月入职公司，担任公司财务总监。根据《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，上述聘请高级管
理人员的情况不构成重大不利变化。
  综上，发行人最近两年董事、高级管理人员变更均系为了完善发行人治理结
构，不存在重大不利变化。
  （二）2019 年 5 月 27 日发行人是否变更财务总监，如是，补充披露原财务
总监离职原因、离职后去向，是否对离职前发行人的财务数据持有异议。
  根据发行人提供资料及说明，报告期初至 2018 年 5 月，由徐清担任发行人
财务负责人（具体职务为财务经理），徐清系实际控制人徐江的姐姐，目前担任
发行人监事会主席；2018 年 6 月，现任财务总监 Zheng WAN 入职发行人并担任
财务总监至今，此后发行人未变更财务总监。根据徐清确认，徐清对其担任公司
财务负责人期间的财务数据不存在异议。
  问题 12：“关于资金拆借和财务内控。报告期各期，发行人与关联方发生
资金拆借，累计发生额（含拆入和拆出）分别为 4,687.85 万元、1,070.00 万元、
用发行人资金 300 万元、2018 年徐江控制的中联润通占用发行人资金 420 万元；
根据保荐工作报告，报告期内存在实际控制人向员工支付资金、高管拆借资金
后转向员工的情形，发生时间点均为年底或年初；2017 年存在利用个人银行卡
进行费用报销和工资发放的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与
关联方发生资金拆借的计息方式及公允性，是否存在损害发行人利益的情形，
以及相关关联交易履行的审议程序情况；（2）补充披露徐江、中联润通占用发
行人资金的用途，发行人相关资产、财务是否与控股股东、实际控制人独立，
发行人的内部控制制度是否健全；（3）补充披露发行人拆入资金的行为持续至
支付资金、高管拆借资金后转向员工的金额大小、发生时间、主要内容等，是
否存在体外发放工资奖金的情形；（5）补充披露 2017 年发行人利用个人卡进
行费用报销和工资发放的金额大小，是否未履行员工个人所得税代扣代缴义务，
以及发行人的整改措施，发行人是否仍存在财务内控不规范的情形。请保荐人、
发行人律师和申报会计师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露报告期内发行人与关联方发生资金拆借的计息方式及公允性，
是否存在损害发行人利益的情形，以及相关关联交易履行的审议程序情况；
  根据《审计报告》，报告期内关联方利息收支情况如下：
关联方名    关联交易内   2020 年 1-6 月金    2019 年度金     2018 年度金    2017 年度金
 称        容        额（元）           额（元）         额（元）        额（元）
        拆入资金利
 徐江                 ——            32,351.95     ——        94,938.19
         息支出
        拆入资金利
 徐平                 ——                 ——       ——        29,130.50
         息支出
        拆入资金利
 徐清                 ——                 ——      1,812.50     ——
         息支出
        拆入资金利
古桂林                 ——                 ——       ——        13,734.06
         息支出
        拆入资金利
 曹伟                 ——                 ——       ——         8,382.64
         息支出
北京中联
润通信息    拆入资金利
                    ——                 ——       ——        131,708.33
技术有限     息支出
 公司
关联方名   关联交易内    2020 年 1-6 月金    2019 年度金     2018 年度金    2017 年度金
 称       容         额（元）           额（元）         额（元）        额（元）
 合 计                ——            32,351.95    1,812.50   277,893.72
       拆出资金利
 徐江                 ——                 ——       ——        68,331.25
        息收入
       拆出资金利
 曹伟                 ——                 ——       ——         3,081.25
        息收入
       拆出资金利
 吴晓帆                ——                 ——     38,543.04   33,783.49
        息收入
北京中联
润通信息   拆出资金利
                    ——             5,606.67   41,917.09     ——
技术有限    息收入
 公司
 合 计                ——             5,606.67   80,460.13   105,195.99
  根据公司说明，报告期内，公司与关联方的资金拆借主要为公司向关联方借
款，用于日常经营中的临时资金周转。资金拆入、拆出按照同期中国人民银行贷
款基准利率 4.35%计算利息。
  公司于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第六次会议、2020 年 6 月 28 日
召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于对公司 2017-2019 年度关
联交易进行确认的议案》；公司于 2020 年 8 月 31 日召开第一届董事会第七次会
议、2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对
公司 2020 年 1-6 月关联交易进行确认的议案》。独立董事对前述议案发表了独立
意见，认为公司报告期内的关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，交易价格
均符合公允定价的要求；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司
财务状况与经营成果产生重大影响；该等关联交易不存在显失公允的情形，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
  （二）补充披露徐江、中联润通占用发行人资金的用途，发行人相关资产、
财务是否与控股股东、实际控制人独立，发行人的内部控制制度是否健全；
  根据《审计报告》、公司提供的资料及说明，报告期内，发行人向徐江、中
联润通提供借款的情况为：①徐江于 2017 年 4 月 21 日向公司借款 300 万元，用
于资金周转，并于 2017 年 4 月 24 日归还公司；②中联润通于 2018 年 5 月、9
月、10 月合计向公司借款 420 万元用于其日常经营的临时借款，中联润通于 2018
年 6 月、12 月合计归还 260 万元，2019 年 1 月份归还剩余 160 万元。
  徐江、中联润通占用发行人资金主要是用于临时周转，已全部归还并支付了
相应的利息。
  根据《审计报告》、《内控报告》，发行人拥有自身独立完整的经营资产，未
被控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用或与其共用；公司设有独立的财
务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。发行人相关资
产、财务与控股股东、实际控制人独立，报告期内发行人财务内控缺陷已整改，
报告期末发行人财务内控规范、健全。
  （三）补充披露发行人拆入资金的行为持续至 2019 年的原因，是否系发行
人资金紧张所致；
  根据公司说明，公司报告期内，向实际控制人资金拆入的原因是公司临时资
金需求，临时采购或归还银行贷款，而短期内向实际控制人拆入资金，不是由于
公司资金紧张。公司已制定了全面预算管理制度，根据公司资金需求，提前规划
资金准备。
  （四）补充披露实际控制人向员工支付资金、高管拆借资金后转向员工的金
额大小、发生时间、主要内容等，是否存在体外发放工资奖金的情形；
  根据公司提供的资料、相关人员确认并经本所律师核查，报告期内，实际控
制人与董事、监事、高级管理人员，高级管理人员与员工单笔在 5 万元以上的资
金往来情况具体如下：
                                                            单位：万元
 支付方     收款方   2020 年 1-6 月       2019 年       2018 年       2017 年
实际控制人    古桂林                  -       170           450         678.3
实际控制人    王丰                   -       185               -        590
实际控制人    吴晓帆                  -            -        130          263
 古桂林     张涛                   -            -        130              -
 王丰      张永新                  -        30               -            -
 王丰      尤洋                   -        19               -            -
 王丰      唐斐                   -        12               6            -
 支付方     收款方    2020 年 1-6 月       2019 年    2018 年     2017 年
  合计                           -       416        716    1,531.30
  根据相关方说明，报告期内，实际控制人与高级管理人员之间、高级管理人
员与员工之间往来款主要是员工股权激励借款以及个人家庭用途借款，不存在体
外发放工资奖金的情形，具体如下：
  报告期内，古桂林向徐江借款金额分别为 678.3 万元、450 万元、170 万元
和 0 万元。2017 年 614 万元为股权激励借款，64.3 万元为家庭自用借款，家庭
自用借款已经归还；2018 年 450 万元为家庭购房借款，已经归还；2019 年 170
万元为家庭自用借款，已经归还。
  报告期内，王丰向徐江借款金额分别为 590 万元、0 万元、185 万元和 0 万
元。2017 年 560 万元为股权激励借款，30 万元为家庭自用借款，家庭自用借款
已经归还；2019 年 185 万元为家庭自用借款，已经归还。
  报告期内，徐江共向吴晓帆支付金额分别为 263 万元、130 万元、0 万元、0
万元。2017 年 135 万元为股权激励借款，128 万元为徐江向吴晓帆补偿的上海倚
康分红权益款（注：2016 年 11 月，徐江及吴晓帆以其合计持有的上海倚康 100%
的股权向亚康万玮出资。根据徐江、吴晓帆说明，作为上海倚康的原股东，其对
上海倚康的认缴出资比例为：徐江 80%、吴晓帆 20%，但徐江与吴晓帆约定的
上海倚康的实际分红比例为：徐江 70%、吴晓帆 30%。在以上海倚康股权向亚
康万玮出资时，吴晓帆同意以工商登记的上海倚康认缴出资比例向亚康万玮出资，
但徐江应当对吴晓帆让渡的上海倚康的 10%的分红权益份额进行补偿。经徐江、
吴晓帆协商一致，该等补偿价款为 128 万元，由徐江一次性支付给吴晓帆）；2018
年 130 万元为家庭自用借款，已经归还。
  报告期内，古桂林与员工大额资金往来对象主要为张涛，2018 年度古桂林
归还张涛 130 万元购房借款。
  报告期内，王丰与张永新之间的资金往来，系王丰归还张永新借款；王丰与
尤洋、唐斐之间的资金往来，均为个人家庭用途往来，借款已经归还。
  综上所述，上述各方借款除股权激励借款外，其余借款为个人往来及借款，
与公司业务无关，并已经归还，股权激励借款已全额计入股份支付，因此不存在
体外发放工资奖金的情形。
  （五）补充披露 2017 年发行人利用个人卡进行费用报销和工资发放的金额
大小，是否未履行员工个人所得税代扣代缴义务，以及发行人的整改措施，发行
人是否仍存在财务内控不规范的情形。
  根据公司提供的资料，2017 年发行人利用个人卡发放工资共计 743.30 万元，
公司已履行了个人所得税代扣代缴义务。
  公司自 2017 年开始整改个人卡问题，将存放于个人卡内的资金全部收回，
涉及的个人卡账户注销；2018 年起，公司不再使用个人卡。同时，公司制定了
《现金管理制度》、
        《费用报销管理制度》等，加强财务内部控制管理。报告期内
发行人财务内控缺陷已整改，报告期末发行人财务内控规范、健全。
  公司实际控制人徐江出具承诺，由于使用个人卡导致公司被税务主管部门处
罚、涉及个人所得税补缴或其他纠纷，由其承担全部的缴付、赔偿、补偿责任；
公司实际控制人、总经理、财务总监出具了严格遵守内部控制的承诺。
  问题 13：“关于股东一致行动关系。发行人控股股东、实际控制人徐江的
姐姐徐清、徐平合计持有祥远顺昌 100%合伙份额；2016 年 12 月，祥远顺昌受
让徐江持有的亚康有限 16.18%股权，目前持有发行人 15.86%股份。请发行人：
（1）补充披露祥远顺昌的历史沿革，徐清、徐平出资资金来源，是否存在代持
祥远顺昌合伙份额的情形；（2）补充披露徐江向祥远顺昌转让亚康有限股权的
原因，交易价格是否公允，相关股权转让价款支付情况；（3）补充披露徐江与
祥远顺昌是否构成一致行动关系，所持发行人股份是否应当合并管理。请保荐
人、发行人律师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露祥远顺昌的历史沿革，徐清、徐平出资资金来源，是否存在
代持祥远顺昌合伙份额的情形；
     （1）2016 年 11 月设立
限合伙）合伙协议》，约定设立祥远顺昌，徐清担任普通合伙人。
发的《营业执照》。
     祥远顺昌设立时的出资结构如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型          认缴金额（万元）   出资比例（%）
        合计              -             873       100
     （2）2016 年 11 月增资
昌出资额增加至 1,510 万元，由徐平增加出资 637 万元。
限合伙）合伙协议》。
     祥远顺昌本次变更履行了工商变更手续。
     本次增资完成后，祥远顺昌的出资结构如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型          认缴金额（万元）   出资比例（%）
        合计              -            1,510      100
     （3）2019 年 1 月出资份额转让
其持有的 49.8%出资份额转让给徐清。
祥远顺昌 49.8%出资份额转让给徐清。
（有限合伙）合伙协议》。
     祥远顺昌本次变更履行了工商变更手续。
     本次变更完成后，祥远顺昌合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名     合伙人类型          认缴金额（万元）   出资比例（%）
       合计            -             1,510      100
     根据发行人提供银行流水、发行人说明及相关方确认，徐清向祥远顺昌出资
的 755 万元，其中 3 万元为其自有资金，752 万元为徐江提供的借款；徐平向祥
远顺昌出资的 755 万元均为徐江提供的借款。根据徐清、徐平、徐江的确认，徐
清、徐平持有的祥远顺昌的出资份额不存在代持。
     （二）补充披露徐江向祥远顺昌转让亚康有限股权的原因，交易价格是否公
允，相关股权转让价款支付情况；
     根据公司提供的资料及说明，徐平、徐清与徐江为姐弟关系，曾共同协助徐
江创业，为使徐平、徐清可以共享公司的发展成果，徐江将股份转让给祥远顺昌，
用于徐平、徐清间接持有公司股份。
的股权以 1,510 万元价格转让给祥远顺昌，转让对价为 1.61 元/每一元注册资本，
系根据《北京亚康万玮信息技术有限公司拟了解其本公司股东全部权益项目资产
评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1597 号）定价，经评估，截至 2016 年 8
月 31 日，亚康万玮有限的每 1 元注册资本对应的公司净资产为 1.61 元。祥远顺
昌与同次受让公司股权的天佑永蓄、恒茂益盛的受让价格相同，定价公允。根据
公司提供的资料，该等股权转让价款已经支付。
  （三）补充披露徐江与祥远顺昌是否构成一致行动关系，所持发行人股份是
否应当合并管理。
  根据《上市公司收购管理办法》：“第八十三条 ??在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：??（九）持有投资者 30%以上
股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管
理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述
亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；??一致行动人应当合并计
算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，
也包括登记在其一致行动人名下的股份。??”根据前述规定，徐江与祥远顺昌
构成一致行动关系，其所持发行人股份应当合并管理。
  祥远顺昌已出具《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
函》，承诺：“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作除权处理）不低于发行价。3、如相关法律法规及中国证监会和证券
交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等
要求执行。4、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。”
  综上所述，根据《上市公司收购管理办法》规定，徐江与祥远顺昌构成一致
行动关系，其所持发行人股份应当合并管理。祥远顺昌已比照实际控制人，出具
了《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》。
     问题 14：“关于厂商业务资质证书。招股说明书披露，发行人已取得华为、
戴尔、惠普、思杰等厂商的经销商、代理商等 15 项业务资质证书。请发行人：
（1）结合厂商的主营业务，补充披露相关业务资质的权限范围及适用的产品范
围，在相应厂商代理商体系中的相对层级；（2）补充披露发行人取得的惠普“商
用电脑产品金牌经销商”与发行人主营业务的关联性；（3）结合报告期内相关
厂商业务资质证书的续期情况，补充披露相关证书的续期是否存在较大的不确
定性；
  （4）补充披露发行人取得前述代理资质是否已签署相关代理合同，如是，
请详细列示合同签署日期、授权方、授权内容以及代理期限等主要内容。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。”
     回复：
     （一）结合厂商的主营业务，补充披露相关业务资质的权限范围及适用的产
品范围，在相应厂商代理商体系中的相对层级
     根据公司提供的资料及说明，发行人取得的厂商的经销商、代理商等业务资
质的基本情况如下：
序号         持有主体   授权厂商          证书名称         授权产品
                                           数通安全；传输接入；
                                           IT；数据；智能安防；
                                           网络能源；企业无线；
                                             智能计算
       亚康环宇、上海              华为云 CSSP 伙伴
            倚康              （认证级、领先级）
                            白金解决方案提供
                                 商
                            TITANIUM 渠道合
                                作伙伴
                            创新联盟合作伙伴
                                授权证书
 序号    持有主体     授权厂商              证书名称     授权产品
                              商用电脑产品金牌
                                  经销商
                              认证合作伙伴、行
                                  业白金
  （二）补充披露发行人取得的惠普“商用电脑产品金牌经销商”与发行人主
营业务的关联性
  根据公司说明，发行人主营业务为 IT 设备销售和 IT 运维服务，IT 设备销售
中主要为服务器。公司以服务客户为核心理念，为提升客户服务体验，满足部分
客户对日常办公电脑需求，发行人向客户销售惠普电脑。因此，发行人拥有惠普
商用电脑产品经销资质。
  商用电脑是主要的 IT 终端设备，在互联网行业同样被广泛使用，其采购方
式与服务器基本相同。发行人作为专注于互联网行业，以 IT 设备销售和运维为
核心的 IT 服务商，销售商用电脑与发行人 IT 设备销售直接相关，此外，销售商
用电脑目的是提升客户服务体验，从而增加客户粘性。
  （三）结合报告期内相关厂商业务资质证书的续期情况，补充披露相关证书
的续期是否存在较大的不确定性
  根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司在华为、戴尔品牌始终拥有一
级代理资质，公司与戴尔合作超过 10 年，与华为合作超过 7 年；2019 年，公司
拥有浪潮钻石级代理资质，公司与浪潮合作超过 4 年。
  根据公司目前的销售业绩，以及与主要供应商合作历史情况，公司主要供应
商代理资质具有可持续性。
  （四）补充披露发行人取得前述代理资质是否已签署相关代理合同，如是，
请详细列示合同签署日期、授权方、授权内容以及代理期限等主要内容。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人与部分厂商签署的相关代理
合同的情况如下：
序   持有
          授权方    证书名称          签署日期           合同内容       合同期限
号   主体
    亚康                                       网上下单，经销华
    环宇                                        为 IT 产品
    亚康                                       网上下单，经销华
    石基                                        为 IT 产品
    亚康
          华为软   华    为   云
     环                                       经销华为云服务
          件技术   CSSP 伙 伴
          有限公   （认证级、
    上海                                        术咨询服务
           司    领先级）
    倚康
    上海          白金解决方                        购买戴尔相关产    1 年，届满自
    倚康          案提供商                            品         动续期
                TITANIUM
    亚康                                       购买戴尔相关产    1 年，届满自
    环宇                                          品         动续期
                伴
    亚康          钻石增值合                        购买浪潮相关产
    石基          作伙伴                             品
                                                            至
                创新联盟合
    亚康    中科曙                                购买曙光相关产    2020.12.31，
    环宇     光                                    品       到期自动续
                证书
                                                         期 3 个月
    问题 17：“关于应收账款。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别
为 14,095.27 万元、15,492.24 万元和 40,529.95 万元，占总资产比重分别为 49.34%、
请发行人：??（3）补充披露截至反馈意见回复日，应收账款期后回款明细，
包括回款主体、收款主体、回款形式（如票据或现金）以及回款时间等；??
请保荐人、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查事项（3），详细说明核
查过程、已取得的核查材料，并发表明确意见。”
    回复：
    （一）补充披露截至反馈意见回复日，应收账款期后回款明细，包括回款主
体、收款主体、回款形式（如票据或现金）以及回款时间等
     （1）收集公司期后回款明细表，及 7-9 月合计回款超过 100 万元的客户的
回款凭证（银行对账单、银行凭证），并对照核查
     根据公司提供的说明及资料，截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款原值为
其中，2020 年 7-9 月合计回款金额在 100 万元以上的客户的回款具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                  期末余        收款                                      期后回款       回款比
序号   回款主体                          月份回        月份回          月份回
                   额         主体                                       合计         例%
                                     款          款            款
     中国电信
     集团系统                    亚康
     集成有限                    万玮
     责任公司
     中国电信
                             亚康
                             万玮
     公司
     广州市百
     果园网络                    融盛
     科技有限                    高科
     公司
     北京华品
     博睿网络                    亚康
     技术有限                    环宇
     公司
     微梦创科
     网络科技                    亚康
     （中国）                    环宇
     有限公司
     北京旷视
                             亚康
                             环宇
     公司
                             美国
                             亚康
            期末余      收款                                    期后回款      回款比
序号   回款主体                  月份回        月份回        月份回
             额       主体                                     合计        例%
                             款          款          款
     网讯科技            万玮
     有限公司
     北京世界
     星辉科技            亚康
     有限责任            环宇
     公司
     北京金山
     云网络技            亚康
     术有限公            石基
     司
     北京世纪
     互联宽带            上海
     数据中心            倚康
     有限公司
     北京搜狐
     新媒体信            亚康
     息技术有            环宇
     限公司
     新智认知
                     亚康
                     环宇
     有限公司
     五八有限            亚康
     公司              环宇
     北京学而
     思教育科            亚康
     技有限公            环宇
     司
     百度时代
     网络技术            亚康
     （北京）            万玮
     有限公司
     携程计算
     机技术             上海
     （上海）            倚康
     有限公司
     星潮闪耀
     移动网络
                     亚康
                     环宇
     国）有限
     公司
            期末余      收款                                    期后回款      回款比
序号   回款主体                  月份回        月份回        月份回
             额       主体                                     合计        例%
                             款          款          款
     北京学而
     思网络科            亚康
     技有限公            环宇
     司
     上海携旅
                     上海
                     倚康
     有限公司
     携程旅游
     网络技术            上海
     （上海）            倚康
     有限公司
     贝壳找房
     （北京）            亚康
     科技有限            环宇
     公司
     上海兆言
                     亚康
                     石基
     有限公司
     携程旅游
     信息技术            上海
     （上海）            倚康
     有限公司
     上海度特
                     上海
                     倚康
     有限公司
     经本所律师核查相关银行对账单、银行凭证，上述应收账款的回款形式均为
银行转账，无票据或现金回款。
     问题 19：“关于客户。发行人客户集中于互联网行业，报告期内，IT 设备
销售前五名客户收入合计占比分别为 56.44%、56.80%、58.71%，IT 运维服务
前五名客户收入合计占比分别为 85.00%、76.48%、81.09%，报告期内前五名客
户主要为金山云、腾讯、百度、阿里巴巴等互联网公司和云厂商。请发行人：??
（2）结合直接客户（即合并前）的股权结构及其董事、高级管理人员情况，补
充披露发行人与前五名客户及其子公司是否存在关联关系，是否存在持有发行
人及其子公司股份或相互持股的情形；??请保荐人对上述事项，发行人律师
对事项（2），申报会计师对事项（1）发表明确意见。”
     回复：
     （一）结合直接客户（即合并前）的股权结构及其董事、高级管理人员情况，
补充披露发行人与前五名客户及其子公司是否存在关联关系，是否存在持有发行
人及其子公司股份或相互持股的情形；
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户合并前
的主体的基本情况如下：
      客户简                                                           董事、高级管理
序号                    具体客户                       股权结构
       称                                                              人员
            北京金山云网络技术有限公                   珠海金山云科技有限公               执行董事、总经
            司                              司持股 100%                 理：王育林
                                           金山雲有限公司持股                执行董事、总经
            北京金山云科技有限公司
            北京金迅瑞博网络技术有限                   金山云（北京）信息技               执行董事、总经
            公司                             术有限公司持股 100%             理：王育林
                                                                    董事：邹涛、郭
            成都西山居世游科技有限公                   珠海西山居世游科技有               炜炜、吴育强、
            司                              限公司持股 100%               求伯君；总经
                                                                    理：郑可
                                           金 山 雲 有 限 公 司
                                           Kingsoft         Cloud   执行董事、总经
            北京云享智胜科技有限公司
                                           Corporation Limited 持    理：王育林
                                           股 100%
            INDIGO                         受欢聚集团（NASDAQ：
                                                                      ——
            TECHNOLOGYPIE.LTD.             YY）控制
                                           受欢聚集团（NASDAQ：
            Bigo Technology Pte. Ltd.                                 ——
                                           YY）控制
                                           受欢聚集团（NASDAQ：
            PageBites,Inc.                                            ——
                                           YY）控制
            广州市百果园信息技术有限                   Bigo    (Hong  Kong)     董事：李学凌；
            公司                             Limited 持股 100%          经理：胡建强
                                                                    董事：刘成彦、
                                                                    洪珂、周丽萍、
                                           A 股上市公司，主要股
      网宿科                                                           颜永春、黄斯
       技                                                            颖、冯锦锋、陆
                                           香港中央结算有限公司
                                                                    家星；高管：洪
                                                                    珂、周丽萍、蒋
序号   客户简       具体客户                股权结构               董事、高级管理
      称                                                 人员
                                                      薇、李东、黄莎
                                                      琳
           携程旅游网络技术（上海）有     携程投资（上海）有限               执行董事、总经
           限公司               公司持股 100%                理：范敏
                                                      执行董事：梁建
           携程计算机技术（上海）有限     携程投资（上海）有限
                                                      章；总经理：范
           公司                公司持股 100%
                                                      敏
                             万程（上海）旅行社有
           上海携旅信息技术有限公司                               执行董事杨涛
                             限公司持股 100%
           携程旅游信息技术（上海）有     携程投资（上海）有限
           限公司               公司持股 100%
           上海华程西南国际旅行社有      上海携程商务有限公司               执行董事、经
           限公司               持股 100%                  理：范敏
                             Ctrip Corporate Travel
           携程商旅信息服务（上海）有                              执行董事、总经
                             Holding(Hong    Kong)
           限公司                                        理：方继勤
                             Limited 持股 100%
                             携程计算机技术（上海） 执行董事范敏，
           成都携程信息技术有限公司
                             有限公司持股 100% 经理张国强
           北京搜狐新媒体信息技术有      搜狐（香港）有限公司               执行董事、经
           限公司               持股 100%                  理：张朝阳
           飞狐信息技术（天津）有限公                       董事：李薇、张
                             公司 Fox Video （HK）
           司                                   雪梅、吕艳丰
                             Limited 持股 100%
                                                      董事：曹国伟、
           微梦创科网络科技（中国）有     微博网络（香港）有限
                                                      王高飞、杜红；
           限公司               公司持股 100%
                                                      经理曹国伟
                                                      董事：曹国伟、
                             新浪香港有限公司持股
                                                      理：曹国伟
                                                      董事： 杜红、
           星潮闪耀移动网络科技（中      星潮闪耀移动香港有限
                                                      王高飞、魏莉；
           国）有限公司            公司持股 100%
                                                      总经理：杜红
                             姚劲波持股 46.84%；张
                             联庆持股 39.82%；北京           执行董事、总经
           北京五八信息技术有限公司
                             网邻通信息技术有限公               理：姚劲波
                             司持股 13.34%
     五八同   北京城市网邻信息技术有限      中国分类信息集团有限               执行董事、总经
      城    公司                公司持股 100%                理：姚劲波
                             北京五八信息技术有限               执行董事、经
           五八有限公司
                             公司持股 100%                理：姚劲波
           北京转转精神科技有限责任      北京云企互联投资有限               董事：姚劲波、
           公司                公司持股 74.10%，林芝           湛炜标、黄炜；
序号   客户简         具体客户                股权结构              董事、高级管理
      称                                                  人员
                               利创信息技术有限公司              经理：姚劲波
                               持股 24.70%，黄炜持股
                                                       执行董事：庄建
             瑞庭网络技术（上海）有限公     ANJUKE HONGKONG
                                                       东；总经理：姚
             司                 LIMITED 持股 100%
                                                       劲波
                                                       执行董事：姚劲
             北京五八到家信息技术集团      五八到家控股有限公司
                                                       波；总经理：刘
             有限公司              持股 100%
                                                       晓飞
             伍捌（深圳）融资租赁有限公     58.com Holdings Inc.持   执行董事、总经
             司                 股 100%                  理：周甫东
                               中国分类信息集团有限              执行董事、经
             五八同城信息技术有限公司
                               公司持股 100%               理：胡迪
             天津五八到家货运服务有限      陈小华持股 50%；姚劲            执行董事、经
             公司                波持股 50%                 理：陈小华
             长沙五八同城信息技术有限      天津五八金服有限公司              执行董事、总经
             公司                持股 100%                 理：姚劲波
                                              董事：冯康、黄
                                              展鹏、何宇亮、
                                              唐仲良、杨培
                                              锋、林卫云、陈
                               上市公司，根据其发布
                                              敏、李进一、罗
             广东奥飞数据科技股份有限      的 2020 年半年度报告，
                                              翼；高管：黄展
             公司                广州市昊盟计算机科技
                                              鹏、陈耀光、龚
     奥飞数                       有限公司持股 46.46%
      据
                                              丁洪陆、谢玮
                                              璐、杨培锋、林
                                              卫云
                               广东奥飞数据科技股份              执行董事、总经
             广东奥维信息科技有限公司
                               有限公司持股 100%             理：张天松
                               广东奥飞数据科技股份              执行董事、总经
             广州奥佳软件技术有限公司
                               有限公司持股 100%             理：何烈军
             拉扎斯网络科技（上海）有限     拉扎斯控股香港有限公              执行董事、总经
             公司                司持股 100%                理：王磊
                                                       董事：程维、朱
             北京嘀嘀无限科技发展有限      小桔科技香港有限公司
             公司                持股 100%
                                                       经理：程维
     华品博     北京歌利沃夫企业管理有限      香港科技鱼有限公司持              执行董事兼经
     睿       公司                股 100%                  理：赵鹏
     （BOSS   北京华品博睿网络技术有限      赵鹏持股 99.5%；岳旭           执行董事兼经
     直聘）     公司                持股 0.5%                 理：赵鹏
      客户简
序号          合并前直接客户名称              主要股东及持股比例        董事、高级管理人员
       称
            中国电信国际有限公              中国电信股份有限公司
                                                        ——
            司                         持股 100%
                                                    董事：陈忠岳、刘颖、
      中国电                                           刘志勇、严航、梁建、
      信     中国电信集团系统集              中国电信股份有限公司       李红斌、张新、张宇峰、
            成有限责任公司                持股 100%          陈文俊
                                                    经理：刘志勇
            百佳泰信息技术（北              富士康工业互联网股份       执行董事、经理：王呈
            京）有限公司                 有限公司持股 100%      晃
                                                    董事：许天平、王御丞、
            鸿富锦精密电子（天              富士康工业互联网股份
                                                    廖明癸
                                                    经理：王御丞
            Cloud Network
                                   富士康工业互联网股份
            Technology Singapore                        ——
                                   有限公司下属子公司
            PTE. LTD.
                                   马化腾持股 54.29%，张
                                                    董事：马化腾、奚丹、
            深圳市腾讯计算机系              志东持股 22.86%，许晨
                                                    卢山、许晨晔
            统有限公司                  晔持股 11.43%，陈一丹
                                                    总经理：马化腾
                                   持股 11.43%
             ORIENTAL POWER
                                            ——          ——
            HOLDINGS LIMITED
                WECHAT
             INTERNATIONAL                  ——          ——
            (CANADA) LIMITED
            百度时代网络技术（北             百度（香港）有限公司       执行董事、总经理：沈
            京）有限公司                 持股 100%          抖
            北京百度网讯科技有              李彦宏持股 99.50%，崔   执行董事：李彦宏
            限公司                    姗姗持股 0.50%       经理：梁志祥
                                                    董事：卓桐华、叶国一、
                                                    李诗钦、温世智、张景
            英业达股份有限公司                       ——      嵩、叶力诚、张昌邦、
                                                    经理人：巫永财
                                   开曼群岛英业达（开曼） 董事：蔡枝安、阎承隆、
            英业达科技有限公司
                                   有限公司持股 100% 廖孟杰
      客户简
序号          合并前直接客户名称     主要股东及持股比例        董事、高级管理人员
       称
                                           经理：阎承隆
                          英业达（开曼）公司持
            英业达（上海）有限公                     执行董事、总经理：巫
                          股 51.06%，英业达科技
            司                              永财
                          有限公司持股 48.94%
                                           董事：于英涛、Matthew
                                           Gerald Greenly、秦蓬
     紫光股    紫光华山科技有限公     新华三集团有限公司持
     份      司             股 100%
                                           KARROS
                                           总经理：于英涛
                                           董事：张勇、武卫、蒋
     阿里巴    淘宝（中国）软件有限    淘宝中国控股有限公司
     巴      公司            持股 100%
                                           总经理：张勇
     字节跳
  注 1：Tiktok 为抖音海外版，隶属于字节跳动。北京字节跳动网络技术有限公司的实际
控制人为张一鸣。
     如上所列，根据发行人提供的资料、访谈记录并经本所律师核查，上述主体
与发行人不存在关联关系，亦不存在上述主体持有发行人及其子公司股份或相互
持股的情形。
     问题 26：“关于子公司。报告期末，发行人合并范围内子公司共 11 家，其
中境内子公司 7 家，境外子公司及二级子公司 4 家。请发行人：??（2）补充
披露香港子公司在境外投资、外汇、税收等方面的合法合规性；（3）结合发行
人业务模式、业务流程补充披露设立多家子公司的原因和必要性，各子公司在
经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别。请保荐人对上述事项，
发行人律师对事项（2）（3），申报会计师对事项（1）发表明确意见。”
     回复：
     （一）补充披露香港子公司在境外投资、外汇、税收等方面的合法合规性；
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，融盛高科的合法合规情况如下：
  （1）发改委
亚康万玮信息技术有限公司在香港投资设立全资子公司项目备案的通知》（京发
改[2016]1456 号），对亚康万玮在香港投资设立子公司的项目予以备案，项目编
号为京发改境外备 2016170 号；北京市发改委于 2020 年 3 月 30 日出具《项目备
案通知书》（京发改（备）[2020]128 号），对亚康万玮向融盛高科增资项目予以
备案，项目编号为京发改境外备 2020110 号。
  （2）商委
资证书第 N1100201600954 号），投资主体为亚康万玮，持股比例 100%，投资总
额为 8.603431 万元人民币（合 1.289 万美元）。境外企业名称为融盛高科香港有
限公司；北京市商务局于 2020 年 3 月 24 日核发《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N1100202000151 号），确认：投资总额增加至 4,600 万港元（截至目前已
实际投资 4,000 万港元）。
  根据发行人提供的资料，融盛高科设立美国亚康、新加坡科技、收购加拿大
凯威，均在商务部业务系统统一平台上进行了境外企业再投资备案。
  根据公司提供的境外汇款申请书、银行凭证等相关资料，发行人实缴融盛高
科 4,000 万港元法定股本均履行了境外汇款的申请及核准手续；除前述资本项下
外汇流转外，亚康万玮与融盛高科涉及外汇流转即根据双方签署的《IDC 机房驻
场运维服务协议》，由融盛高科根据协议约定为客户提供驻场服务、布线工程实
施、设备安装和调试服务等服务，履行经常项下的外汇流转手续。
  经在国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）查询，亚康万玮与融盛高科
的外汇流转不存在违规情形。
     根据公司说明、梁浩然律师事务所有限法律责任合伙的法律意见及公司提供
的资料、说明，融盛高科合法设立、有效存续，根据香港法律规定纳税，不存在
被香港部门行政处罚的情形，不存在未决诉讼、仲裁。
     综上，根据发行人提供的资料、说明及境外律师出具的法律意见，融盛高科
在境外投资、外汇、税收等方面合法合规。
     （二）结合发行人业务模式、业务流程补充披露设立多家子公司的原因和必
要性，各子公司在经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别。
     根据发行人说明，发行人各子公司的主营业务划分、具体职责、发展规划情
况如下：
序号    公司名称    主要业务划分             具体职责      未来发展规划
                        管理中心和研发中心，以及北京     公司总部，管理
                        及周边的 IT 运维服务执行等    中心和研发中心
                        IT 运维业务子公司，负责天津及   IT 运维服务北区
                        周边的执行等             中心
                        IT 运维业务子公司，负责杭州及   IT 运维服务东区
                        周边的执行等             中心
                        IT 运维子公司，负责广州及周边   IT 运维服务南区
                        的执行等               中心
                        IT 运维子公司，负责深圳及周边   IT 运维服务大湾
                        的执行等               区中心
                        IT 运维业务孙公司，负责美国及   IT 运维服务美国
                        周边的执行等             地区
                        IT 运维业务孙公司，负责加拿大   IT 运维服务加拿
                        及周边的执行等            大区域
                        IT 运维业务孙公司，负责新加坡   IT 运维服务东南
                        及周边的执行等            亚区域
                                           IT 设备华北区域
                                           售
                                           IT 设备华北区域
                                           的销售等
                                           IT 设备华东区域
                                           的销售等
                                           IT 设备海外区域
                                           的销售等
     根据公司说明，公司主营业务为 IT 设备销售和 IT 运维服务。①对于 IT 运
维服务，需要大量的技术服务人员为客户 IDC 中心服务，为方便招聘当地员工
以及当地缴纳社保公积金，公司分别在天津、杭州、广州、深圳等地设立区域子
公司，以便执行本区域 IT 运维业务；此外，为紧跟国内互联网企业海外扩张趋
势，公司加大了海外业务力度，分别在美国、加拿大、新加坡等地设立或收购海
外主体用于执行 IT 运维服务。IT 运维各子公司设立，主要是为各区域内客户提
供 IT 运维服务，通过区域管理，提高公司运营效率，降低运营成本；②对于 IT
设备销售，最初全部由亚康环宇负责，其客户主要集中在北京。为进一步扩大市
场份额，公司分别设立亚康石基，上海倚康和融盛高科等 3 家子公司，其中：亚
康石基主要负责除北京以外的华北区域；上海倚康主要负责华东区域；融盛高科
为香港子公司主要负责海外业务。IT 设备销售各子公司设立，主要是为在本区
域内复制亚康环宇模式，通过区域管理，扩大公司市场份额。
  问题 27：“关于海外收入。报告期内发行人 IT 设备销售和 IT 运维服务的
海外收入大幅增长。请发行人：??（2）补充披露发行人海外订单获取方式，
报告期内新增订单的签署情况，订单金额是否与实际销售金额相匹配；（3）发
行人海外客户主要是百果园、奥飞数据、首都在线等，请补充披露上述客户在
海外的经营内容，向发行人采购设备的用途及购买数量的合理性；（4）补充披
露报告期内前五大海外客户的股权结构、实际控制人，相关客户与发行人是否
存在实质或潜在关联关系。请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2）（3）
（4），申报会计师对事项（1）发表明确意见。保荐人、申报会计师进一步说
明针对发行人海外收入真实性采用的核查方法、程序。”
  回复：
  （一）补充披露发行人海外订单获取方式，报告期内新增订单的签署情况，
订单金额是否与实际销售金额相匹配。
  公司主要通过客户招投标、询比价程序，与主要海外客户奥飞数据、网宿科
技及百果园开展合作。
  报告期内，公司海外定单金额与销售金额基本匹配，不存在重大差异。
  （二）发行人海外客户主要是百果园、奥飞数据、首都在线等，请补充披露
上述客户在海外的经营内容，向发行人采购设备的用途及购买数量的合理性
       客户                                      主营业务
                     国内领先的互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案提供
奥飞数据（300738）
                     商，主要为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务
                     隶属于欢聚集团（NASDAQ：YY），业务覆盖直播、短视频、
百果园
                     电商、教育等领域
                     为电商、游戏、金融、大数据、医疗、PaaS/SaaS 等诸多行业提
首都在线（300846）         供高性能的云计算服务、IDC 托管及 IT 增值、IT 外包、通信
                     集成等高效、优质的信息技术服务
   根据公司说明，公司客户奥飞数据、首都在线主营业务为 IDC 服务，采购
IT 设备与其主营业务具有一致性，报告期内，由于其扩展海外业务，对设备需
求有所增加，故向公司采购 IT 设备；公司客户百果园系国内互联网企业欢聚时
代下属企业，主要为海外用户提供视频直播等泛娱乐和社交服务，采购 IT 设备
与其主营业务具有一致性，报告期内，因海外业务大幅增长，故向公司大量采购
服务器等 IT 设备。
   综上所述，发行人上述客户向发行人采购设备的用途及购买数量具备合理性。
   （三）补充披露报告期内前五大海外客户的股权结构、实际控制人，相关客
户与发行人是否存在实质或潜在关联关系。
   根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内 IT 设备销售前五
大海外客户的基本情况如下：
所属国内主体               直接客户名称                           客户背景
            Aofei Data International Company   奥飞数据(300738)子公司；实际控制人
奥飞数据
            Limited                            冯康
                                               网宿科技为 A 股上市公司，主要股东：
            HONGKONG SEAGA
网宿科技                                           陈宝珍、刘成彦、香港中央结算有限
            TECHNOLOGY LIMITED
                                               公司
                                               香港大型宽带运营商，2019 年与香港
香港汇港电讯有
            香港汇港电讯有限公司                         上市公司香港宽频合并。香港宽频执
限公司
                                               行董事杨主光、黎汝杰
所属国内主体                直接客户名称                                  客户背景
             Bigo Technology Pte. Ltd.
             INDIGO                              隶属于欢聚集团，欢聚集团实际控制
百果园
             TECHNOLOGYPIE.LTD.                  人为李学凌
             PageBites,Inc.
             Capitalonline Data Service Co.,     首都在线全资子公司。A 股创业板上
首都在线
             Ltd                                 市公司，实际控制人为曲宁
                                                 Linksure Network Holding Pte Limited
上海连尚网络科                                          隶属于上海连尚网络科技有限公司，
技有限公司        Linksure Network Holding Pte        上海连尚网络科技有限公司创立于
（ WIFI 万能钥   Limited                             2013 年，是一家专注提供免费网络的
匙）                                               移动互联网公司，实际控制人为陈大
                                                 年
                                                 Agora Lab, Inc 隶属于上海兆言网络科
上海兆言网络科
                                                 技有限公司，上海兆言网络科技有限
技有限公司（声      Agora Lab, Inc
                                                 公司成立于 2013 年，纳斯达克上市公
网）
                                                 司。实际控制人为赵斌
     根据相关客户资料、访谈记录并经本所律师核查，上述客户与发行人不存在
实质或潜在关联关系。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内 IT 运维服务前五
大海外客户的基本情况如下：
 所属国内主体               直接客户名称                                公司背景
                                                中国电信国际有限公司为中国电信股份
                                                有限公司下属子公司，中国电信股份有限
中国电信           中国电信国际有限公司                       公司隶属于中国电信集团有限公司，实际
                                                控制人为国务院国有资产监督管理委员
                                                会
                                                英业达股份有限公司为台湾上市公司，董
英业达            英业达股份有限公司
                                                事长为卓桐华
               ORIENTAL POWER
               HOLDINGS LIMITED                 隶属于腾讯，腾讯于 1998 年 11 月在中
腾讯                                              国深圳成立，2004 年 6 月在香港联合交
               WECHAT                           易所主板上市。执行董事为马化腾。
               INTERNATIONAL
               (CANADA) LIMITED
 所属国内主体         直接客户名称                         公司背景
                                       A 股上市公司工业富联的下属子公司。根
          Cloud Network Technology
富士康                                    据工业富联 2020 年半年报，工业富联无
          Singapore PTE. LTD.
                                       实际控制人。
                                       TikTok 为抖音海外版，为字节跳动下属
字节跳动      TikTok Inc.
                                       公司，实际控制人张一鸣。
  根据相关客户资料、访谈记录并经本所律师核查，上述客户与发行人不存在
实质或潜在关联关系。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
  北京市天元律师事务所（盖章）
  负责人
         朱小辉
                             经办律师：
                                         谭清 律师
                                         赵莹 律师
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                     年    月   日
     北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见（三）
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
             北京市天元律师事务所
       关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见（三）
                          京天股字（2020）第 172-4 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚康万玮”）委托，担任发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
                           （京天股字（2020）
第 172 号，以下简称“《法律意见》”）、
                     《北京市天元律师事务所关于北京亚康万
玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（京天股字（2020）第 172-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
                                    《北京市天元
律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》
              （京天股字（2020）第 172-2 号，以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、
           《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（京天股字
（2020）第 172-3 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）等文件，并已作为
法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
  深圳证券交易所针对发行人本次发行并上市的申请文件出具了《关于北京亚
康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》
    （以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《审核问询函》的要求
出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》
                           《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中的相关结论。对于《法律意
见》
 《律师工作报告》
        《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中未发生
变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中发表法律
意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》
中的名词释义也适用于本补充法律意见。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所和中国证
监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
  基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                      《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
                       正文
  问题 1：“关于创业板定位。根据申报材料：（1）发行人主营 IT 设备销售
和 IT 运维服务。其中，IT 设备销售业务中，发行人作为品牌厂商的代理商向
客户销售服务器、服务器配件及网络设备配件，报告期内销售收入占比分别为
心提供驻场运维服务、售后维保服务和交付实施服务，报告期内销售收入占比
分别为 10.63%、13.82%、16.13%、23.73%。（2）根据招股说明书，公司所属
行业为《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的“I65 软件和信息技术服务
业”。请发行人：（1）充分论证并补充披露公司利用创新驱动发展的具体情况，
具备的创新、创造、创意能力情况，是否属于成长型创新创业企业或者符合传
统行业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的要求，是否符合创业板
定位；（2）补充披露发行人的行业分类是否准确，是否符合《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》关于软件和信息技术服务业“指对信息传输、信息制作、
信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”的定义。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
  回复：
  （一）充分论证并补充披露公司利用创新驱动发展的具体情况，具备的创新、
创造、创意能力情况，是否属于成长型创新创业企业或者符合传统行业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合的要求，是否符合创业板定位；
  根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司符合创业板定位，具体
情况如下：
  （1）互联网行业发展驱动公司技术创新
  公司自设立以来，始终专注于互联网行业。互联网行业的发展是驱动公司创
新发展的最大动力。通过技术创新，公司抓住行业发展机遇，从单一的 IT 设备
销售商逐步转型为销售、运维为一体的 IT 增值服务商。
  报告期内，公司 IT 运维净利润占比呈明显上升趋势，在人员结构等方面，
IT 运维业务人员同样呈上升趋势，说明公司已成功转型，IT 运维已成为公司主
要业务和最主要的利润来源。
  ①IT 设备销售
  公司通过技术改造和创新，在销售过程中增加“选型顾问”环节，综合运用
测试、调试、选型等技术手段，为客户提供在其应用场景下的最佳实践，将该业
务由最初的资金驱动转变为目前的技术驱动。具体表现如下：
  i. 信息技术推动了 IT 设备的快速升级、换代，由于互联网行业 IT 规模庞大，
互联网公司对 IT 设备有强烈的定制化需求，即根据具体应用场景下的测试结果，
确定 IT 设备采购方案。公司“选型顾问”成为公司 IT 设根据备销售的常规流程，
特别是在新客户开发过程中几乎是必备流程。
  ii. 虽然选型顾问环节不单独产生收入（公司通过设备销售差价获取利润），
但通过选型顾问，有效提高了业务毛利率水平。公司选型顾问一般流程是基于客
户需求，凭借自身专业知识和实践经验，推荐型号配置，并按测试标准（大型客
户一般采用客户标准，中小型客户由于技术水平不足，由公司协助制定测试标准），
对样机进行实地测试，通过实测结果确保选型方案的合理性和最优性。
  iii. 通过选型顾问，公司不仅提高了客户留存率，而且还为 IT 运维业务奠定
了技术、人员和客户基础。
  ②IT 运维服务
  面对互联网行业日趋复杂的 IT 架构和设备，公司不满足于 IT 设备销售业务
所积累的设备知识，勇于技术创新，将信息系统、业务标准和流程管理等有机结
合，形成了一系列创新技术。通过技术创新，公司把握了互联网行业第三方专业
IT 运维服务的新业态，具体表现如下：
  i. 通过技术创新，把握市场机遇，报告期内，公司 IT 运维收入成为公司最
主要的利润来源。
  ii. 通过持续技术创新，公司还研发了具备实践意义的创新应用，实现了运
维服务同步相应，知识经验合理管理和备件库存动态预警等功能，从而保障了 IT
运维的效率，使公司持续获取互联网头部客户。在 IT 运维业务中，公司又先后
成功获得了阿里巴巴、百度、字节跳动等客户的认可。
   iii. 通过技术创新，随着公司规模大幅扩展，依然保持着高效运营。
   iv. 以技术为保障，公司积极拓展海外市场，目前公司在美国、加拿大、香
港、新加坡等地设有境外子公司，报告期内公司海外业务增长。
   此外，基于技术的一惯性，公司将 IT 设备销售与运维有机结合，形成了独
特的“C+4S（顾问 Consultant、销售 Sale、运维服务 Service、备件 Sparepart、
反馈 Survey）”一体化服务模式，形成了覆盖 IT 设备全生命周期的专业服务能力。
通过该模式，两项服务可以相互协同，IT 运维提高 IT 设备销售的客户粘性，例
如，金山云、新浪、搜狐等客户；IT 设备销售为 IT 运维客户奠定基础。
   （2）公司拥有核心技术、具备持续创新能力
   ①公司拥有多项核心技术
   公司自成立以来即围绕 IT 设备，通过多年的实践发展，不仅积累了丰富的
实践经验，还掌握了多项核心技术，形成了 53 项软件著作权。此外，由于公司
面对的是一项“实践性强”的工作，即客户以实践结果评价技术能力，公司还掌
握了大量的技术诀窍。
   i. 在 IT 运维服务方面，通过实践证明，公司 IT 运维能力已得到行业内头部
企业的认可，例如，报告期内公司持续为阿里巴巴、腾讯、百度、等互联网行业
头部企业提供 IT 运维服务。
   ii. 在 IT 设备销售方面，通过选型、测试等 IT 增值服务，保持了较高的重
复购买率，例如，金山云、新浪、搜狐、携程、BOSS 直聘等知名互联网企业持
续向公司采购 IT 设备。
   ②公司具备持续创新能力
   公司主营业务实质上是为客户提供 IT 增值服务，因此公司必须依靠自身核
心技术维持市场地位。公司利用技术创新提升核心竞争力，不仅体现在已有业务
上，还体现在新业务方面。为应对云计算行业的发展趋势，公司在云运维方面进
行提前布局，已研发了混合云管理系统等云业务相关的软件著作权。
  公司拥有高效、实用的研发体系，建立了跨部门研发合作机制，使公司研发
工作始终以业务为导向，通过自主研发、技术创新推动公司紧随行业发展步伐。
此外，除研发部门外，公司还拥有一支强大的技术人员队伍，保证了公司具备持
续的创新能力。
  （1）IT 设备全生命周期一体化服务的新模式
  为紧跟行业发展步伐，公司开创性地建立了“C+4S”一体化服务模式，公司
以技术为主线，以 IT 设备为对象，通过模式创新，形成了覆盖 IT 设备的流通、
上线、运维、下架的全生命周期专业服务能力。
  通过“C+4S”的业务模式，公司可以将产业链上处于分散位置上的生产、流
通、运维等环节汇聚于一体，通过技术能力，公司可以将相分离的环节有效连接，
优化了产业链条，提升了客户 IT 基础设施的整体建设、运营效率。
  此外，公司一体化服务能力不仅提升自身市场竞争力，而且有利于产业链上
下游，对于下游客户而言，压缩了业务环节，提升了业务效率；对于上游制造商
而言，可以减轻后期运维压力，更加聚焦于设备研发、制造等环节。
  （2）IT 设备第三方专业运维服务的新业态
  国内互联网发展早期阶段，互联网数据中心 IT 基础设施运维主要由设备制
造商承担。近年来，随着互联网、云计算、移动通讯等新一代信息技术的发展和
应用，不仅推动了互联网行业的整体发展，而且也刺激了互联网公司自建数据中
心。随着互联网自建数据中心的出现，数据中心呈现大型化、超大型化趋势，数
据中心可以承载着更多的数据，更快的计算速度和更大规模的并发访问，从而导
致互联网数据中心 IT 基础设施也随之越来越庞大，IT 架构越来越复杂。
  随着 IT 设备和架构的复杂度提高，不仅需要具备硬件设备的专业知识，还
需要熟悉网络架构、操作系统等多方面专业知识，而之前的设备商运维模式已无
法满足互联网公司专业化、精细化管理需求。
  公司深耕于互联网行业，了解互联网行业需求痛点。公司凭借成熟的业务团
队、深厚的技术储备，并结合多年的实践经验，基于互联网数据中心的专业 IT
运维需求特点，自主发展面对互联网数据中心的 IT 设备第三方专业运维的新业
态。
  公司第三方专业 IT 运维服务的新业态，是互联网行业发展和专业化分工的
自然结果，也是公司利用业态创新助力行业发展的有力证明。
中所列不支持在创业板发行上市的行业
  公司主要为大中型互联网公司、云厂商提供 IT 增值服务。根据《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条：“属于中国证监会公
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支
持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、
新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
                                （一）
农林牧渔业；
     （二）采矿业；
           （三）酒、饮料和精制茶制造业；
                         （四）纺织业；
                               （五）
黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；
（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业”。 发行人不属于前
述原则上不支持其申报在创业板上市的行业。
  综上所述，公司专注于互联网行业，拥有核心技术，具备持续创新能力，并
通过模式创新、业态创新，助力互联网行业发展，属于利用创新驱动的成长型创
新企业；发行人从事的行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》中所列不支持在创业板发行上市的行业。发行人符合创业板定位。
  （二）补充披露发行人的行业分类是否准确，是否符合《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》关于软件和信息技术服务业“指对信息传输、信息制作、
信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”的定义。
  根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司行业分类相关的具体情
况如下：
  公司自设立以来，始终坚持以服务客户为基础，以提供“IT 增值服务”为核心，
并逐步形成了以 IT 设备销售和运维一体化服务模式，具备了为互联网行业 IT 设
备全生命周期提供专业服务的能力。
  （1）公司 IT 设备销售业务实质——是 IT 增值服务，不是渠道分销
  公司 IT 设备销售业务分为“选型顾问”和“交付管理”两部分，“选型顾问”是以
客户业务需求、业务场景为出发点，以 IT 设备达到最佳性价比为目标，通过计
算机技术、网络技术，并结合公司多年的知识积累、实践经验等，对不同设备、
不同型号、不同配置进行组合甄选，为客户提供基于业务场景下的一揽子 IT 设
备种类、型号、配置和价格方案。
  公司通过多年的实践发展，拥有了兼具专业能力和实践经验的“选型顾问”
团队，储备了丰富的上游设备知识，积累了大量的下游行业案例，形成了一套适
应互联网行业的测试、选型标准流程。
  公司 IT 设备销售业务是以“选型顾问”为核心，通过 IT 增值服务来驱动业务
发展，而不是以“垫付资金”为核心能力。公司 IT 设备销售业务实质上是 IT 增值
服务，而不是渠道分销。
  （2）IT 设备销售业务中的 IT 增值服务——“选型顾问”
  ①公司“选型顾问”的背景——互联网行业特点及客户定制化需求
  受信息技术快速发展影响，互联网行业 IT 设备更新、迭代速度快，IT 设备
的升级、换代又为互联网行业的新应用、新产品提供了技术保障，从而形成了技
术、设备、应用三者相辅相成的良性循环，共同推动着互联网产业的快速发展。
层出不穷的应用、快速迭代的产品、不断升级的硬件是互联网行业不同于其他行
业最重要特征之一。
  互联网公司业务场景多样，IT 架构复杂，不同应用场景对于服务器性能要
求不同。互联网行业对 IT 设备有强烈的定制化需求。
  ②公司“选型顾问”的作用——IT 设备销售的核心驱动力
  公司长期专注于互联网行业，深刻理解互联网行业对 IT 设备的需求特点，
公司通过“选型顾问”服务，以用户视角看待设备，在终端用户与上游设备之间架
起信息桥梁，使终端用户可以基于自身业务场景、发展阶段和发展规划，在不同
设备、不同规格、不同配置中高效、合理地决策出 IT 设备的最优方案。
  ③公司“选型顾问”的主要内容
  为解决互联网行业客户 IT 设备需求中的行业痛点，公司针对性推出“选型顾
问”服务，选型顾问主要包括模拟测试和技术方案两个部分，模拟测试是站在最
终用户的角度，对 IT 设备的兼容性、稳定性和易用性等进行评估；技术方案则
是结合公司的知识积累、经验总结和实践案例，为客户提供最优性价比的选型、
配置方案。
  针对不同类型客户的需求特点，模拟测试重点不同，针对大型互联网客户，
其对性能指标有明确要求，通过模拟测试选择最优配置组合；针对中小型客户，
由于其专业能力和经验不足，还需借助公司的技术、经验协助建立测试标准。
  通过“选型顾问”服务，不仅使公司赢得了市场份额，同时，为客户提供了
满足其业务场景需求的最优组合，实现了公司、客户的双赢。
  （3）公司 IT 设备销售业务符合 I65 行业分类定义
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，“软件和信息技术服务业 I65”
定义为“对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或
技术需求所提供的服务”。
  根据前述公司 IT 设备销售业务情况，在人员结构、主要工作内容、核心竞
争力等方面，公司 IT 设备销售业务均不同于传统渠道分销，业务实质是为客户
提供 IT 增值服务。因此，公司 IT 设备销售业务符合软件和信息技术服务业相关
定义。
  公司 IT 运维服务由驻场运维、售后维保和交付实施三项细分服务构成，三
者均是以计算机技术、网络技术为基础，主要面向以服务器为主的 IT 设备，通
过为客户提供 IT 增值服务，保障客户 IT 基础设施的正常运行。根据 I65 行业分
类定义，三项细分业务均属于“对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过
程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”的范畴，因此，公司 IT 运维服务
符合“软件和信息技术服务业”的行业分类定义。
  公司 IT 设备销售和 IT 运维服务本质上均是为客户提供 IT 增值服务，由于
两者均使用同一来源技术（计算机、网络技术），面对同一物理对象（以服务器
为主的 IT 设备），来自最终客户的同一类需求（IT 设备运行），两者也是公司主
营业务自然发展而形成。同时，两者是公司一体化业务模式的两根支柱，是公司
IT 设备全生命周期服务能力的具体体现，因此，公司 IT 设备销售与 IT 运维服务
属于同一种业务，而不是两种业务。
  与公司主营业务相似的同行上市公司主要包括：海量数据、银信科技、神州
信息、天玑科技、宇信科技和先进数通等公司，其主营业务与行业分类情况如下：
公司简称              主营业务                     行业分类
海量数据   产品销售、技术服务、系统集成                  I65 软件和信息技术服务业
银信科技   IT 基础设施服务、系统集成、软件开发与销售          I65 软件和信息技术服务业
神州信息   软件开发及技术服务、系统集成、其他业务             I65 软件和信息技术服务业
       IT 支持与维护服务、IT 外包服务、IT 专业服务、IT
天玑科技                                   I65 软件和信息技术服务业
       软件服务、软硬件销售、自有产品销售
宇信科技   系统集成、IT 支持和维护、软件销售和软件研发         I65 软件和信息技术服务业
先进数通   IT 基础设施建设、IT 运行维护服务             I65 软件和信息技术服务业
  根据上表，同行业可比上市公司的主营业务均存在一定的细分，例如：海量
数据主营业务包括产品销售、技术服务和系统集成；银信科技主营业务包括 IT
基础设施服务、系统集成和软件开发与销售等。其行业分类全部为 I65 软件和信
息技术服务业。公司 IT 设备销售毛利率水平与可比上市公司同类业务（系统集
成、IT 基础设施建设）相似，从毛利率角度，公司与上市公司业务具有可比性。
  发行人主营业务包括 IT 设备销售和 IT 运维服务，根据 IT 设备销售和 IT 运
维服务的业务实质，同行业可比公司情况，以及软件和信息技术服务业的具体定
义，将发行人分类为“软件和信息技术服务业”行业是准确和合理的。
  综上所述，公司 IT 设备销售和 IT 运维服务本质上均是为客户提供 IT 增值
服务，是公司一体化业务模式的两根支柱，IT 设备销售以设备售前服务为核心，
IT 运维服务以设备售后服务为核心，均符合 I65 行业分类。公司的行业分类准确，
符合《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》关于软件和信息技术服务业的定
义。
     问题 2：“关于客户。报告期内，公司 IT 设备销售前五大客户占 IT 设备销
售总收入占比分别为 56.44%、56.80%、58.71%和 69.19%；公司 IT 运维服务
前五大客户占 IT 运维收入占比分别为 85.00%、76.48%、81.09%和 81.44%。
根据申报材料及审核问询回复：（1）报告期内，公司 IT 设备销售业务前五大
客户主要包括金山云、新浪、搜狐、携程、五八同城、滴滴、网宿科技、奥飞
数据等。除“饿了么”外，其他客户均一直与公司合作。公司对单个客户的销售
金额占比均未超过 50%，公司不存在对单一客户重大依赖，此外，服务器使用
寿命一般为 3-5 年，客户对服务器需求具有持续性。因此公司 IT 设备销售业务
具备可持续性。（2）报告期内，公司 IT 运维服务业务在维护好原有客户基础
上，还获得了字节跳动的订单；此外，公司 IT 运维服务中驻场运维是主要部分，
而驻场运维在客户粘性、业务持续性等方面均较其他业务更好。因此，公司 IT
运维业务具备可持续性。（3）公司采用直接面向最终客户的直销模式，公司客
户全部通过自身直接开发而来，获取订单的方式主要有招投标、询比价及商务
谈判等。请发行人：……（3）补充披露 IT 设备销售业务的主要客户的订单获
取方式、合同履行情况，该业务的销售合同是否均为一次性合同，是否存在以
框架协议的形式签署的销售合同，结合发行人的代理权限、代理商排名及销售
份额等补充分析金山云、新浪、搜狐相关客户选择发行人作为供应商的主要考
虑因素，未直接向厂商采购的原因，发行人的销售代理是否具有区域限制，发
行人是否具有持续、稳定获取订单的能力以及存在的主要障碍、风险；（4）补
充披露在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的
制度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单、公司工作人
员涉及贪污贿赂类案件的情形；……请保荐人对上述事项，发行人律师对事项
（3）（4），申报会计师对事项（5）发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露 IT 设备销售业务的主要客户的订单获取方式、合同履行情
况，该业务的销售合同是否均为一次性合同，是否存在以框架协议的形式签署的
销售合同，结合发行人的代理权限、代理商排名及销售份额等补充分析金山云、
新浪、搜狐相关客户选择发行人作为供应商的主要考虑因素，未直接向厂商采购
的原因，发行人的销售代理是否具有区域限制，发行人是否具有持续、稳定获取
订单的能力以及存在的主要障碍、风险；
  根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司获取订单的方式主要有
招投标、询比价及商务谈判三种方式，具体情况如下：
  订单获取方式                主要流程
           招投标分为公开招投标和邀请招标，公司销售人员了解具体
           业务需求后，协同售前工程师、原厂工程师等确定技术方案，
   招投标     在技术方案得到客户初步认可后，公司制作投标文件；根据
           客户要求，参加客户招投标工作，如公司中标，则公司与客
           户签订相关合同。
           公司按照客户要求提交相应报价文件，客户对各供应商报价
   询比价
           情况进行比较，并从中确定供应商。
           通过与客户直接商务谈判确定销售价格等关键条款，双方达
   商务谈判
           成一致后，签订销售合同
架协议的形式签署的销售合同
   根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司的 IT 设备销售主要客
户一般会与公司先签订框架合同，框架合同并非一次性合同，客户有具体需求时，
会向公司下达订单。
   报告期内，公司前五大 IT 设备销售客户合同签订情况如下：
 年度      客户名称      订单获取方式          合同签订情况      合同履行情况
                                 签订框架合同，并根据实
          百果园       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
                                 客户通常根据季度招标；
         BOSS 直聘    招投标          对中标方根据实际需求     正常履行
                                 具体下单
                                 具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
          金山云       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
           携程       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
          金山云       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
          百果园       招投标          根据实际需求具体下单     正常履行
         网宿科技       招投标          根据实际需求具体下单     正常履行
                                 签订框架合同，并根据实
           携程       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
           搜狐       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
          金山云       招投标                         正常履行
                                 际需求具体下单
                                 客户通常根据季度招标；
           新浪       招投标          向中标方根据实际需求     正常履行
                                 具体下单
         五八同城       招投标          根据实际需求具体下单     正常履行
 年度      客户名称           订单获取方式               合同签订情况           合同履行情况
                                           签订框架合同，并根据实
          携程              招投标                                  正常履行
                                           际需求具体下单
         奥飞数据             询比价              根据实际需求具体下单          正常履行
                                           签订框架合同，并根据实
         饿了么              招投标                                  正常履行
                                           际需求具体下单
                                           签订框架合同，并根据实
         金山云              招投标                                  正常履行
                                           际需求具体下单
                                           签订框架合同，并根据实
          滴滴              招投标                                  正常履行
                                           客户根据全年需求招标；
          新浪              招投标              向中标方根据实际需求          正常履行
                                           具体下单
                                           签订框架合同，并根据实
          搜狐              招投标                                  正常履行
                                           际需求具体下单
   如上所述，公司与 IT 设备销售主要客户一般都签订了框架合同，根据具体
的需求再下达订单，并非一次性合同；部分客户未与公司签订框架合同，通过定
期招标、询比价的方式持续滚动向公司下达订单。报告期内，公司与主要客户合
同/订单履行情况正常，不存在显著异常的情形。
浪、搜狐相关客户选择发行人作为供应商的主要考虑因素
   根据公司提供的资料，报告期内，公司向金山云、新浪及搜狐销售情况如下：
                                                               单位：万元
   客户      2020 年 1-6 月         2019 年            2018 年       2017 年
  金山云          5,613.63         28,613.58         22,601.47   9,923.61
   新浪          6,412.04         3,478.70          12,683.82   5,138.51
   搜狐          125.23           3,928.34          3,909.35    4,422.42
   报告期内，金山云、新浪及搜狐为公司主要 IT 设备销售客户。根据公司说
明及对相关客户的访谈，客户考量因素主要有服务能力、历史合作情况、公司规
模实力等方面，具体情况如下：
  （1）服务能力
  公司具备 IT 设备销售及 IT 运维服务一体化服务能力。在 IT 设备销售方面，
公司提供选型顾问等服务，销售 IT 设备之后，公司亦能提供驻场运维服务、交
付实施服务及售后维保服务等 IT 运维服务。由于公司参与了前期选型测试工作，
理解客户业务属性和特点，推荐匹配相关的产品，能够较好的满足客户的业务需
求。在后期进行 IT 运维服务时，能快速解决客户需求，提高工作效率。
  （2）历史合作情况
  公司与金山云、新浪及搜狐等客户有着较长的合作历史。在长期合作的过程
中，公司与客户形成了良好的信任，公司能准确把握客户需求，提高了项目的实
施效率。报告期内，公司与金山云、新浪及搜狐等客户不存在业务纠纷，合作情
况良好。基于前期良好的合作关系，大型互联网客户更倾向于选择较为熟悉的供
应商，以提高项目实施效率及工作质量。
  （3）公司规模实力
  报告期内，公司向金山云及新浪主要销售华为服务器，向搜狐主要销售戴尔
服务器。在华为及戴尔代理资质方面，公司拥有华为一级及戴尔钛金代理资质，
公司是华为、戴尔在互联网行业重要的合作伙伴之一。
 根据公司说明，公司客户未直接向品牌厂商采购的主要原因如下：
 （1）IT 设备行业模式决定
务器为 IT 行业最重要的设备之一，服务器行业属于知识密集型和资金密集型相
结合的行业，进入壁垒较高全球范围内,只有少数厂商掌握相关技术并形成生产
规模，市场集中度较高，品牌厂商主要有戴尔、惠普、浪潮、联想、思科、华为、
中科曙光、新华三等。除品牌厂商外还有 ODM 厂商，比如富士康、英业达等。
 上游生产厂商高度集中，下游应用行业众多，包括互联网、电信、金融、政
府等，下游应用客户众多，分布在各个行业，各个生产链条。上游厂商主要精力
在于产品的研发、设计和生产，无法为每一个客户提供点对点的定制化服务，行
业的特征决定了服务器行业的经营模式为代理销售模式。代理销售模式为全球服
务器行业通行的销售模式，是服务器行业发展多年以来通行的销售模式。公司客
户未直接向生产厂商采购是行业模式决定，属于行业惯例。
 当下游应用行业公司达到相当大的规模后，比如阿里巴巴、腾讯，其采购量
巨大，会直接向生产厂商定制生产，此时，生产厂商对于客户来说属于 ODM 代
工厂商。只有当客户采购量达到相当大的规模后，才可能直接向生产厂商定制生
产，一般企业而言，遵循服务器行业惯例，通过代理商采购。
 （2）向公司采购的原因
 由于上游生产厂商高度集中，无法对每一个客户提供点对点服务，需要生产
厂商的增值服务商为客户服务。公司作为增值服务商，长期服务于互联网行业，
具备丰富的行业经验，为客户提供选型顾问等服务，同时公司的“C+4S”模式
还具备为客户提供一体化服务的能力。公司在对金山云、新浪、搜狐公司提供 IT
设备销售的同时，还为其提供 IT 运维服务，体现了公司为客户提供一体化服务
的能力。
 综上所述，客户未直接向生产厂商采购主要是由行业模式决定，IT 设备行业
销售模式为代理销售，其次，客户向公司采购可以享受专业的选型顾问等服务，
公司可以为客户提供一体化服务，因此客户向公司采购。
  根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司主要销售华为、戴尔和
浪潮等品牌的 IT 设备，公司拥有华为一级经销资质、戴尔钛金级资质和浪潮钻
石级资质。代理资质一般限定于中国大陆，公司海外销售需要向厂商海外子公司
或者海外代理商购买。
  （1）发行人具有持续、稳定获取订单的能力
  根据公司说明，公司在行业经验、客户资源、供应商资源、技术管理以及服
务规模、服务能力等方面具有竞争优势，从而保障了公司具备持续、稳定获取订
单的能力，具体如下：
  ①在 IT 设备销售领域，凭借先发优势以及对互联网行业的专注度，公司拥
有了深厚的客户基础和良好的供应商资源，长期、稳定的客户、供应商关系保障
了公司业务收入的持续增长；
  ②在 IT 运维领域，公司主要客户均为大型互联网企业，自身业务规模大，
是行业内优质客户。公司已与主要客户建立了长期、稳定合作关系。
  ③公司凭借自身的竞争优势和市场地位，在维护好老客户的同时，在开发新
客户面也不断取得突破。公司突出的服务能力、良好的市场地位为公司赢得市场
份额，业务规模的扩大也帮助提升了公司市场地位，两者相辅相成形成良性循环，
保障了公司订单的可持续性。
  （2）主要障碍、风险
  根据公司说明，随着业务规模的持续扩大，公司若不能通过技术创新、服务
提升等方式紧跟客户、市场需求变化，或者行业内产生新的服务模式并替代目前
服务模式，或者公司出现业务质量事故，导致服务水平无法达到客户标准，并影
响客户正常业务等情况，将会对公司的持续、健康发展产生不利影响。
  （二）补充披露在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措
施或建立的制度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单、公
司工作人员涉及贪污贿赂类案件的情形。
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在避免商业贿赂、遵守招投标
相关法律法规方面已经建立了《关于商业行为合规治理的若干规定》《采购管理
制度》《销售管理制度》《费用报销制度》《内部审计管理制度》等相关制度。
  在避免商业贿赂方面，公司的《关于商业行为合规治理的若干规定》中对于
禁止商业贿赂的情形、监督、处理、考核与举报等进行了明确约定。同时，根据
该制度，公司要求部分销售人员签订《员工声明》，相关员工声明将抵制各种商
业贿赂行为、并对相关商业贿赂的情形负有及时举报的义务；《销售管理制度》
中对销售组织结构、部门职责及各岗位职责、销售业务流程、销售价格管理、销
售合同管理、销售订单确认及流转等进行了规定；《采购管理制度》中关于采购
程序、付款程序、采购合同管理程序、采购考核、采购审批与监督等事项进行了
规定，同时规定采购、供应商选择、询价、合同签署、付款申请等岗位均需与审
批岗位分离，另外，明确规定采购人员不得接受礼物、邀请和类似的好处；对于
任何供应商试图以非正当方式影响采购决定的行为必须立即上报；《费用报销制
度》中对于各项费用报销的流程进行了规定；《内部审计管理制度》中对于内部
审计人员遵守的纪律、内部审计的程序、舞弊行为的预防、检查、汇报等进行了
明确规定。
    在遵守招投标相关法律法规方面，公司的《销售管理制度》中的销售业务流
程中，对投标管理流程、客户报价流程、合同签订流程、销售回款流程等进行了
明确规定。
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人部分主要客户、供
应商在与发行人订立协议时也要求发行人对于避免商业贿赂情形签署承诺作为
协议附件；对于需通过招投标方式开展的业务，发行人遵守相关客户的招标程序
在中标后签署订单。经访谈发行人报告期内的主要客户、供应商，发行人报告期
与主要客户、供应商的业务合同正常履行。
    综上所述，发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立了
相应制度，可以有效执行。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（   http://www.gsxt.gov.cn/index.html   ） 、   中   国   裁   判   文   书   网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站，发行人报告期内不存在因违法、
违规获取业务订单而受到处罚或被起诉的情形；发行人的工作人员报告期内不存
在涉及贪污贿赂类案件被起诉的情形。
    问题 4：“关于代理资质。公司持有华为、戴尔、浪潮、新华三等品牌厂商
的代理资质证书，同时与华为、戴尔、浪潮等品牌厂商前述代理授权协议。请
发行人：
   （1）补充披露代理资质证书的有效期，资质证书与授权协议的相关性，
发行人未与新华三、惠普、宝德等品牌厂商签订授权协议的原因，代理资质证
书和授权协议的续期流程、用时周期，截至本轮问询回复之日的续期进展，相
关品牌代理资质是否发生或者可能发生重大变化；（2）补充披露华为、戴尔、
浪潮等主要品牌厂商的代理体系，发行人的份额及排名情况，相关厂商对于经
销商维持代理资质的条件，包括技术水平、人员数量、销售额、资金实力等，
并分析发行人是否存在不符合维持相关品牌代理资质的风险，并作充分风险提
示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
     回复：
     （一）补充披露代理资质证书的有效期，资质证书与授权协议的相关性，发
行人未与新华三、惠普、宝德等品牌厂商签订授权协议的原因，代理资质证书和
授权协议的续期流程、用时周期，截至本轮问询回复之日的续期进展，相关品牌
代理资质是否发生或者可能发生重大变化；
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司代理资质证书有效期情况如下：
序号     持有主体     授权厂商          证书名称            有效期
      亚康环宇、上海          华为云 CSSP 伙伴（认   2020.5.18-2021.5.17、
        倚康             证级、领先级）           2020.2.1-2021.1.31
                       TITANIUM 渠道合作
                       伙伴
                       创新联盟合作伙伴授
                       权证书
                       商用电脑产品金牌经
                       销商
序号     持有主体      授权厂商              证书名称           有效期
                  布兰科
                  blancco
                             认证合作伙伴、行业
                             白金
     根据公司说明，资质证书由厂商颁发，是否与品牌商签订授权协议与资质证
书无直接关系，而代理权限依据资质证书确定。一般而言采购量大、采购频繁则
会签订授权协议，采购量少、采购不频繁则采购时直接签订合同即可。
     根据公司说明，公司未与新华三、惠普、宝德等品牌厂商签订授权协议的原
因如下：
序号      持有主体     授权厂商                 未签订授权协议原因
                             二级经销商，且采购量较少，未签订授权协议，
                             采购时直接签订合同
                             二级经销商，且采购量较少，未签订授权协议，
                             采购时与总代直接签订合同
                             采购量较少，未签订授权协议，采购时直接签订
                             合同
                             采购量较少，未签订授权协议，采购时直接签订
                             合同
                  布兰科        采购量较少，未签订授权协议，采购时直接签订
                  blancco    合同
                             采购量较少，未签订授权协议，采购时直接签订
                             合同
     根据公司说明，相关授权厂商的代理资质证书和授权协议的续期流程、用时
周期如下：
     （1）代理资质证书
   代理资质证书到期之后，授权厂商会根据自己内部流程，根据公司销售业绩
等指标评定资质，自动给公司发放资质，无需公司特殊申请流程，续期过程中不
影响公司正常买卖产品，续期流程一般在 1-2 个月。
   （2）授权协议
   除华为云、浪潮外，其他授权协议均为自动续期，华为云、浪潮授权协议为
网上续签，协议到期后，公司在华为云、浪潮系统中网上签署授权协议。
能发生重大变化
   根据公司提供的资料并经本所律师核查，本轮问询回复后，公司到期品牌代
理资质为惠普的商用电脑产品金牌经销商，到期日为 2020 年 10 月 31 日；该证
书到期后公司已取得了新的证书，新的证书有效期为 2020 年 11 月 1 日至 2021
年 10 月 31 日。
   （二）补充披露华为、戴尔、浪潮等主要品牌厂商的代理体系，发行人的份
额及排名情况，相关厂商对于经销商维持代理资质的条件，包括技术水平、人员
数量、销售额、资金实力等，并分析发行人是否存在不符合维持相关品牌代理资
质的风险，并作充分风险提示。
   根据公司、相关客户提供的资料、说明并经本所律师核查，华为、戴尔、浪
潮等主要品牌厂商的代理体系、发行人的份额及排名情况、相关厂商对于经销商
维持代理条件的要求等情况如下：
   根据公司提供的资料，华为的经销体系中，总经销商及一级经销商均可以向
华为直接下单采购，同时，一级经销商也可以向总经销商采购。亚康环宇、亚康
石基为华为的一级经销商。
   根据公司提供的资料及说明，根据 IDC 市场调研报告计算，2019 年，公司
（包括其下属公司，下同）销售的华为品牌服务器占华为互联网行业出货量的
的比例，下同）。
  根据公司提供的资料及说明，华为对一级经销商的主要考核要求如下：
 考核因素            多产品                         单产品
销售业绩      年销售额不低于 6,000 万元        年销售额不低于 2,500 万元
人员能力-销售
          销售人员 5 人                销售人员 5 人
人员
          售前销售人员 3 人/大类，解
人员能力-售前
          决方案工程师 3 人/大类，至         售前销售人员 3 人，解决方案工程师 3 人
工程师
          少代理两大类产品
  根据公司提供的资料及说明，发行人符合华为对一级经销商的要求；发行人
目前丧失该品牌代理资质的风险较小。
  根据公司提供的资料，戴尔的销售渠道分为 Tier1（解决方案提供商）、Tier2
（二级分销渠道合作伙伴），分别分为授权、金牌、白金、钛金等四个级别，其
中：钛金级为最高级别。2019 年，上海倚康系戴尔白金代理商；2020 年，亚康
环宇系戴尔钛金级代理商。
  根据 IDC 市场调研报告计算，2019 年公司销售戴尔品牌服务器占戴尔互联
网行业出货量的 5.18%。
  根据公司提供的资料及说明，戴尔对钛金代理商的主要考核要求如下：
考核因素           区域 1                          区域 2
        销售总额不少于 800 万美元，且服        销售总额不少于 300 万美元，且服务不少
销售业绩
        务不少于 110 万美元              于 36 万美元
        销售人员 5 人，系统工程师 5 人， 销售人员 3 人，系统工程师 3 人，技术架
人员能力
        技术架构师 3 人，市场营销 1 人  构师 2 人，市场营销 1 人
        销售和系统工程师完成任何 3 项产品组合资质或 3 项解决方案资质，技术架
人员资质
        构师获得任何一项 TA 认证
  注：区域 1 为北京、上海、广州、深圳、港澳台；区域 2 为中国境内其他城市。
  根据公司提供的资料及说明，发行人符合戴尔的相关资质要求；发行人目前
丧失该品牌代理资质的风险较小。
  根据公司提供的资料，浪潮的渠道体系包括增值渠道和分销渠道两个类别，
其中，增值渠道分为战略合作伙伴（ISP）、钻石增值合作伙伴（钻石 IVR）、金
牌增值合作伙伴（金牌 IVR）、银牌增值合作伙伴（银牌 IVR）四个级别，不同
级别对应不同的权益。其中，ISP、钻石 IVR 可以向浪潮直接下单，也可以通过
资金平台或分销商下单；金牌 IVR、银牌 IVR 只能通过分销商下单。亚康石基
为浪潮钻石级经销商。
  根据 IDC 市场调研报告计算，2019 年发行人销售浪潮品牌服务器占浪潮互
联网行业出货量的 0.63%。
  根据公司提供的资料及说明，浪潮对钻石级经销商的主要考核要求如下：
         考核因素                      考核标准
         注册资金           注册资金不少于 1,000 万元
                        配备至少 4 名销售人员，3 名售前人员，1 名
         人员能力
                        商务人员
         销售业绩           年度销售目标 1,000 万元
  根据公司提供的资料及说明，发行人符合浪潮对钻石级经销商的上述要求；
发行人目前丧失该品牌代理资质的风险较小。
  综上所述，发行人符合相关品牌关于代理商的要求；发行人已在招股说明书
中对于丧失相关品牌代理资质的风险进行了风险提示。
  问题 5：“关于服务外包。发行人的 IT 运维服务存在采购外包服务的情况，
报告期内采购外包服务采购金额分别为 1,544.39 万元、3,908.33 万元、2,042.78
万元、590.93 万元。根据申报材料及审核问询回复：（1）报告期内，国内外包
方为多个服务商提供外包服务，发行人仅为其客户之一，不存在主要为发行人
服务的情形。（2）报告期初，公司海外经验不足，为控制海外业务风险，公司
与加拿大籍华人 BENLIN YUAN 合作，由其在北美设立加拿大凯威、美国凯威，
并负责公司业务的具体执行。报告期内，美国凯威、加拿大凯威主要为发行人
提供服务。目前，BENLIN YUAN 为美国亚康的业务负责人。（3）2019 年 6
月，发行人以 1,057.06 万元收购加拿大凯威 100%股权。（4）2019 年末，加拿
大凯威主要负责腾讯在加拿大的一个机房驻场运维服务，驻场人员 2 人，加拿
大凯威管理层 2 人，合计共 4 人。2017 年-2019 年，公司外包给加拿大凯威的金
额分别为 237.15 万元、799.91 万元、416.41 万元，外包金额与加拿大凯威人员
规模不匹配的原因是，除腾讯机房驻场运维服务外，加拿大凯威还负责包括部
分中国电信（阿里巴巴）、滴滴在美国的交付实施业务，该业务由加拿大凯威
通过外包执行，因此公司外包给加拿大凯威金额大于加拿大凯威人员规模。
                                （5）
美国凯威目前无实际业务正在进行注销程序。（6）报告期内，由于美国业务结
算进度较慢，为缓解外包方美国凯威运营资金紧张问题，由融盛高科向美国凯
威提供借款。请发行人：（1）补充披露加拿大凯威、美国凯威股东 BENLIN
YUAN 、JINJU ZHANG、HONG LIN 的基本情况、业务背景，加拿大、美国
当地 IT 运维服务外包供应商市场情况、是否具有稀缺性，由 BENLIN YUAN
等人在加拿大、美国新设公司并向发行人提供外包服务的必要性，加拿大凯威
将发行人业务进一步外包的具体情况及合理性，BENLIN YUAN 同时为美国凯
威、美国亚康的业务负责人的原因，美国凯威目前的经营状况；（2）补充披露
BENLIN YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN 与发行人、发行人的控股股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内前述三名股东、加拿
大凯威、美国凯威是否与发行人、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理
人员存在资金来源（服务外包采购款除外）；（3）结合加拿大凯威的盈利能力、
资产及负债状况、审计基准日的净资产金额，同行业收购市盈率等补充披露发
行人收购加拿大凯威的定价公允性及必要性，未采用直接聘请加拿大凯威团队
人员或继续采购外包服务的原因；（4）补充披露报告期内发行人向美国凯威提
供借款的具体情况，借款本金及利息的偿还情况；……请保荐人对上述事项，
发行人律师对事项（1）至（4），申报会计师对事项（5）发表明确意见。请保
荐人、发行人律师、申报会计师进一步说明针对加拿大凯威员工人数与外包服
务规模的匹配性的核查过程、核查结论，美国凯威是否存在类似情形。”
  回复：
  （一）补充披露加拿大凯威、美国凯威股东 BENLIN YUAN 、JINJU ZHANG、
HONG LIN 的基本情况、业务背景，加拿大、美国当地 IT 运维服务外包供应商
市场情况、是否具有稀缺性，由 BENLIN YUAN 等人在加拿大、美国新设公司
并向发行人提供外包服务的必要性，加拿大凯威将发行人业务进一步外包的具体
情况及合理性，BENLIN YUAN 同时为美国凯威、美国亚康的业务负责人的原因，
美国凯威目前的经营状况；
的基本情况、业务背景
  根据相关人员提供的简历，BENLIN YUAN 、JINJU ZHANG、HONG LIN
的基本情况、业务背景如下：
  BENLIN YUAN 先生，加拿大籍华人，硕士学历。1989 年 7 月至 1993 年 8
月，就职于电力部电力科学研究院计算所，任助理工程师；1993 年 9 月至 1996
年 7 月，于清华大学取得硕士学位；1997 年 9 月至 2001 年 2 月，于中国电力信
息中心中电波尔公司任部门经理；2001 年 3 月至 2004 年 10 月，于中国电力信
息中心技术开发处任处长、高级工程师。2005 年，BENLIN YUAN 先生移居加
拿大；2005 年 4 月至 2013 年 12 月任职于当地互联网企业，并担任高级软件工
程师；2013 年，于加拿大安大略省设立加拿大凯威，负责承担发行人在加拿大
地区的 IT 运维业务外包工作。2015 年，基于发行人在美国地区 IT 运维业务的
启动需求，BENLIN YUAN 及其配偶 HONG LIN 与 JINJU ZHANG 达成合作意
向，共同设立美国凯威，并担任业务负责人。
  HONG LIN 女士，加拿大籍华人，本科学历。1990 年 7 月至 1992 年 12 月，
就职北京市西城区德外街道办事处，任公务员；1993 年 1 月至 2001 年 6 月，于
北京市西城区委宣传部新闻中心，任编辑/记者等职务。HONG LIN 女士移民加
拿大后，于 2004 年 9 月至 2014 年 6 月在当地教育局担任中文教师；2013 年，
HONG LIN 与其配偶 BENLIN YUAN 共同设立加拿大凯威；2015 年，HONG LIN
及其配偶 BENLIN YUAN 与 JINJU ZHANG 达成合作意向，共同设立美国凯威。
  JINJU ZHANG 先生，为 BENLIN YUAN 在当地自主选择的合作伙伴。
由 BENLIN YUAN 等人在加拿大、美国新设公司并向发行人提供外包服务的必
要性
  （1）加拿大、美国当地 IT 运维服务外包供应商市场情况、是否具有稀缺性
  根据公司说明，加拿大、美国当地互联网公司众多，当地亦有 IT 运维服务
外包供应商，但是主要为当地互联网公司提供服务，工作人员主要为本地居民，
工作语言为英语，公司加拿大业务客户是腾讯，由于其北美业务不是独立业务，
日常工作中需要经常与国内工程师进行沟通。因此，腾讯要求 IT 运维工程师不
仅具备 IT 运维专业背景，还必须中文流利。同时，与当地互联网公司相比腾讯
在加拿大仅有一个机房，业务规模较小。此外，外国工程师一般不认同国内互联
网公司的管理文化。愿意接受业务规模小，并拥有中文流利的 IT 运维工程师的
IT 运维外包商，在加拿大当地具有稀缺性。
  （2）由 BENLIN YUAN 等人在加拿大、美国新设公司并向发行人提供外包
服务的必要性
  根据公司说明，公司在涉足北美业务之初，为有效控制业务风险，公司希望
与加拿大当地 IT 外包服务商进行合作。由于满足客户条件的当地服务商几乎没
有，公司未能找到合作伙伴。
  公司现任董事会秘书曹伟与 HONG LIN 系中学同学，曹伟知悉 HONG LIN
夫妇当时已移民加拿大，且 BENLIN YUAN 先生具有 IT 专业背景。因此，曹伟
主动咨询 HONG LIN 是否可以委托 BENLIN YUAN 先生协助公司在加拿大开展
业务，考虑到腾讯在加拿大仅有 1 个机房，业务风险不大，BENLIN YUAN 先生
同意与公司合作，并设立了加拿大凯威公司。
  公司承接了中国电信美国驻场运维业务后，即阿里巴巴美国驻场运维。由于
公司与 BENLIN YUAN 先生在加拿大（腾讯）业务中合作顺利，且双方都比较
满意，故公司延续加拿大业务模式，继续与 BENLIN YUAN 先生合作。由于
BENLIN YUAN 先生常住加拿大，为顺利开展美国业务，BENLIN YUAN 先生自
主选择 JINJU ZHANG 先生（其拥有美国工作证），并共同设立美国凯威公司，
为公司提供美国业务提供 IT 运维外包服务。
  综上所述，由 BENLIN YUAN 等人在加拿大、美国新设公司并向公司提供
外包服务，具有合理性和必要性。
  根据公司说明，公司收购加拿大凯威之前，加拿大凯威和美国凯威的业务负
责人及大股东均为 BENLIN YUAN。加拿大凯威主要负责加拿大业务，美国凯威
主要负责美国业务。根据 BENLIN YUAN 要求，发行人的部分美国业务也外包
给加拿大凯威执行，加拿大凯威再外包给美国凯威执行。前述外包主要基于
BENLIN YUAN 经营美国凯威、加拿大凯威的需求，外包给加拿大凯威或者美国
凯威，对于发行人经营而言无不同之处，均可满足业务需求。
凯威目前的经营状况
  根据公司说明，公司从进入加拿大市场、美国市场开始，公司海外业务即由
BENLIN YUAN 负责，公司收购加拿大凯威和新设美国亚康之后，基于 BENLIN
YUAN 对国外市场的了解以及多年的良好合作，聘请 BENLIN YUAN 为公司员
工，负责美国和加拿大业务，有利于公司未来美国和加拿大的业务持续、健康发
展。
  目前，美国凯威无实际业务，正在进行注销程序，由于疫情因素等影响，尚
未完成注销程序。
  （二）补充披露 BENLIN YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN 与发行人、
发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内前
述三名股东、加拿大凯威、美国凯威是否与发行人、发行人的控股股东、董事、
监事、高级管理人员存在资金来源（服务外包采购款除外）；
  根据 BENLIN YUAN、HONG LIN 出具的说明并经本所律师核查，BENLIN
YUAN、HONG LIN 与发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；根据发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查
表并经本所律师核查，前述人员与 BENLIN YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN
不存在关联关系。
  经核查发行人、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员报告期的资
金流水，除报告期内发生的服务外包采购款、收购加拿大凯威后发行人与加拿大
凯威的业务往来款以及报告期内，融盛高科向美国凯威提供借款（美国凯威已于
与 BENLIN YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN、加拿大凯威、美国凯威不存
在其他资金往来。
  （三）结合加拿大凯威的盈利能力、资产及负债状况、审计基准日的净资产
金额，同行业收购市盈率等补充披露发行人收购加拿大凯威的定价公允性及必要
性，未采用直接聘请加拿大凯威团队人员或继续采购外包服务的原因；
  根据公司说明，由于加拿大凯威客户只有发行人，加拿大凯威盈利情况与发
行人业务有关，未采取市盈率方法确定收购价格，收购价格系发行人与 BENLIN
YUAN、HONG LIN 参考加拿大凯威经审计净资产并经协商一致最终确定，定价
公允，具有合理性。
  根据公司说明，随着公司与海外客户的不断磨合，公司逐渐熟悉相关海外市
场情况，同时，为进一步深化海外业务布局，提高服务质量和市场竞争力，公司
决定通过境外子公司实施海外业务。因此，基于前述业务规划和布局，发行人未
继续采购外包服务；另外，公司只有在境外设立或收购子公司，才能直接聘请人
员进行服务。
  （四）补充披露报告期内发行人向美国凯威提供借款的具体情况，借款本金
及利息的偿还情况；
  根据公司提供的资料，报告期内，发行人向美国凯威提供借款的具体情况及
偿还情况如下：
     时间              方向     金额（万美元）     折合人民币（万元）
      时间             方向     金额（万美元）      折合人民币（万元）
  发行人与美国凯威之间的上述借款未约定利息；截至 2019 年 3 月，美国凯
威已清偿上述借款。
  （五）请保荐人、发行人律师、申报会计师进一步说明针对加拿大凯威员工
人数与外包服务规模的匹配性的核查过程、核查结论，美国凯威是否存在类似情
形。
  （1）报告期内发行人与加拿大凯威签署的业务协议；（2）报告期内发行人
与加拿大凯威、美国凯威的外包明细表。
  根据公司说明并经本所律师核查，公司采购外包加拿大凯威、美国凯威执行
方式类似，驻场运维服务业务主要由加拿大凯威、美国凯威人员执行，交付实施
服务、售后维保服务中，加拿大凯威、美国凯威以工作量对公司负责，存在继续
外包的情形。
     问题 6：“关于股权激励。根据申报材料及审核问询回复：（1）公司实际控
制人徐江及曹伟、徐清于 2016 年 11 月 4 日设立恒茂益盛，作为公司股权激励
的员工持股平台。2017 年 3 月，实际控制人徐江转让给古桂林等 26 名员工
进行股权激励的股份全部来源于持股平台所受让的实际控制人持有的公司股份。
的 2 倍，即每股发行人股份 3.21 元。（3）本次授予股份的公允价值根据中京民
信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2020）第 085 号《北京亚康
万玮信息技术股份有限公司拟核实北京亚康万玮信息技术股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》中发行人于 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值为
徐江借款 1,594 万元，用于支付获取激励股权（即受让恒茂益盛出资份额）的对
价，目前仍未偿还。上述借款中，420.00 万元用于 2016 年度股权激励，已经计
入 2016 年度股份支付；1,174 万元用于 2017 年度股权激励，计入 2017 年度股份
支付。古桂林、王丰受让股份视同零对价或无偿受赠股份，全部计入股份支付。
请发行人：（1）补充披露 2017 年 3 月股权激励认购价格确定为发行人 2016 年
年 12 月 31 日评估报告的关系，选取后者作为权益工具公允价值参考值的原因，
两次评估价值存在重大差异的原因，两次评估报告结论的合理性，历次股权激
励授予价格及确定公允价值对应的 PE 数据；（2）补充披露 2016 年股权激励与
致，古桂林、王丰、韦红军等人的借款分别确认为 2016 年、2017 年股份支付的
原因，2016 年的股权激励对报告期初财务数据的影响情况，是否符合企业会计
准则；（3）补充披露 2017 年 3 月，徐江转让给员工 664.6426 万恒茂益盛份额
的受让对象中不包含韦红军的原因，未将韦红军全部受让股份确认为股份支付
的原因；（4）古桂林、王丰、韦红军仍未偿还股权激励借款的原因，后续处理
方式，发行人股东所持公司股份的权属是否清晰，是否对本次发行上市构成实
质性障碍。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露 2017 年 3 月股权激励认购价格确定为发行人 2016 年 8 月
次评估价值存在重大差异的原因，两次评估报告结论的合理性，历次股权激励授
予价格及确定公允价值对应的 PE 数据；
  根据公司提供的资料及说明，2017 年 3 月股权激励认购价格确定为发行人
通过，并经出资份额出让方及受让方协商一致同意。
  （二）补充披露 2016 年股权激励与 2017 年股权激励的关系、差异，授予日、
授予权益的公允价值确定方法是否一致，古桂林、王丰、韦红军等人的借款分别
确认为 2016 年、2017 年股份支付的原因，2016 年的股权激励对报告期初财务数
据的影响情况，是否符合企业会计准则；
  根据公司提供的资料、说明，发行人 2016 年股权激励，激励对象为核心高
管及核心老员工，授予日为 2016 年 12 月 11 日，激励股权认购价格为 2.41 元/
股；2017 年股权激励，激励对象为核心高管及核心骨干，授予日为 2017 年 3 月
  内容            2016 年股权激励               2017 年股权激励
授予日      2016 年 12 月 11 日         2017 年 3 月 11 日
激励对象（注） 高管及核心老员工共 23 人            高管及核心骨干共 26 人
激励股权价格   2.41 元/股                 3.21 元/股
  注：两次股权激励，除核心高管古桂林、王丰、吴晓帆 3 人存在重叠外，其他激励对象
均不相同。
  根据公司说明，发行人 2016 年股权激励，授予日为 2016 年 12 月 11 日；2017
年股权激励，授予日为 2017 年 3 月 11 日。两次股权激励授予日均以股权转让合
同签署之日作为授予日，授予日确定方法一致。
  同时，由于两次股权激励时间较为接近，激励股权公允价值均以 2016 年 12
月 31 日评估值作为公允价值参考值，两次激励股权公允价值确定方法一致。
付的原因
   由于古桂林、王丰、韦红军等人在报告期内尚未归还借款，基于会计谨慎性
考虑，对古桂林、王丰、韦红军等人的股权激励借款作了股份支付处理。
   （三）补充披露 2017 年 3 月，徐江转让给员工 664.6426 万元恒茂益盛份额
的受让对象中不包含韦红军的原因，未将韦红军全部受让股份确认为股份支付的
原因；
   根据公司说明，2017 年 3 月，徐江转让给员工 664.6426 万元恒茂益盛份额
的受让对象主要为古桂林、王丰等，未包含韦红军，主要原因是除古桂林、王丰
外，剩余份额较少，经公司执行董事、股东会审议通过，同时结合员工的认购意
向确认股权激励名单。
   由于 2017 年股权激励未包括韦红军，因此不存在确认韦红军股份支付的情
况。
   （四）古桂林、王丰、韦红军仍未偿还股权激励借款的原因，后续处理方式，
发行人股东所持公司股份的权属是否清晰，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
   古桂林、王丰自 2007 年起在亚康万玮担任业务部门负责人、副总经理；韦
红军自 2016 年至今，任亚康有限和亚康万玮副总经理。基于前述人员对发行人
的贡献，发行人控股股东徐江愿意向该等员工提供借款、用于其支付受让恒茂益
盛的出资份额的对价。
   徐江与古桂林、王丰、韦红军分别达成了借款协议并约定了明确的还款安排，
古桂林分五期偿还借款，最晚还款时间为 2024 年 12 月 31 日；王丰分五期偿还
借款，最晚还款时间为 2024 年 12 月 31 日；韦红军分三期偿还借款，最晚还款
时间为 2026 年 12 月 31 日。
   根据古桂林、王丰、韦红军出具的说明文件，前述人员将以其工资、奖金所
得、家庭积累等自有资金偿还借款；根据徐江、古桂林、王丰、韦红军出具的书
面说明，其各自直接、间接持有的公司股份为其本人真实持有，不存在代持或其
他利益安排。
   综上所述，古桂林、王丰、韦红军已与徐江签署了借款协议并约定了明确的
还款计划，按照该等还款计划偿还借款；古桂林、王丰、韦红军将以其工资、奖
金所得、家庭积累等自有资金偿还该等借款；发行人股东所持公司股份的权属清
晰，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
   问题 13：“关于资金流水。根据审核材料：（1）2016 年 10 月徐江将持有
亚康环宇 85%股权（1,700 万元出资额）、古桂林将持有 10%（200 万元出资额）、
曹伟将持有 5%股权（100 万元出资额）转让给亚康有限。2015-2016 年度该公
司收入 4.06 亿元和 3.78 亿元，净利润为 777.30 万元、350.73 万元。（2）2016
年 11 月徐江将持有上海倚康 80%股权（实缴金额 240 万元）、吴晓帆将持有上
海倚康 20%股权（实缴金额 60 万元）转让给亚康有限，2015-2016 年度该公司
营业收入 2，609.35 万元、5,415.80 万元，净利润为-32.51 万元和-4.62 万元。
                                                   （3）
增加至 5,809 万元，并且新增自然人股东曹伟、古桂林、吴晓帆三人。公司新增
注册资本 2,809 万元分别由徐江、古桂林、曹伟、吴晓帆等人以其持有的全部上
海倚康和亚康环宇的股权认缴，其中：徐江以股权出资认缴 2,379 万元；古桂林
以股权出资认缴 263 万元；曹伟以股权出资认缴 132 万元；吴晓帆以股权出资
认缴 35 万元;相关出资认缴金额与相关人员持股比例*评估值差异较大。（4）魏
巍巍、周建国、董廷虎等员工的出资存在现金出款，且未提供现金来源的有关
证明，由实控人回购份额。（5）报告期内实控人存在向古桂林、王丰、吴晓帆
借出金额，实控人同时向发行人拆借金额，古桂林、王丰等人向员工借出金额，
实控人通过个人卡发放工资和报销款项，吴晓帆和李婷婷向公司借款，2017 年
实控人徐江向吴晓帆补偿上海倚康分红款 120 万元（因双方约定的分红比例为 7：
补充披露实控人为古桂林等人员支付股权激励款的原因，对上述人员股权处理
方式与魏巍巍等人存在差异的原因，魏巍巍等人的任职及入股时间，相关股权
回购后是否仍存在其他承诺或约定事项，魏巍巍等人对回购事项未持有异议的
合理性，后续对其是否存在其他股权激励；（2）上海倚康、亚康环宇的持股人
员以持有股权对发行人进行认股的会计处理方法，实控人对上述人员的股权激
励款进行借出并实质无偿还事项与上述股权收购事项是否为一揽子交易，收购
的会计处理是否需要考虑相关对价，转让价款与其以上述主体对发行人当期认
缴金额差异较大的原因，相关差异的处理方式；（3）古桂林等人持续需要向实
控人借款但仍有较大能力为发行人提供担保的合理性；
                       （4）上海倚康持续亏损，
但 2017 年实控人徐江向吴晓帆补偿上海倚康分红款的合理性及真实性；（5）
发行人报告期内各期备用金发生额，期末备用金余额较大的合理性，相关款项
的支出合规性，是否存在商业贿赂等情形，是否存在长期未结转的备用金；
                                （6）
报告期初个人卡事项对应金额的准确性和具体事项的真实性，相关个人卡对应
金额是否缴纳必要的税款；（7）亚康环宇此前的主要业务，与发行人 IT 设备
销售与运维的关系，相关利润率远低于发行人现有 IT 设备销售业务、IT 运维业
务的利润率的合理性，发行人报告期内相关业务利润率远高于此前亚康环宇和
上海倚康业务的利润率的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师对此发
表明确意见，并对关键岗位人员的资金流水进行补充核查，提供相关核查结论。”
  回复：
  （一）补充披露实控人为古桂林等人员支付股权激励款的原因对上述人员股
权处理方式与魏巍巍等人存在差异的原因，魏巍巍等人的任职及入股时间，相关
股权回购后是否仍存在其他承诺或约定事项，魏巍巍等人对回购事项未持有异议
的合理性，后续对其是否存在其他股权激励；
  根据公司提供的资料及说明，发行人为了对公司核心管理团队和核心员工团
队进行激励，于 2016 年 11 月和 2017 年 3 月分批实施了股权激励计划，实际控
制人徐江因为股权激励向古桂林、王丰、韦红军、吴晓帆等人借款总额为 1,734
万元，已分别作了股份支付处理。
  实际控制人徐江为古桂林、王丰等人提供股权激励借款的主要原因为古桂林、
王丰等人一直跟随实际控制人徐江创业，公司成立之初即担任主要职务，不仅为
公司的发展作出了重要贡献，而且是公司持续健康发展的关键核心人员；韦红军
等其他人员也为公司核心管理人员。实际控制人徐江愿意对古桂林、王丰等公司
核心管理团队股权激励，同时，因为股权激励涉及金额较大，古桂林、王丰等人
没有足够的资金积累用以支付股权激励款，所以向实际控制人徐江借款。
     由于古桂林、王丰等人在报告期内尚未归还借款，基于会计谨慎性考虑，对
古桂林、王丰等人的股权激励借款作了股份支付处理。
     如上所述，古桂林、王丰等人的股权激励款项来源于实际控制人借款，由于
报告期内暂未归还，基于会计谨慎性考虑，将此部分股权激励作股份支付处理。
     根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，魏巍巍等人系 2019 年通过
翼杨天益入股。翼杨天益的入股员工的入股价格与同期外部投资人的入股价格一
致，无需作股份支付处理。由于魏巍巍等人存在部分现金入资，无法提供合理的
资金来源说明，基于谨慎性考虑，实际控制人对其股权回购，确保公司股权清晰。
     因此，公司对古桂林、王丰等人在恒茂益盛的股权与魏巍巍等人在翼杨天益
的股权采取不同的处理方式，具有合理性。
     根据公司提供的资料，翼杨天益中涉及由实际控制人回购出资份额的员工为
魏巍巍、董廷虎、周建国，该等员工的入职时间、任职、入股时间、入股金额、
回购时间及金额等情况如下：
                                                            回购出资
姓名    入职时间       在岗职位      入股时间        入股金额     回购时间
                                                             金额
魏巍巍              总经理助理    2019 年 1 月   100 万元               100 万元
         月                                         月
                 证券事务代
董廷虎              表、董事长助   2019 年 1 月   350 万元               250 万元
         月                                         月
                    理
周建国                       2019 年 1 月   300 万元               250 万元
         月         主任                              月
项未持有异议的合理性，后续对其是否存在其他股权激励
     根据徐江、魏巍巍、董廷虎、周建国等人确认，上述股权回购后，无其他承
诺或约定事项。公司及中介机构向该等员工解释、说明了拟上市公司对股东的出
资来源的核查要求，魏巍巍等人同意回购且对回购事项均未持有异议。截至目前，
公司及实际控制人对魏巍巍、董廷虎、周建国等人无其他股权激励安排。
     （二）上海倚康、亚康环宇的持股人员以持有股权对发行人进行认股的会计
处理方法，实控人对上述人员的股权激励款进行借出并实质无偿还事项与上述股
权收购事项是否为一揽子交易，收购的会计处理是否需要考虑相关对价，转让价
款与其以上述主体对发行人当期认缴金额差异较大的原因，相关差异的处理方式；
     根据公司提供的资料及说明，亚康万玮有限与上海倚康、亚康环宇进行重组
合并，是基于解决同业竞争之目的而实施的经济行为。在重组合并实施完毕后，
对公司高管（包括上海倚康、亚康环宇被收购前的参股股东古桂林、曹伟、吴晓
帆）、核心员工给予股权激励，主要是基于公司持续发展、留住人才的需要而实
施的经济行为。
     根据公司及公司实际控制人说明，公司实际控制人对相关人员的股权激励款
借出与上述股权收购事项不构成一揽子交易。
     （三）古桂林等人持续需要向实控人借款但仍有较大能力为发行人提供担保
的合理性；
     根据公司提供的资料，报告期内，除实际控制人及其配偶外，为公司提供担
保的公司的其他人员为古桂林、王丰、吴晓帆，该等人员在公司的任职情况如下：
序号       姓名                 任职情况
               发行人总经理、董事
               亚康石基法定代表人、执行董事、总经理
               发行人副总经理、董事
               天津亚康法定代表人、执行董事、总经理
               广州亚康法定代表人、执行董事、总经理
               深圳亚康法定代表人、执行董事、总经理
 序号        姓名                          任职情况
                         发行人副总经理
                         上海倚康法定代表人、总经理
     根据公司说明，公司及下属公司向银行贷款时，相关贷款银行通常会要求贷
款主体或者母公司的法定代表人、执行董事、总经理等人为贷款提供连带责任保
证，因此古桂林、王丰、吴晓帆基于其在公司、下属公司的任职为相关银行贷款
提供担保系为满足银行的要求，该等担保与相关人员的资产、资金情况无直接或
必然的联系，具有合理性。
     （四）上海倚康持续亏损，但 2017 年实控人徐江向吴晓帆补偿上海倚康分
红款的合理性及真实性；
     根据公司提供的资料及说明，上海倚康在 2015 年、2016 年亏损系因为 2015
年、2016 年为上海倚康设立后开拓业务初期，尚未打开市场、前期投入较大，
但是上海倚康在此期间开发了华东市场，开发了携程等重要客户，经徐江、吴晓
帆协商确定补偿分红款，具有合理性、真实性。
     （五）发行人报告期内各期备用金发生额，期末备用金余额较大的合理性，
相关款项的支出合规性，是否存在商业贿赂等情形，是否存在长期未结转的备用
金；
     根据公司提供的资料，报告期各期末，发行人职工备用金余额分别为 20.28
万元、26.34 万元、30.05 万元和 13.85 万元，主要系各部门根据业务需要向发行
人借出职工备用金所致，发行人服务机房遍布全国各地，且各年的服务业务量快
速扩张所致，为进一步保证项目的顺利开展，保证项目工作人员的日常支出作为
备用金。当工作人员出差完毕，使用部分以发票的形式入账，未使用完毕款项归
还公司，各年备用金合计发生额较大，由于企业人员历年持续增长，按员工人员
数量平均发生额相对合理。发行人报告期内各期备用金发生额如下：
                                                  单位：万元
     年度     2020 年 1-6 月     2019 年度    2018 年度   2017 年度
备用金发生额          184.27        372.26     121.28     89.2
  如前所述（具体见本补充法律意见问题二回复），发行人已建立了《关于商
业行为合规治理的若干规定》
            《采购管理制度》
                   《销售管理制度》
                          《费用报销制度》
《内部审计管理制度》等避免商业贿赂的相关制度。发行人报告期内不存在因违
法、违规获取业务订单而受到处罚或被起诉的情形；发行人报告期内不存在涉及
贪污贿赂类案件被起诉的情形。
  （六）报告期初个人卡事项对应金额的准确性和具体事项的真实性，相关个
人卡对应金额是否缴纳必要的税款；
  根据公司提供的资料，发行人 2017 年度，与个人卡收支相关的税费主要为
因发放工资而涉及的代扣代缴的个人所得税。发行人 2017 年共发放工资 3,627.52
万元，其中采用个人卡发放工资 743.30 万元，发行人共计代扣代缴个人所得税
缴义务，并取得了主管税务机关关于其报告期内合法纳税的证明文件。
  公司实际控制人徐江出具承诺，如由于使用个人卡导致公司被税务主管部门
处罚、涉及个人所得税补缴或其他纠纷，由其承担全部的缴付、赔偿、补偿责任。
  （七）亚康环宇此前的主要业务，与发行人 IT 设备销售与运维的关系，相
关利润率远低于发行人现有 IT 设备销售业务、IT 运维业务的利润率的合理性，
发行人报告期内相关业务利润率远高于此前亚康环宇和上海倚康业务的利润率
的合理性；
  根据公司提供的资料及说明，发行人收购亚康环宇和上海倚康之前，亚康万
玮、亚康石基、亚康环宇、上海倚康均为实际控制人徐江控制的公司，其中亚康
万玮主要从事 IT 设备运维业务，亚康石基、亚康环宇、上海倚康主要从事 IT 设
备销售业务，其中亚康石基和亚康环宇主要负责北方地区，上海倚康主要负责华
东地区，此时亚康环宇和上海倚康并未由亚康万玮直接持股，而是由徐江及小股
东直接持股。收购后各家公司负责业务范围不变，只是股权架构的调整。
  （八）请保荐人、申报会计师、发行人律师……对关键岗位人员的资金流水
进行补充核查，提供相关核查结论。
  （1）发行人的实际控制人及其配偶、与发行人实际控制人资金往来密切的
近亲属（包括实际控制人母亲穆秀兰及姐姐徐清、徐平）、发行人董事、监事、
高级管理人员、主要财务人员等自然人在报告期内的银行流水；
                           （2）重点关注并
核查上述人员单笔金额在 5 万元以上的资金流水的交易背景、资金用途，对部分
人员进行访谈，了解相关背景情况。
  经核查，发行人关键岗位人员报告期内银行流水不存在为发行人代垫成本、
费用等异常情况。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
  北京市天元律师事务所（盖章）
  负责人
         朱小辉
                           经办律师：
                                       谭清 律师
                                       赵莹 律师
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                   年    月   日
     北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见（四）
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
             北京市天元律师事务所
       关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见（四）
                          京天股字（2020）第 172-5 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚康万玮”）委托，担任发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
                           （京天股字（2020）
第 172 号，以下简称“《法律意见》”）、
                     《北京市天元律师事务所关于北京亚康万
玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（京天股字（2020）第 172-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
                                    《北京市天元
律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》
              （京天股字（2020）第 172-2 号，以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、
           《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（京天股字
（2020）第 172-3 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、
                                 《北京市天元律师事
务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 172-4 号，以下简称“《补充法
律意见（三）》”）等文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申
请材料一起上报至深圳证券交易所。
  深圳证券交易所针对发行人本次发行并上市的申请文件出具了《关于北京亚
康万玮信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（审核函（2021）010151 号，以下简称“《意见落实函》”），本
所律师根据《意见落实函》的要求出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律
意见”）
   。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》
                           《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》
          《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中的相
关结论。对于《法律意见》
           《律师工作报告》
                  《补充法律意见（一）》
                            《补充法律意
见（二）》和《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不
再重复披露。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》
《律师工作报告》
       《补充法律意见（一）》
                 《补充法律意见（二）》和《补充法律意
见（三）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》
     《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中发表法律意见的
前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和《补充
法律意见（三）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所和中国证
监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
  基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                      《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
                     正文
  问题 3：关于前五大客户。根据审核问询回复：（1）报告期各期同一客户
的毛利率存在较大差异。如 2019 年对百果园的毛利率为 12.88%，2020 年上半
年为 5.81%，携程等客户也存在类似差异。（2）报告期内 IT 运维业务中富士
康、字节跳动、英业达、紫光股份、阿里巴巴等客户的毛利率大幅高于同期同
类业务综合毛利率。（3）报告期内，因公司与腾讯直接签约而终止与紫光股份
合作，公司已与腾讯、紫光股份分别签署业务合同，但 2018 年上半年存在合同
期限重叠的情形，2017-2018 年发行人与紫光股份合作业务毛利率为 51.35%和
同已于 2020 年 10 月 31 日届满。（5）发行人前五大客户中国电信主要将阿里
巴巴等驻场运维等业务外包给发行人，同时发行人将富士康等客户的售后维护
外包给中国电信。请发行人：……（3）补充披露发行人与腾讯、紫光股份业务
合同期限存在重叠的原因……；（4）补充披露发行人与百度业务合同的续签情
况；（5）补充披露发行人与中国电信的合作模式，电信将部分业务外包给发行
人又作为发行人部分业务的外包商合理性、合作真实性，是否存在其他类似的
合作方及其合理性、合作真实性；（6）补充披露大型互联网客户通过发行人购
买 IT 设备的原因，未直接向厂商、总代理商采购的原因，向发行人采购是否具
备价格优势，发行人的增值代理商资质是否拥有相对高的折扣及具体情况，厂
商指定发行人作为增值代理商的原因，“增值”的具体体现，代理资质的最新情
况，发行人是否可以提供产品售后安装等服务；（7）补充披露发行人 IT 设备
销售业务的客户粘性，现有代理销售模式是否可能发生变化，是否可能变更为
厂商直销或网络直销等模式，是否可能对发行人的主营业务造成重大不利影响，
IT 设备销售业务是否具有可持续性，并作充分风险提示。请保荐人、发行人律
师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露发行人与腾讯、紫光股份业务合同期限存在重叠的原因
  根据公司提供的资料及说明，公司与腾讯、紫光股份业务合同期限存在重叠，
但发行人与紫光股份、腾讯合作的具体的业务内容不存在时间重合。报告期内，
公司与腾讯、紫光股份合作业务及期间如下：
          紫光股份                            腾讯                  是否
     业务          时间                  业务        时间             重合
驻场运维-国内腾讯   2017 年度          国内驻场          2018 年 1 月至今       无
驻场运维-加拿大腾   2017 年至 2018 年
                             加拿大驻场         2018 年 7 月至今       无
讯           6月
售后维保-腾讯                      无             -              -
售后维保-惠普                      无             -              -
   （二）补充披露发行人与百度业务合同的续签情况
   发行人与北京百度网讯科技有限公司的《IDC 服务外包合同》于 2020 年 10
月 31 日到期，经双方邮件确认，将该协议有效期延期 2 个月至 2020 年 12 月 31
日。
务协议》，协议约定发行人为对方提供技术外包服务，具体服务项目以订单确认。
协议有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，合同到期前 3 个月，如公
司满足对方的考核条件，双方可以续签合同。
   （三）补充披露发行人与中国电信的合作模式，电信将部分业务外包给发行
人又作为发行人部分业务的外包商合理性、合作真实性，是否存在其他类似的合
作方及其合理性、合作真实性
   根据公司提供的资料及说明，发行人与中国电信的合作模式如下：
   （1）国内合作模式（发行人、中国电信、阿里巴巴）
   阿里巴巴 2015 年进行 IT 运维服务业务招投标时，发行人和中国电信作为联
合体共同参与投标，中标后，签订三方合同，由发行人为阿里巴巴提供服务，中
国电信侧重基础设施部分。结算模式为，阿里巴巴与中国电信进行结算，中国电
信再与发行人进行结算，业务为驻场运维服务业务。
   （2）国外合作模式（发行人、中国电信、阿里巴巴）
   阿里巴巴针对海外数据中心 IT 运维服务进行了招标，中标方是中国电信，
涉及美国、新加坡、马来西亚、德国、英国等多个国家，并分别由不同的供应商
为中国电信提供服务，发行人为阿里巴巴美国业务提供服务。阿里巴巴与中国电
信签订合同，中国电信与发行人签订合同。结算模式为，阿里巴巴与中国电信进
行结算，而后由中国电信与发行人进行结算，业务为驻场运维服务和交付实施服
务。
合作真实性，是否存在其他类似的合作方及其合理性、合作真实性
   根据发行人提供的资料及说明，发行人向中国电信采购与发行人和中国电信、
阿里巴巴合作没有直接关系，采购外包项目主要是富士康售后维保服务业务。
   发行人为富士康提供海外设备的售后维保服务业务涉及多个国家，其中英国、
德国、马来西亚等国家尚处起始阶段，业务规模有限，发行人暂未在这些国家建
立分支机构，无常驻人员，设备的售后维保服务业务需要进行外包。中国电信的
海外子公司 China Telecom (Europe) Limited.（欧洲子公司）、China Telecom
(Deutschland) GmbH（德国子公司）、CHINA TELECOM MALAYSIA SDN BHD
（马来西亚子公司）在当地有具备相应技能的人员，因此将业务外包给中国电信。
外包的主体与和国内中国电信以及美国合作的中国电信不属于同一实体，只是由
于都属于中国电信旗下公司，因此披露成中国电信。
   综上所述，电信将部分业务外包给发行人又作为发行人部分业务的外包商符
合公司实际业务情况，合作合理真实，不存在其他类似的合作方。
   （四）补充披露大型互联网客户通过发行人购买 IT 设备的原因，未直接向
厂商、总代理商采购的原因，向发行人采购是否具备价格优势，发行人的增值代
理商资质是否拥有相对高的折扣及具体情况，厂商指定发行人作为增值代理商的
原因，“增值”的具体体现，代理资质的最新情况，发行人是否可以提供产品售后
安装等服务
  根据公司说明，大型互联网公司在选择供应商时，考量因素主要有服务能力、
历史合作情况、公司规模实力等，公司在上述方面均可以满足客户需求，具体情
况如下：
  （1）服务能力
  公司具备 IT 设备销售及 IT 运维服务一体化服务能力。在 IT 设备销售方面，
公司提供选型顾问等服务，销售 IT 设备之后，公司亦能提供驻场运维服务、交
付实施服务及售后维保服务等 IT 运维服务。由于公司参与了前期选型测试工作，
理解客户业务属性和特点，推荐匹配相关的产品，能够较好的满足客户的业务需
求。在后期进行 IT 运维服务时，能快速解决客户需求，提高工作效率。
  （2）历史合作情况
  公司与客户有着较长的合作历史。在长期合作的过程中，公司与客户形成了
良好的信任，公司能准确把握客户需求，提高了项目的实施效率。报告期内，公
司与主要客户不存在业务纠纷，合作情况良好。基于前期良好的合作关系，大型
互联网客户更倾向于选择较为熟悉的供应商，以提高项目实施效率及工作质量。
  （3）公司规模实力
  报告期内，公司向客户主要销售华为、戴尔服务器。在华为及戴尔代理资质
方面，公司拥有华为一级及戴尔钛金代理资质。公司是华为、戴尔在互联网行业
重要的合作伙伴之一，因此公司拥有稳定、良好的供应商资源。此外，公司凭借
长期专注于互联网行业和多年的经营积累，具备了良好的市场地位。
  根据公司说明，大型互联网客户未直接向厂商、总代理商采购的原因如下：
  （1）IT 设备行业模式决定
服务器为 IT 行业最重要的设备之一，只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规
模，市场集中度较高，品牌厂商主要有戴尔、惠普、浪潮、联想、思科、华为、
中科曙光、新华三等。除品牌厂商外还有 ODM 厂商，比如富士康、英业达等。
  上游生产厂商高度集中，下游应用行业众多，包括互联网、电信、金融、政
府等，下游应用客户众多，分布在各个行业，各个生产链条。上游厂商主要精力
在于产品的研发、设计和生产，无法为每一个客户提供点对点的定制化服务，行
业的特征决定了服务器行业的经营模式为代理销售模式。代理销售模式为全球服
务器行业通行的销售模式，是服务器行业发展多年以来通行的销售模式。公司客
户未直接向生产厂商采购是行业模式决定，属于行业惯例。
  当下游应用行业公司达到相当大的规模后，比如阿里巴巴、腾讯，其采购量
巨大，会直接向生产厂商定制生产，此时，生产厂商对于客户来说属于 ODM 代
工厂商。只有当客户采购量达到相当大的规模后，才可能直接向生产厂商定制生
产，一般企业而言，遵循服务器行业惯例，通过代理商采购。
  （2）公司具备的优势
  如上所述，由于上游生产厂商高度集中，无法对每一个客户提供点对点服务，
需要生产厂商的增值服务商为客户服务。公司作为增值服务商，长期服务于互联
网行业，具备丰富的行业经验，为客户提供选型顾问等服务，同时公司的“C+4S”
模式还具备为客户提供一体化服务的能力。公司在对金山云、新浪、搜狐公司提
供 IT 设备销售的同时，还为其提供 IT 运维服务，体现了公司为客户提供一体化
服务的能力。
  由于总代理商的核心功能之一是为客户或其他代理商提供资金垫付服务。与
公司相比，其技术服务能力较差。此外，互联网行业客户普遍存在定制化需求，
对供应商技术能力要求高，而公司除可以提供“选型顾问”等技术服务外，也可以
为客户垫付一定的资金。
  综上所述，客户未直接向生产厂商采购主要是由行业模式决定，IT 设备行
业销售模式为代理销售，其次，公司可以为客户提供选型顾问等 IT 增值服务，
以及一体化服务，因此客户向公司采购。
对高的折扣及具体情况
  根据公司说明，大型互联网客户一般通过招标方式确定供应商，除前述要求
外，招投标时客户还需考虑产品价格、付款条件、交付期限等因素，价格是主要
因素之一。公司获取大型互联网客户订单的方式主要为招投标，价格亦通过招投
标确定，各方面均符合客户的要求公司才能中标。
    公司具有华为一级经销商、戴尔钛金渠道合作伙伴等资质，不存在相对高的
折扣。
    根据公司说明，上游生产厂商高度集中，下游应用行业众多，包括互联网、
电信、金融、政府等；下游应用客户众多，分布在各个行业，各个生产链条。上
游厂商主要精力在于产品的研发、设计和生产，无法为每一个客户提供点对点的
定制化服务。
    为解决原厂技术服务能力瓶颈，并有效开发终端客户，除渠道分销商外，品
牌商原厂进一步发展了“增值代理商”。不同于渠道分销商，增值代理主要为客户
提供技术服务，并通过技术服务开发终端客户。因此，增值服务商是原厂技术能
力的有效延伸。公司长期聚焦互联网行业，通过长期业务发展，具有突出的技术
能力（例如选型顾问服务），大量的互联网客户基础和良好的市场声誉等，且公
司满足厂商授予资质的条件，因此上游厂商为公司授予各类资质。
    公司的增值服务主要体现在“选型顾问”方面。
    根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至目前，发行人及下属公
司代理资质情况如下：
序                                                          是否
    持有主体    授权厂商       证书名称               有效期
号                                                          到期
    亚康环宇、          华为云 CSSP 伙伴（认证   2020.5.18-2021.5.17、
    上海倚康           级、领先级）           2020.2.1 至 2021.1.31
序                                                                是否
     持有主体   授权厂商            证书名称                有效期
号                                                                到期
                        TITANIUM 渠道合作伙
                        伴
                        创新联盟合作伙伴授权
                        证书
                        商用电脑产品金牌经销
                        商
                        宝德 X86 服务器全系列
                        产品代理商
             布兰科
             blancco
  注 1：根据戴尔邮件，亚康环宇已通过戴尔考核，被认证为 FY22 财年戴尔的钛金合作
伙伴，证书预计于 2021 年 3 月中旬以后发出。
     经公司与华为、戴尔邮件确认，华为及戴尔的相关代理资质已经开始续期办
理流程，续期过程不影响公司的正常采购。
     上表中第 12 项、第 14 项资质已到期，根据公司说明、提供的资料及与相关
厂商邮件确认，该等资质在续期办理中，续期过程不影响公司的正常采购。
     根据公司说明，公司具备售后安装服务能力，根据客户需求，公司可以为所
销售的设备提供安装服务，安装服务不单独收费，属于公司为客户提供的附加服
务。公司具备为客户提供售后维保服务的能力，公司销售的设备一般由厂商提供
     （五）补充披露发行人 IT 设备销售业务的客户粘性，现有代理销售模式是
否可能发生变化，是否可能变更为厂商直销或网络直销等模式，是否可能对发行
人的主营业务造成重大不利影响，IT 设备销售业务是否具有可持续性，并作充
分风险提示
  根据公司提供的资料，2018 年-2020 年上半年，在 IT 设备销售业务中，公
司存量客户的收入占比超过 80%，存量客户是公司主要收入来源。公司在互联网
行业深耕多年，深刻理解互联网企业的需求特点，公司以为客户提供 IT 增值服
务为核心能力，与主要存量客户形成了紧密的合作机制，因此公司的存量客户粘
性较强。公司在互联网行业内拥有较高的知名度和良好的业界口碑，并与主要客
户形成长期的互信合作关系。
  综上，基于公司自身的竞争优势，公司与客户建立了紧密的合作关系，公司
拥有较强的客户粘性。
直销等模式，是否可能对发行人的主营业务造成重大不利影响，IT 设备销售业
务是否具有可持续性，并作充分风险提示
  根据公司说明，上游生产厂商高度集中，下游应用行业及应用客户众多。上
游厂商主要精力在于产品的研发、设计和生产，无法为每一个客户提供点对点的
定制化服务，行业的特征决定了服务器行业的经营模式为代理销售模式。代理销
售模式为全球服务器行业通行的销售模式，是服务器行业发展多年以来通行的销
售模式。公司客户未直接向生产厂商采购是行业模式决定，属于行业惯例。
  当下游应用行业公司达到相当大的规模后，比如阿里巴巴、腾讯，其采购量
巨大，会直接向生产厂商定制生产，此时，生产厂商对于客户来说属于 ODM 代
工厂商。只有当客户采购量达到相当大的规模后，才可能直接向生产厂商定制生
产，一般企业而言，遵循服务器行业惯例，通过代理商采购。
  如果未来 IT 设备行业变化为厂商直销或网络直销等模式，会对公司 IT 设备
销售业务产生重大不利影响，公司已在招股说明书补充披露如下：
  “公司 IT 设备销售业务供应商相对集中，报告期内 IT 设备销售前五名供应
商采购合计占比分别为 80.97%、80.17%、76.19%和 74.56%，公司前五名供应商
主要为品牌厂商和总代理商，如果未来 IT 设备生产及销售在生产环境、代理体
系、销售政策等方面发生重大不利变化，如上游厂商变为厂商直销或网络直销等
模式，将对公司业绩造成重大不利影响。”
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
  北京市天元律师事务所（盖章）
  负责人
         朱小辉
                           经办律师：
                                       谭清 律师
                                       赵莹 律师
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                   年    月      日
     北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见（五）
       北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
         邮编：100032
             北京市天元律师事务所
       关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见（五）
                              京天股字（2020）第 172-6 号
致：北京亚康万玮信息技术股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚康万玮”）委托，担任发行人首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为
发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
                           （京天股字（2020）
第 172 号，以下简称“《法律意见》”）、
                     《北京市天元律师事务所关于北京亚康万
玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（京天股字（2020）第 172-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
                                    《北京市天元
律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》
              （京天股字（2020）第 172-2 号，以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、
           《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（京天股字
（2020）第 172-3 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、
                                 《北京市天元律师事
务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 172-4 号，以下简称“《补充法
律意见（三）》”）《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
                           （京天股字（2020）
第 172-5 号，以下简称“《补充法律意见（四）》”）等文件，并已作为法定文件
随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
  发行人本次发行上市的报告期发生变化，本所律师根据《补充法律意见（一）》
出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的涉及法律
方面的事项需要补充说明的问题，根据《关于北京亚康万玮信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                          （以下简称“《首次
审核问询函》”）要求，本所出具的《补充法律意见（二）》自出具之日至本补充
法律意见出具之日（以下简称“首次问询回复新增期间”）的变化情况，以及根据
《关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《二次审核问询函》”）要求，本所出具的
《补充法律意见（三）》自出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“二次
问询回复新增期间”）的变化情况，根据《关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
（2021）010151 号，以下简称“《意见落实函》”）要求，本所出具的《补充法律
意见（四）》自出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“意见落实函回复
新增期间”）的变化情况出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》
                           《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补充
法律意见（四）》中的相关结论。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》
     《补充法律意见（二）》
               《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》
          《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的补充，
并构成《法律意见》
        《律师工作报告》
               《补充法律意见（一）》
                         《补充法律意见（二）
                                  》
《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，本所在《法
律意见》
   《律师工作报告》
          《补充法律意见（一）》
                    《补充法律意见（二）》
                              《补充法
律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提同样适用于本补
充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，
                      《法律意见》
                           《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补充
法律意见（四）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
  本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担责任。
  基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                      《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
                     正文
             第一部分 补充法律意见
  一、“发行人本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
  经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有
发生变化。
  二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况
  经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变
化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格条件。
  三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
  经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》
                          《证券法》
                              《注册办
法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
  四、“发行人的设立”的变化情况
  经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
  五、“发行人的独立性”的变化情况
  经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；
发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向
市场自主经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
  六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
  根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东基本情况未发生变化；
发行人实际控制人亦未发生变化。
  本所律师认为，发行人的发起人和股东均合法有效存续，具有法律、法规和
规范性文件规定进行出资的资格。
  七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股
权结构没有发生变动。
  （二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押情形。
  （三）其他股本相关事项
  根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的员工持股计划、
对赌协议及解除情况未发生变化。
  八、“发行人的业务”的变化情况
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围
未发生变化。
  （二）发行人业务资质
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间，发行人及下属子公司的
业务资质未发生变化。
  （三）截至本补充法律意见出具之日，发行人在境外拥有四家全资子公司，
即融盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威，除此之外，发行人未在中国
大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。根据发行人确认及相
关境外律师出具的法律意见，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真
实、有效。
  （四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业
务没有发生变更。
  （五）根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司审计报告》
                            （大信审字[2021]
第 1-10267 号，以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人营业收入
主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
  （六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
  九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
     （一）关联方变化情况
     根据发行人提供的资料、股东确认，新增期间，发行人的关联方情况变化如
下：
公司董事。
发行人独立董事张宏亮因个人原因辞职，换选方芳为发行人独立董事，任期自股
东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日。发行人新任独立董事方芳及其
关系密切的家庭成员的关联企业如下：
序号             单位名称                   关联关系
                              发行人独立董事方芳的配偶的个人独资企
                              业
                              发行人独立董事方芳的配偶持股 99%、担任
                              监事
                              发行人独立董事方芳的配偶担任有限合伙
                              人，持有出资份额 50%
                              发行人独立董事方芳的配偶的个人独资企
                              业
                              发行人独立董事方芳的配偶的个人独资企
                              业
          上海霄进企业管理咨询合伙企业      发行人独立董事方芳的配偶的父亲担任执
          （有限合伙）              行事务合伙人，持有出资份额 80%
          上海复韬供应链管理合伙企业（有     发行人独立董事方芳的配偶的父亲担任执
          限合伙）                行事务合伙人，持有出资份额 80%
                              上海复韬供应链管理合伙企业（有限合伙）
                              持股 99.9%
     除此之外，发行人的关联方情况无其他变化。
     （二）根据发行人提供的资料、确认、《审计报告》及本所律师的核查，发
行人 2020 年度发生的关联交易事项如下：
     无。
                                                           担保是否已
  担保方      被担保方        主债务合同及编号               担保金额
                                                           经履行完毕
               中国银行股份有限公司北京海淀
徐江             支 行 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：
          亚康万玮                               430.00 万元       否
古桂林            G16E206881）及《流动资金借款合
               同》（编号：2068850101）
               宁波银行股份有限公司北京分行
               《流动资金贷款合同》（编号：                154.85 万元
               宁波银行股份有限公司北京分行
徐江        亚康万玮 《流动资金贷款合同》（编号：                395.39 万元       否
               宁波银行股份有限公司北京分行
               《流动资金贷款合同》（编号：                1,398.50 万元
               杭州银行股份有限公司北京中关
徐江        亚康万玮 村支行《杭州银行股份有限公司借                1,000 万元       否
               款合同》
徐江
JIANG JING
JING
古桂林
                中国工商银行股份有限公司天津
项群
           亚康石基 国信支行《小企业借款合同》（编              1,000.00 万元     否
王丰
                号：国信 2020（小企业）01 号）
尤佳
亚康万玮
亚康环宇
天津亚康
徐江              上海银行股份有限公司北京分行
亚康万玮       亚康环宇 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 ：   1,000.00 万元     否
亚康环宇            1490200153（BD））
               中国银行股份有限公司北京海淀
徐江
               支 行 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：
亚康万玮      亚康环宇                                1,000 万元       否
               G16E191261）及《流动资金借款合
亚康石基
               同》（编号：1912650102）
徐江               上海浦东发展银行北京分行《融资 339.00 万元
JIANG JING 亚康万玮 额 度 协 议 》 （ 编 号 ：                            是
JING             BC2019061900000488） 161.00 万元
徐江
           亚 康 石                      2,002.40 万元
亚康万玮             星展银行（中国）有限公司深圳分
           基、亚康                                              是
亚康石基             行提供信贷额度
           环宇                          146.51 万元
亚康环宇
徐江               招商银行股份有限公司天津分行
JIANG JING
           亚康石基 《 授 信 协 议 》 （ 编 号 ： 1,000.00 万元              是
JING
古桂林
                                                               担保是否已
  担保方       被担保方      主债务合同及编号                    担保金额
                                                               经履行完毕
项群
王丰
尤佳
亚康环宇
天津亚康
                 上海银行股份有限公司北京分行
融盛高科        亚康环宇 《流动资金借款合同》（编号：                 1,000.00 万元        是
徐江
古桂林                                              1,000 万元
                招商银行股份有限公司北京分行
徐英
           亚康环宇 《授信协议》（编号：2019 金融街               1,000 万元          是
亚康万玮
                直营授信 381BJ）
亚康石基
上海倚康
徐江
JIANG JING                                        300 万元
JING
古桂林             交通银行北京亚运村支行《流动资
徐英         亚康环宇                                                    是
                金借款合同》（编号：081910050）
亚康万玮                                              700 万元
亚康石基
上海倚康
            上海浦东发展银行股份有限公司
徐江                               159.04 万元
       亚康环宇 北京分行《融资额度协议》（编号：                                       是
亚康万玮                             999.00 万元
            BC2019061900000486）
  注：是否履行完毕为截至 2020 年 12 月 31 日。
       关联方           拆借金额（元）                 借款日               还款日
                            资金拆入
       徐江            3,500,000.00        2020 年 5 月 7 日    2020 年 5 月 8 日
             项目                               2020 年度（元）
        关键管理人员报酬                                6,452,270.34
             合   计                              6,452,270.34
  （1）应收项目
  无。
  （2）应付项目
   项目名称            关联方              2020 年 12 月 31 日金额（元）
   其他应付款           古桂林                     18,368.00
   其他应付款            王丰                     54,138.00
   其他应付款           张宏亮                     40,000.00
   其他应付款            刘航                     40,000.00
   其他应付款            薛莲                     40,000.00
    合   计            -                    192,506.00
  （三）关联交易的公允性
  根据发行人的确认，关联担保系关联方为发行人的授信融资提供担保，且为
无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发
行人与关联方之间的资金拆借主要系发行人自股东处临时拆入资金用于周转，均
已偿还完毕。
  本所律师认为，上述关联交易均系为保证公司的正常生产经营而与关联方发
生的，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
  （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
  发行人于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第十次会议、2021 年 4 月 15
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于对公司 2020 年度关联交易进行
确认的议案》的议案，独立董事发表了意见。
  （五）同业竞争
  根据发行人确认并经本所律师核查，目前发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  十、“发行人的主要财产”的变化情况
    （一） 发行人拥有房产的情况
    根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其
下属公司未拥有任何房产。
    （二）发行人拥有无形资产的情况
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人
拥有的无形资产情况变化如下：
    根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人及其
下属公司新取得 1 项注册商标，具体情况如下：
申请人        商标标识         注册号              类别               有效期
                                  第 42 类：计算机软件咨询；
                                  网络服务器出租；软件即服
                                  务（SaaS）；信息技术咨询
                                  服务；服务器托管；云计算；
发行人                    43817569                      至
                                  外包商提供的信息技术服
                                  务；计算机安全咨询；计算
                                  机硬件设计和开发咨询；互
                                  联网安全咨询
    根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人及其
下属公司新取得 8 项软件著作权，具体情况如下：
序   著作权                                首次发表
             软件名称        登记号                  发证日期        取得方式
号    人                                  日期
          商旅管理全流程
           系统 V1.0
          综合性企业应用
             V1.0
          行政合同信息化
          管理平台 V1.0
          企业商品管理平
            台 V1.0
    序    著作权                                    首次发表
                  软件名称           登记号                      发证日期        取得方式
    号     人                                      日期
                企业固定资产管
                 理系统 V1.0
                采购协同管理平
                  台 V1.0
               Accrual 计提管理
                  平台 V1.0
                费用支出管控平
                  台 V1.0
        除此之外，发行人拥有的无形资产无其他变化。
        （三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
        根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的主要生产经
    营设备，主要为运输设备、笔记本电脑等。根据发行人的书面说明并经本所律师
    核查，发行人现有的上述主要办公设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （四）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
    发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权
    利受到限制的情况。
        （五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自
    行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
        （六）发行人及其下属公司房屋租赁情况
        根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，新增期间，发行人主要生产
    经营租赁房产有两处租赁期限届满，目前已续签，具体情况如下：
序                                        面积                    租赁用
        房屋坐落       出租人        承租人                 租赁期限                  产权证
号                                       （m2）                    途
                  北京京宝龙物
    北京市海淀区杏                   亚康环                2021.1.28-2   办公、
     石口路 23 号                  宇                  022.1.27      库房
                    司
    上海市徐汇区虹                                                           沪房地徐字
                  上海鼎远投资      上海倚                2020.12.6-2
                   有限公司        康                  022.12.5
        亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限公司租赁的房产无产权证明，系出租方
北京京宝龙物流服务有限公司自北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料制品厂承
租后转租给亚康环宇。根据公司提供资料，亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限
公司租赁的仓库位于北京市海淀区杏石口路 23 号；根据西冉村村委会及北京京
宝龙物流服务有限公司出具的说明文件，北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料
制品厂系四季青西冉村下属单位，坐落地点为北京市海淀区四季青镇杏石路口
服务有限公司使用。虽然亚康环宇的该处租赁房产无产权证明，但该处租赁仅用
于仓储之用，面积较小，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大影响。
截至本补充法律意见出具日，发行人未因该等租赁受到相关部门的行政处罚。
  发行人控股股东及实际控制人徐江已出具《控股股东、实际控制人关于租赁
房产的承诺》，承诺如因该等租赁瑕疵导致发行人无法继续使用租赁房屋的，将
承担因此给发行人造成的一切损失。
  本所律师认为，发行人上述租赁瑕疵对发行人及其子公司的正常经营不构成
重大不利影响。
  （五）发行人的对外投资
  根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间内，发行人的对
外投资情况变化如下：
  深圳亚康注册地址由“深圳市南山区粤海街道高新南四道 25 号高新技术产
业园南区 W2-B 座 306”变更为“深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯
美科技广场 2 号楼 1405”。
  除此之外，发行人对外投资情况未发生其他变化。
  根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均
仍依法设立并有效存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效。
  十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
  （一） 2020 年度发行人前五大客户、供应商情况
     （1）IT 设备销售主要客户
      客户                                         主要主体目前的
序号                   主要包含主体
      简称                                        注册情况、经营情况
      百果    广州市百果园网络科技有限公司及其旗下公
       园    司
            BOSS 直聘旗下公司，包括北京华品博睿网
     BOSS
     直聘
            限公司
            新浪旗下公司，主要包括微梦创科网络科技
            限公司等
      金山    金山云旗下公司，主要包括北京金山云网络
       云    技术有限公司、北京金山云科技有限公司
            百度集团旗下公司，主要包括百度时代网络
            技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技
            有限公司、百度云计算技术（北京）有限公
            司
     （2）IT 运维服务主要客户
                                                  主要主体目前的
序号     客户简称              主要包含主体
                                                 注册情况、经营情况
               包括中国电信国际有限公司（终端用户为
               阿里巴巴海外业务）、中国电信集团系统
               集成有限责任公司（终端用户为阿里巴巴
               国内业务）
               指富士康工业互联网股份有限公司的三家
               全资子公司百佳泰信息（技术）北京有限
               Cloud Network Technology Singapore PTE.
               LTD.
               北京字节跳动科技有限公司同一集团下的
               TikTok Inc
               腾讯集团旗下公司，主要包括深圳市腾讯
               计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）
               有限公司、ORIENTAL POWER
               HOLDINGS LIMITED、WECHAT
               INTERNATIONAL (CANADA) LIMITED
               等
               百度集团旗下公司，主要包括百度时代网
               络技术（北京）有限公司、北京百度网讯
               科技有限公司、百度云计算技术（北京）
               有限公司
          供应商简                                      主要主体目前的
    序号                    主要包含主体
            称                                      注册情况、经营情况
                 华为旗下公司，包括华为技术有限公司、
                 华为软件技术有限公司
                 伟仕佳杰旗下公司，主要包括佳杰科技（上
                 司、伟仕佳杰（重庆）科技有限公司
                 浪潮旗下公司，主要包括浪潮电子信息产
                 司
        （二）重大合同
        根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人正在履行的重大合同变动情况如下：
        根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2020 年度前五大 IT 设备销售客户正在履行的重大合同如下：
序
         合同名称      采购方        供货方           主要内容         期限
号
                 BIGO                     供货方按照采购订
        《国际产品采                                       2019.11.20-202
        购框架协议》                                          2.11.20
                 PTE LTD.                    品。
                 广州市百果园                   供货方按照采购订
        《国际产品采                                       2020.8.6 签署，
        购框架协议》                                            长期
                 公司                          品。
                                          采购方按照协议约
                 北京华品博睿                   定的设备型号、配
                 公司                       购买服务器及相关
                                          设备
                                          供货方向采购方提
                 新浪网技术（中
                 国）有限公司
                                             备。
序
     合同名称              采购方          供货方           主要内容            期限
号
                                                供货方按照订单向
                                                 采购方销售计算      2018.1.1-2020.
                     北京金山云网
    《采购框架合                                      机、服务器及相关      12.31，双方无
      同》                                         软硬件设备等产      异议，合同自
                     司
                                                品，产品及价格等       动顺延 1 年
                                                 具体以订单执行
                                                供货方按照订单向
                                                 采购方销售计算
    《采购框架合           北京金山云科                     机、服务器及相关      2019.7.1-2021.
      同》             技有限公司                       软硬件设备等产          12.31
                                                品，产品及价格等
                                                 具体以订单执行
                                                亚康环宇为客户提
    《一体机柜&                                      供一体机机柜和集
                     北京百度网讯                                   2021.3.9-2022.
                     科技有限公司                                        3.8
    框架协议》                                       数量及价格以订单
                                                   执行
    根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2020 年度前五大 IT 运维服务客户正在履行的重大合同如下：
序
       合同名称              委托方         受托方           主要内容             期限
号
                                                委托方向受托方采
    《电信业务主服           中国电信国际                                    2019.11.4-20
      务协议》            有限公司                                        22.11.3
                                                 行以订单为准。
                                                委托方将其制造的
                                                服务器产品系列及
                                                交换机产品系列及
                                                相关配件，在大陆地
                      鸿富锦精密电
    《IT 服务协议》                                   区的相关服务外包 2018.7.20-20
     及补充协议                                      给受托方。相关服务  21.7.19
                      限公司
                                                包含产品上架、交付
                                                服务、交付设备管
                                                理、响应中心服务、
                                                 维修服务等。
     IDC IT Device                               受托方为委托方提       2019.10.15-2
        Service                                       务。        到期后双方
序
       合同名称           委托方     受托方            主要内容            期限
号
       Agreement                                            无异议自动
                                                            顺延 1 年
                                          受托方为委托方提
      《2020-2021 年                         供 IT 运维服务管
     度腾讯国内机房         腾讯科技（深               理、服务器运维、网 2020.1.1-202
     IT 运维外包框架       圳）有限公司               络设备运维、机房综   1.12.31
         协议》                              合布线、资产管理、
                                          利旧消磁等服务。
                                          受托方为委托方提
                                          供技术外包服务，将
                     百度时代网络
     《技术外包服务                              根据具体项目分别      2020.1.1-202
       协议》                                以《订单说明》的方        1.6.30
                     有限公司
                                          式确定服务的具体
                                             内容。
                                          受托方为委托方提
                                          供技术外包服务，将
     《技术外包服务         北京百度网讯               根据具体项目分别      2021.1.1-202
       协议》           科技有限公司               以《订单说明》的方       2.12.31
                                          式确定服务的具体
                                             内容。
     《CDN 服务外包       百度时代网络               受托方为委托方提
         议           有限公司                  设备维护服务。
     根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2020 年度前五大供应商正在履行的重大采购合同情况如下：
序号      合同名称          采购方      供货方             主要内容           期限
                                            采购方通过华为
                                            echannel 平台系统
                                            向供货方及其关联         2014.11.
      《网上订单信                  华为技术有限        方发出采购订单，         24 生效，
      息交互协议》                    公司          购买硬件、软件及          长期有
                                            服务等产品，具体            效
                                            采购内容以生效订
                                            单为准。
                                            采购方通过华为          2017.3.7
      《网上订单信                  华为技术有限
      息交互协议》                    公司
                                            向供货方及其关联         期有效
    序号       合同名称           采购方            供货方                 主要内容         期限
                                                       方发出采购订单，
                                                       购买硬件、软件及
                                                       服务等产品，具体
                                                       采购内容以生效订
                                                       单为准。
           《货物买卖合                     重庆佳杰创盈           采购方向供货方购
             同》                       科技有限公司           买硬件产品。
                                      浪潮电子信息
           多份《浪潮系列                                     采购方向供货方购
           产品订货单》                                      买硬件产品。
                                        公司
                                                       采购方向供货方采           生效，有
                                                       购产品，具体产品            效期 1
           《框架销售协                     戴尔（中国）
             议》                        有限公司
                                                       条件和配置等以具           期届满
                                                       体销售合同为准。           后自动
                                                                           续展
                                                       采购方向供货方采           7 生效，
                                                       购产品，具体产品           有效期 1
           《框架销售协                     戴尔（中国）
             议》                        有限公司
                                                       条件和配置等以具            期届满
                                                       体销售合同为准。            后自动
                                                                            续展
         根据发行人提供的资料、确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的
    融资合同如下：
序                           借款     贷款金额
         合同名称        贷款方                          借款期限                担保方式
号                           方      （万元）
                     杭州银行
        《杭州银行
                     股份有限                                       徐江签署《杭州银行股份有
        股份有限公               亚康                  2020.11.11-2
        司借款合                万玮                  021.5.10
                     中关村支                                       提供连带责任保证担保。
        同》
                     行
        《流动资金                                                   1、徐江签署《最高额保证
                     上海银行
        贷款额合                                                    合同》 （编号 DB1490210022
                     股份有限   亚康                  2021.2.8-202
                     公司北京   万玮                  2.2.8
                     分行
        （B））                                                    2、JIANG JING JING 签署
序                       借款   贷款金额
     合同名称        贷款方                         借款期限               担保方式
号                       方    （万元）
                                                          （编号 DB1490210022（B）
                                                          -02），提供连带责任保证
                                                          担保。
    《流动资金
    贷款合同》
    （编号：                     154.85        至 2021.9
    A05K56）
    《流动资金
                 宁波银行                                     徐江签署《最高额保证合
    贷款合同》
                 股份有限   亚康                                同 》 （ 编 号 ：
                 公司北京   万玮                                007700KB209NM32G），提
                 分行                                       供连带责任保证担保。
    A0D2M3）
    《流动资金
    贷款合同》
    （编号：                     1,398.50      至 2021.9
    A0A55G）
    《授信额度                                                 北京中关村科技融资担保
                 中国银行
    协议》（编                                  授 信 期 限        有限公司签署《最高额保证
                 股份有限   亚康   授信额度
                 公司北京   万玮   1,000
    G16E20688                              21.4.29        BG16E206881Z），提供连
                 海淀支行
    《融资额度                                                 1、徐江签署《最高额保证
    协议》（编                                  授 信 期 限        合        同          》
                             授信额度
    号       ：                              2019.7.11-20   （2B9105201900000031），
    BC2019061                              22.6.18        提供连带责任保证担保；
                 上海浦东                                     证     合      同      》
                        亚康
    《流动资金               环宇
                 北京分行                                     供连带责任保证担保；
    借款合同》
    （编号：                     900
                                                          （2D9105201900000016），
    B0015）
                                                          以其自有房产提供最高额
                                                          抵押担保
    《流动资金                                                 1、亚康万玮签署《最高额
                 上海银行
    借款合同》                                                 保证合同》（编号：
                 股份有限   亚康
                 公司北京   环宇
                 分行
    （BD））                                                 2、徐江签署《最高额保证
序                       借款   贷款金额
         合同名称    贷款方                        借款期限                担保方式
号                       方    （万元）
                                                         合 同 》 （ DB149020015302
                                                         （B）），提供连带责任保
                                                         证担保；
                                                         款质押合同》（编号：
                                                         DB149020015303（D）），
                                                         以应收账款提供质押担保。
                                                         应收账款质押合同》
                                                         （ AR/SZ20190715-02 ） 及
                                                         《最高额应收账款质押补
                        亚康                2020.8.31 签
                 星展银行                                    充合同》，以其应收账款提
                        环                 署，每张发票
                 （中国）        总 额 度                       供质押担保；
                 有限公司        8,000                       2、发行人签署《最高额保
                        亚康                期限为自提
                 深圳分行                                    证合同》，提供连带责任保
                        石基                款之日起 3
                                                         证担保；
                                          个月
                                                         合同》，提供连带责任保证
                                                         担保。
     《流动资金
                 上海银行
     循环借款合                                               融盛高科签署《最高额保证
                 股份有限   亚康                2021.3.5-202
                 公司北京   环宇                2.3.4
     （14902100                                           DB1490210031（D））
                 分行
         （二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，
    合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，合同履行不
    存在法律障碍。
         （三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
         根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前五笔金额较大的其他
    应收款情况如下：
    序号             单位名称                         产生原因           金额（元）
序号                单位名称                产生原因            金额（元）
                  合计                   -              1,523,487.00
        根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款情况如下：
          款项性质                         金额（元）
         待付报销款项                        1,835,205.53
        代扣代缴社保公积金                      477,454.58
         关联方往来款                        192,506.00
          其他款项                         236,238.61
          合   计                        2,741,404.72
        根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大
的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
        十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
        根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收
购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
        十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
        新增期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
        十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
况
        经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增期间，发行人股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
  十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
情况变化如下：
  发行人于 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会会议并形成决议，
发行人独立董事张宏亮因个人原因辞职，换选方芳为发行人独立董事，任期自股
东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日。
情况变化如下：
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间内，发行人独立董事张宏
亮辞任北京蓝山科技股份有限公司独立董事职务；发行人新任独立董事方芳担任
北京师范大学副教授、北京新时空科技股份有限公司独立董事、北京时代凌宇科
技股份有限公司独立董事。
  除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况未发生变化。
  本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在新增期间内发生的变化
情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
  十六、“发行人的税务”的变化情况
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
  根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在 2020
年度执行的主要税种、税率如下：
       税种                        税率
增值税（注 1、注 2）              13%（16%/17%）、6%
统一销售税（HST）（注 3）                 13%、0%
城市维护建设税                           7%
        税种                              税率
教育费附加                                    3%
地方教育费附加                                  2%
企业所得税（注 4）           15%、16.5%、17%、25%、21%+X%、15%+X%
   注 1：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整为
   注 2：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
   注 3：加拿大凯威设立地点为加拿大安大略省，来源于安大略省内收入的统一销售税税
率为 13%；来源于加拿大境外的收入统一销售税税率为 0%。
   注 4：美国亚康与加拿大凯威企业所得税分联邦税、州税或省税，州税或省税以 X%表
示。
   根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2020 年度享受
如下税收优惠：
国 家 税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 ：
GR201911001028），该证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条规定，亚康万玮 2019 年至 2021 年按 15%的税率征收企业所得税。
   根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至
加计 10%，抵减应纳税额。
   根据发行人提供的材料、确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司在 2020 年度享受的政府补助情况如下：
      项目名称                          2020 年度金额（元）
        合   计                         2,069,197.08
   根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人上述政府补贴有
明确的依据，真实有效。
   （二）发行人依法纳税情况
   根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明、《主要税种纳税
情况及税收优惠审核报告》
           （大信专审字[2021]第 1-10203 号）并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
   十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
   （一）根据发行人的确认及本所律师在北京市生态环境局（网址：
http://sthjj.beijing.gov.cn）查询的结果，发行人报告期内的生产经营活动仍符合有
关环境保护的要求；发行人拟投资项目仍符合有关环境保护的要求。
   （二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
   （三）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关
产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
   十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
   根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
   十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
   根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其
主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
   二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
   （一）发行人行政处罚情况
   根据发行人提供的资料及境外法律意见，新增期间内，新加坡科技因未按时
提交年度申报单被处以罚款 300 新元，新加坡科技于 2021 年 3 月 19 日缴纳了上
述罚款，并于 2021 年 3 月 15 日召开了年度股东会议。除此之外，发行人及下属
分子公司新增期间不存在行政处罚情形。
  根据 Altum Law Corporation 为新加坡科技出具的境外法律意见，新加坡科
技已缴纳罚款并纠正了不合规行为，该等不合规行为不属于重大违法行为。
  （二）发行人未决诉讼进展
  根据发行人的确认，新增期间，发行人与北京七零八零网络技术有限公司（以
下简称“七零八零”）的诉讼于 2020 年 9 月 7 日开庭，2020 年 9 月 28 日，北京
市海淀区人民法院作出《北京市海淀区人民法院民事判决书》（（2018）京 0108
民初 53430 号）， 判决七零八零支付亚康环宇货款 179,466 元及违约金 31,473
元，共计 210,739 元，七零八零须于该判决生效后十日内付清；驳回七零八零的
全部反诉请求。2020 年 10 月 9 日，七零八零向北京市第一中级人民法院提起上
诉，2021 年 4 月 7 日，北京市第一中级人民法院出具《北京市第一中级人民法
院民事判决书》（（2021）京 01 民终 66 号），判决驳回上诉，维持原判。
  根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人不存在新增未决诉讼。
  （三）根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人、持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控股公司目前均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人董事长徐江、总经理古桂林目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （五）根据相关方提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内不存在重大
违法行为或由此导致的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被列为失信被执行人的情形。
  二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
  本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见、律师工作报告、补充法律意见相
关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况
  本所律师无需要说明的其他问题。
  二十三、“结论意见”的变化情况
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合首
次公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发
行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在
法律障碍；招股说明书引用法律意见、律师工作报告及本补充法律意见的内容已
经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份
有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关审核和注册
后，可将其股票在证券交易所上市交易。
        第二部分 针对《首次审核问询函》法律意见的更新
  问题 1：“关于 IT 设备销售。发行人 IT 设备销售业务是指发行人作为华为、
戴尔等品牌厂家的增值代理商，向客户销售 IT 设备产品。请发行人：……（4）
补充披露发行人未能获得总代理商资质的原因，相关代理资质是否由品牌厂家
直接指定，是否存在向更高级别的代理商申请代理资质的情形；……请保荐人
对上述事项，发行人律师对事项（4），申报会计师对事项（2）（3）（6）发表明
确意见。”
  回复：
  （一）补充披露发行人未能获得总代理商资质的原因，相关代理资质是否由
品牌厂家直接指定，是否存在向更高级别的代理商申请代理资质的情形
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 2：“关于 IT 运维服务。发行人的 IT 运维服务围绕 IDC（即互联网数
据中心）开展，包括驻场运维服务、售后维保服务和交付实施服务。请发行人：
（1）结合发行人的销售模式，补充披露在 IT 运维服务业务中，发行人是否独
立开展服务、交付成果并承担法律后果，业务人员的工作内容、时间是否需要
服从结算客户或服务对象的统一调配、安排，发行人 IT 运维服务的核心竞争力，
与劳务外包、劳务派遣用工的区别；（2）结合具体应用场景，补充披露驻场运
维服务、售后维保服务、交付实施服务的结算客户和服务对象高度重叠又存在
一定差异的原因；（3）补充披露同时接受多种运维服务的客户（如阿里巴巴）
是否签署多份独立服务合同，三种运维服务是否存在基于同一客户、同一项目
的情形，如存在，请进一步披露详细情况以及发行人如何在不同运维服务之间
进行收入分配，相关成本、费用是否可以独立核算，是否构成单项履约义务；
                                 （4）
清晰披露 IDC 场景下，各类资产产权归属、各方交易关系、各方所处的产业链
环节以及承担的职能范围，发行人的 IT 运维服务与 IDC 直接提供的运维服务的
区别；（5）补充披露发行人获取业务订单的方式，相关订单的签署期限，报告
期内订单终止、续签和新签情况，相关客户是否存在较大波动以及波动原因（如
存在）；
   （6）招股说明书披露，IT 设备“售后维保服务一般由品牌厂商负责”，请
补充披露品牌厂商负责的“售后维保服务”和发行人 IT 运维服务中的“售后维保
服务”的区别，以及发行人的售后维保服务客户富士康、英业达与华为、戴尔等
品牌厂商的关系和区别。请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事
项（3）发表明确意见。”
  回复：
  （一）结合发行人的销售模式，补充披露在 IT 运维服务业务中，发行人是
否独立开展服务、交付成果并承担法律后果，业务人员的工作内容、时间是否需
要服从结算客户或服务对象的统一调配、安排，发行人 IT 运维服务的核心竞争
力，与劳务外包、劳务派遣用工的区别。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （二）结合具体应用场景，补充披露驻场运维服务、售后维保服务、交付实
施服务的结算客户和服务对象高度重叠又存在一定差异的原因。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （三）补充披露同时接受多种运维服务的客户（如阿里巴巴）是否签署多份
独立服务合同，三种运维服务是否存在基于同一客户、同一项目的情形，如存在，
请进一步披露详细情况以及发行人如何在不同运维服务之间进行收入分配，相关
成本、费用是否可以独立核算，是否构成单项履约义务。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （四）清晰披露 IDC 场景下，各类资产产权归属、各方交易关系、各方所
处的产业链环节以及承担的职能范围，发行人的 IT 运维服务与 IDC 直接提供的
运维服务的区别。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
   （五）补充披露发行人获取业务订单的方式，相关订单的签署期限，报告期
内订单终止、续签和新签情况，相关客户是否存在较大波动以及波动原因（如存
在）。
   根据公司提供的资料及说明，首次回复新增期间，本题变化情况如下：
   发行人与北京百度网讯科技有限公司新签署了《技术外包服务协议》，协议
有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
   另外，根据发行人说明，发行人与中国电信集团系统集成有限责任公司的协
议于 2021 年 3 月 31 日到期，现正在协商续签事宜；发行人与百佳泰信息技术（北
京）有限公司的协议有效期至 2019 年 10 月，根据协议约定，双方无异议，协议
自动顺延 1 年。目前，
           《IT 服务协议》
                   （关于售后维保-交换机）的协议已经续签，
有效期自 2020 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日；《IT 服务协议》（关于售后
维保-服务器）的原协议已于 2020 年 10 月到期。除上述外，其他情况未发生变
更，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
   （六）招股说明书披露，IT 设备“售后维保服务一般由品牌厂商负责”，请补
充披露品牌厂商负责的“售后维保服务”和发行人 IT 运维服务中的“售后维保服务”
的区别，以及发行人的售后维保服务客户富士康、英业达与华为、戴尔等品牌厂
商的关系和区别。
   根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
   问题 4：“发行人 IT 设备销售的采购内容包括服务器、服务器配件、网络设
备及配件等，既可以直接向华为、戴尔等厂商采购，也可以通过总代理商或者
普通代理商采购；IT 运维服务业务对外采购金额主要为外包服务采购。请发行
人：
 （1）补充披露 IT 设备销售中发行人向品牌厂商、总代理或普通代理商采购
的模式区别，对发行人盈利能力、资金流转等影响的差异，发行人是否可以向
其他增值代理商采购；
         （2）补充披露 IT 设备销售的不同采购模式下，相关设备
完成最终销售前的流通路径，发行人是否需要自建仓库存储 IT 设备，各流通节
点设备所有权或控制权转移情况以及各方承担的风险、责任范围，发行人需要
预付或垫付的资金比例以及成本差异情况；（3）按照产品分类披露报告期内发
行人向品牌厂商和代理商分别采购的设备数量、金额及占比，向同一品牌厂商
或代理商采购的产品是否一致，平均采购成本是否存在重大差异，发行人向伟
仕佳杰采购华为产品，向英迈电子商贸（上海）有限公司、香港天耘信息科技
有限公司采购戴尔产品的原因，发行人选择直接向原厂商、通过总代理商或普
通代理商采购的主要考量因素，发行人与代理商是否存在关联关系，采购价格
的公允性情况；
      （4）IT 运维服务中发行人外包服务采购的内容、原因及必要性，
是否属于业务分包，是否存在违反发行人与相关客户的合同约定条款的风险，
外包方是否主要为发行人服务，相关客户不直接与外包方签约的原因及合理性；
（5）结合主要供应商的行业地位、与主要供应商的合作背景、合作方式等，分
析并披露主要供应商的稳定性和可持续性,说明是否对华为、戴尔、曙光等供应
商存在重大依赖，供应商合作策略发生变化是否会严重影响发行人经营稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露 IT 设备销售中发行人向品牌厂商、总代理或普通代理商采
购的模式区别，对发行人盈利能力、资金流转等影响的差异，发行人是否可以向
其他增值代理商采购；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （二）补充披露 IT 设备销售的不同采购模式下，相关设备完成最终销售前
的流通路径，发行人是否需要自建仓库存储 IT 设备，各流通节点设备所有权或
控制权转移情况以及各方承担的风险、责任范围，发行人需要预付或垫付的资金
比例以及成本差异情况；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （三）按照产品分类披露报告期内发行人向品牌厂商和代理商分别采购的设
备数量、金额及占比，向同一品牌厂商或代理商采购的产品是否一致，平均采购
成本是否存在重大差异，发行人向伟仕佳杰采购华为产品，向英迈电子商贸（上
海）有限公司、香港天耘信息科技有限公司采购戴尔产品的原因，发行人选择直
接向原厂商、通过总代理商或普通代理商采购的主要考量因素，发行人与代理商
是否存在关联关系，采购价格的公允性情况；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （四）IT 运维服务中发行人外包服务采购的内容、原因及必要性，是否属
于业务分包，是否存在违反发行人与相关客户的合同约定条款的风险，外包方是
否主要为发行人服务，相关客户不直接与外包方签约的原因及合理性；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （五）结合主要供应商的行业地位、与主要供应商的合作背景、合作方式等，
分析并披露主要供应商的稳定性和可持续性,说明是否对华为、戴尔、曙光等供
应商存在重大依赖，供应商合作策略发生变化是否会严重影响发行人经营稳定性。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 5：“关于软件著作权。报告期末，发行人拥有数据中心运维可视化管
理系统、IT 资产管理系统、客户管理系统 V1.0、客户管理系统 V1.0、借款管理
系统 V1.0、疫情管理系统 V1.0 等 53 项软件著作权。请发行人：（1）补充披露
前述软件著作权的取得方式，受让取得的，进一步披露转让方、转让价款支付
情况及定价公允性；……请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1），申报
会计师对事项（4）发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露前述软件著作权的取得方式，受让取得的，进一步披露转让
方、转让价款支付情况及定价公允性。
  根据发行人提供资料及说明，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人持有 61 项软
件著作权。除前述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》
所述。
  问题 6：“关于历史沿革。自 2007 年成立至今，发行人经历 5 次增资、2 次
股权转让；根据保荐工作报告， 2017 年实际控制人向高管拆出资金 1,600 万用
于股权激励，作股份支付处理。请发行人：（1）补充披露历次增资、股权转让
的原因，定价原则、是否公允以及价款缴纳或支付情况，是否存在争议或潜在
纠纷，涉及税收的，是否已足额缴纳税款（如需）；（2）补充披露前述 1,600 万
元资金的具体用途、借款人，后续偿还情况，是否涉及代垫出资或代持股份的
情形；……请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（1）（2）发
表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露历次增资、股权转让的原因，定价原则、是否公允以及价款
缴纳或支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，涉及税收的，是否已足额缴纳税款
（如需）；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （二）补充披露前述 1,600 万元资金的具体用途、借款人，后续偿还情况，
是否涉及代垫出资或代持股份的情形。
  根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，古桂林、王
丰、韦红军依据其与徐江签署的借款协议约定，各自向徐江偿还借款 10 万元。
除此之外，本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 7：“关于股权出资。招股说明书披露，为消除同业竞争，亚康有限于
年度，亚康环宇实现净利润-97.05 万元，上海倚康实现净利润 461.81 万元。请
发行人：
   （1）补充披露亚康环宇、上海倚康的历史沿革，徐江、古桂林、曹伟、
吴晓帆持有亚康环宇、上海倚康股权的资金来源，本次用于出资的股权权属是
否不存在代持或争议；……（3）补充披露换股合并前亚康环宇、上海倚康的经
营规模、销售渠道以及客户资源等情况，报告期内发行人的主要收入、利润是
否主要依赖亚康环宇、上海倚康的原有资产、客户。请保荐人对上述事项，发
行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项（2）发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露亚康环宇、上海倚康的历史沿革，徐江、古桂林、曹伟、吴
晓帆持有亚康环宇、上海倚康股权的资金来源，本次用于出资的股权权属是否不
存在代持或争议；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （二）补充披露换股合并前亚康环宇、上海倚康的经营规模、销售渠道以及
客户资源等情况，报告期内发行人的主要收入、利润是否主要依赖亚康环宇、上
海倚康的原有资产、客户。
  根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》
所述。
  最近三年，亚康环宇和上海倚康累计实现净利润 2,436.44 万元，占公司合并
口径净利润比例为 10.56%。
  问题 8：“关于收购供应商。加拿大凯威和美国凯威为发行人海外驻场业务
的供应商之一；2019 年 6 月，发行人以 1,057.06 万元收购加拿大凯威 100%股权；
驻场业务的基本情况，由美国凯威、加拿大凯威提供外包服务的具体内容，报
告期内，发行人向美国凯威、加拿大凯威支付的服务费用金额，其他应收款中
存在与凯威往来款的原因，是否存在其他资金往来；（2）补充披露本次收购的
定价原则及公允性，收购价款的支付方式及支付进展；
                       （3）补充披露 2019 年末
加拿大凯威员工人数仅为 4 人的合理性，是否与其外包服务业务规模匹配，发
行人收购加拿大凯威是否具备合理的商业逻辑；（4）补充披露加拿大凯威与美
国凯威的关系，发行人未收购美国凯威的原因，报告期初至今发行人与美国凯
威的业务往来、资金余额情况，收购加拿大凯威之后，发行人是否与美国凯威
继续存在业务往来，美国凯威的存续情况。请保荐人、发行人律师对上述事项，
申报会计师对事项（1）发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露发行人海外驻场业务的基本情况，由美国凯威、加拿大凯威
提供外包服务的具体内容，报告期内，发行人向美国凯威、加拿大凯威支付的服
务费用金额，其他应收款中存在与凯威往来款的原因，是否存在其他资金往来；
  根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》
所述。
  报告期各期末其他应收款中美国凯威明细如下：
                                                    单位：万元
其他应收款    2020-12-31           2019-12-31       2018-12-31
美国凯威                  -                    -                123.54
  （二）补充披露本次收购的定价原则及公允性，收购价款的支付方式及支付
进展；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （三）补充披露 2019 年末加拿大凯威员工人数仅为 4 人的合理性，是否与
其外包服务业务规模匹配，发行人收购加拿大凯威是否具备合理的商业逻辑；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （四）补充披露加拿大凯威与美国凯威的关系，发行人未收购美国凯威的原
因，报告期初至今发行人与美国凯威的业务往来、资金余额情况，收购加拿大凯
威之后，发行人是否与美国凯威继续存在业务往来，美国凯威的存续情况。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 9：“关于对赌协议。2019 年 1 月，沣沅投资、亚康万玮及徐江签署《增
资协议之补充协议》，翼杨天益、天佑永蓄及徐江签署《股权转让协议》，相关
协议设置了股权回购等对赌条款。2020 年 6 月，各方签署补充协议解除对赌关
系。请发行人补充披露各方同意解除对赌的原因，是否为各方真实意思表示，
是否存在控股股东兜底等未披露的协议或相关安排，相关协议或安排是否涉及
发行人。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
  回复：
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 10：“关于员工持股平台。恒茂益盛和翼杨天益的合伙人均为发行人员
工，其中，恒茂益盛是为实施发行人股权激励计划而设立，翼杨天益为一般员
工持股平台。根据保荐工作报告，部分持股高管出资系向实控人拆借，3 名无法
提供资金来源证据，1 名员工入股资金来源于同事借款。目前高管出资部分拟作
股份支付处理，对发行人 2017 年净利润影响金额约 1,000 万；发行人实际控制
人对 3 名无法提供资金来源证据的股权进行了回购；1 名资金来源于同事借款的
股权转入实际出资员工的名下。请发行人：（1）补充披露翼杨天益历史沿革和
设立目的，相关合伙人的出资形式、实缴出资情况及资金来源，是否存在代持
和借款，受让取得合伙份额的价款支付情况；……请保荐人对上述事项，发行
人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）发表明确意见。请保荐人在保荐工
作报告中：（1）补充说明“部分持股高管出资系向实控人拆借，3 名无法提供资
金来源证据，1 名员工入股资金来源于同事借款”的具体情况；（2）补充说明高
管拆借资金与股份支付的逻辑关系，与报告期内发行人的股权激励费用是否匹
配；（3）补充说明实际控制人收购 3 名无法提供资金来源证据的股权的定价原
则及支付情况，是否存在股份代持，是否存在股权争议或潜在纠纷。”
  回复：
     （一）补充披露翼杨天益历史沿革和设立目的，相关合伙人的出资形式、实
缴出资情况及资金来源，是否存在代持和借款，受让取得合伙份额的价款支付情
况
     根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
     问题 11：“关于董事、高级管理人员变动。2019 年 5 月 27 日，亚康万玮创
立大会暨第一次临时股东大会通过决议，选举徐江、古桂林、王丰、Zheng WAN、
薛莲、刘航、张宏亮 7 人为公司第一届董事会董事；第一届董事会第一次会议
通过决议，聘任古桂林为总经理，聘任王丰、韦红军、吴晓帆为副总经理，聘
任曹伟为副总经理兼董事会秘书，Zheng WAN 为财务总监。请发行人：
                                   （1）以
清晰的方式补充披露最近两年内发行人董事、高级管理人员的变化情况，认定
董事、高级管理人员不存在重大不利变化的理由是否充分；（2）2019 年 5 月 27
日发行人是否变更财务总监，如是，补充披露原财务总监离职原因、离职后去
向，是否对离职前发行人的财务数据持有异议。请保荐人、发行人律师发表明
确意见。”
     回复：
     （一）以清晰的方式补充披露最近两年内发行人董事、高级管理人员的变化
情况，认定董事、高级管理人员不存在重大不利变化的理由是否充分；
     根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》
所述。
     （1）董事变化情况
        期间                   董事/执行董事              变动原因
                        董事：徐江（董事长）、古桂林、 发行人改制为股份有限公司，
                        王丰、Zheng WAN          同时设立董事会，选举董事及
        期间                   董事/执行董事                变动原因
                       独立董事：刘航、薛莲、张宏亮        独立董事
                       董事：徐江（董事长）、古桂林、
                                             发行人独立董事张宏亮辞职，
                                             选举方芳为独立董事
                       独立董事：刘航、薛莲、方芳
     发行人于 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会会议并形成决议，
发行人独立董事张宏亮因个人原因辞职，换选方芳为发行人独立董事，任期自股
东大会审议通过之日起至第一届董事会届满之日。
     （2）高级管理人员变化情况
        期间                   高级管理人员                 变动原因
                       经理：徐江
                       副总经理：古桂林、韦红军、王        公司聘请 Zheng Wan 担任财务
                       丰                     总监
                       财务总监：Zheng WAN
                       总经理：古桂林
                       副总经理：韦红军、曹伟、王丰、
                                             公司改制为股份有限公司聘任
                                             高级管理人员
                       财务总监：Zheng WAN
                  董事会秘书：曹伟
  注：2019 年 5 月 27 日之前，公司为有限责任公司，根据公司章程规定，公司设经理一
名。副总经理、财务经理/财务总监为公司内部职位，非公司章程认定及工商登记的高级管
理人员。
     （二）2019 年 5 月 27 日发行人是否变更财务总监，如是，补充披露原财务
总监离职原因、离职后去向，是否对离职前发行人的财务数据持有异议。
     根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
     问题 12：“关于资金拆借和财务内控。报告期各期，发行人与关联方发生资
金拆借，累计发生额（含拆入和拆出）分别为 4,687.85 万元、1,070.00 万元、1,317.85
万元，目前已全部清偿。其中，2017 年控股股东、实际控制人徐江占用发行人
资金 300 万元、2018 年徐江控制的中联润通占用发行人资金 420 万元；根据保
荐工作报告，报告期内存在实际控制人向员工支付资金、高管拆借资金后转向
员工的情形，发生时间点均为年底或年初；2017 年存在利用个人银行卡进行费
用报销和工资发放的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人与关联方
发生资金拆借的计息方式及公允性，是否存在损害发行人利益的情形，以及相
关关联交易履行的审议程序情况；（2）补充披露徐江、中联润通占用发行人资
金的用途，发行人相关资产、财务是否与控股股东、实际控制人独立，发行人
的内部控制制度是否健全；
           （3）补充披露发行人拆入资金的行为持续至 2019 年
的原因，是否系发行人资金紧张所致；（4）补充披露实际控制人向员工支付资
金、高管拆借资金后转向员工的金额大小、发生时间、主要内容等，是否存在
体外发放工资奖金的情形；
           （5）补充披露 2017 年发行人利用个人卡进行费用报
销和工资发放的金额大小，是否未履行员工个人所得税代扣代缴义务，以及发
行人的整改措施，发行人是否仍存在财务内控不规范的情形。请保荐人、发行
人律师和申报会计师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露报告期内发行人与关联方发生资金拆借的计息方式及公允性，
是否存在损害发行人利益的情形，以及相关关联交易履行的审议程序情况；
  根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》
所述。
  根据《审计报告》，报告期内关联方利息收支情况如下：
关联方名称   关联交易内容                      2019 年度金额（元）
                    （元）                               （元）
        拆入资金利息
 徐江                 ——                 32,351.95      ——
          支出
        拆入资金利息
 徐平                 ——                   ——           ——
          支出
        拆入资金利息
 徐清                 ——                   ——         1,812.50
          支出
        拆入资金利息
 古桂林                ——                   ——           ——
          支出
关联方名称    关联交易内容                      2019 年度金额（元）
                     （元）                               （元）
         拆入资金利息
 曹伟                  ——                   ——           ——
           支出
北京中联润
         拆入资金利息
通信息技术                ——                   ——           ——
           支出
 有限公司
 合   计               ——                 32,351.95    1,812.50
         拆出资金利息
 徐江                  ——                   ——           ——
           收入
         拆出资金利息
 曹伟                  ——                   ——           ——
           收入
         拆出资金利息
 吴晓帆                 ——                   ——         38,543.04
           收入
北京中联润
         拆出资金利息
通信息技术                ——                 5,606.67     41,917.09
           收入
 有限公司
 合   计               ——                 5,606.67     80,460.13
     （二）补充披露徐江、中联润通占用发行人资金的用途，发行人相关资产、
财务是否与控股股东、实际控制人独立，发行人的内部控制制度是否健全；
     根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
     （三）补充披露发行人拆入资金的行为持续至 2019 年的原因，是否系发行
人资金紧张所致；
     根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
     （四）补充披露实际控制人向员工支付资金、高管拆借资金后转向员工的金
额大小、发生时间、主要内容等，是否存在体外发放工资奖金的情形；
     根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》
所述。
     根据公司提供的资料、相关人员确认并经本所律师核查，2017-2020 年，实
际控制人与董事、监事、高级管理人员，高级管理人员与员工单笔在 5 万元以上
的资金往来情况具体如下：
                                                          单位：万元
 支付方    收款方     2020 年         2019 年        2018 年       2017 年
实际控制人    古桂林              -          170          450         678.3
实际控制人    王丰               -          185              -        590
实际控制人    吴晓帆              -              -        130          263
 古桂林     张涛               -              -        130              -
  王丰     张永新              -             30            -            -
  王丰     尤洋               -             19            -            -
  王丰     唐斐               -             12            6            -
 古桂林    实际控制人            10              -            -            -
  王丰    实际控制人            10              -            -            -
 韦红军    实际控制人            10              -            -            -
 吴晓帆    实际控制人            10              -            -            -
  合计                     40          416          716      1,531.30
  根据相关方提供的资料及说明，首次问询回复新增期间新增的古桂林、王丰、
韦红军、吴晓帆向实际控制人的付款，系该等人员基于其与实际控制人的借款协
议约定，向实际控制人归还借款。
  （五）补充披露 2017 年发行人利用个人卡进行费用报销和工资发放的金额
大小，是否未履行员工个人所得税代扣代缴义务，以及发行人的整改措施，发行
人是否仍存在财务内控不规范的情形。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 13：“关于股东一致行动关系。发行人控股股东、实际控制人徐江的姐
姐徐清、徐平合计持有祥远顺昌 100%合伙份额；2016 年 12 月，祥远顺昌受让
徐江持有的亚康有限 16.18%股权，目前持有发行人 15.86%股份。请发行人：
                                        （1）
补充披露祥远顺昌的历史沿革，徐清、徐平出资资金来源，是否存在代持祥远
顺昌合伙份额的情形；
         （2）补充披露徐江向祥远顺昌转让亚康有限股权的原因，
交易价格是否公允，相关股权转让价款支付情况；（3）补充披露徐江与祥远顺
昌是否构成一致行动关系，所持发行人股份是否应当合并管理。请保荐人、发
行人律师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露祥远顺昌的历史沿革，徐清、徐平出资资金来源，是否存在
代持祥远顺昌合伙份额的情形；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （二）补充披露徐江向祥远顺昌转让亚康有限股权的原因，交易价格是否公
允，相关股权转让价款支付情况；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （三）补充披露徐江与祥远顺昌是否构成一致行动关系，所持发行人股份是
否应当合并管理。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  问题 14：“关于厂商业务资质证书。招股说明书披露，发行人已取得华为、
戴尔、惠普、思杰等厂商的经销商、代理商等 15 项业务资质证书。请发行人：
（1）结合厂商的主营业务，补充披露相关业务资质的权限范围及适用的产品范
围，在相应厂商代理商体系中的相对层级；
                  （2）补充披露发行人取得的惠普“商
用电脑产品金牌经销商”与发行人主营业务的关联性；
                       （3）结合报告期内相关厂
商业务资质证书的续期情况，补充披露相关证书的续期是否存在较大的不确定
性；（4）补充披露发行人取得前述代理资质是否已签署相关代理合同，如是，
请详细列示合同签署日期、授权方、授权内容以及代理期限等主要内容。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。”
    回复：
    （一）结合厂商的主营业务，补充披露相关业务资质的权限范围及适用的产
品范围，在相应厂商代理商体系中的相对层级
    根据发行人提供资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
取得的厂商的经销商、代理商等业务资质的基本情况如下：
序   持有    授权厂
                证书名称            授权产品             有效期
号   主体     商
                          IT；企业无线；传输接入；数
    亚康          一级经销       字能源；数通安全；智能协
    环宇          商          作；机器视觉；混合云；计
                                 算
                          IT；企业无线；传输接入；数
    亚康          一级经销       字能源；数通安全；智能协
    石基          商          作；机器视觉；混合云；计
                                 算
                          IT；企业无线；传输接入；数
    上海          银牌经销       字能源；数通安全；智能协
    倚康          商          作；机器视觉；混合云；计
                                 算
    亚康          华 为 云                       2020.5.18-021.5.17
    万玮、         CSSP 伙伴
    上海          （认证级、                       2021.2.1-2022.1.31
    倚康          领先级）
                金牌解决
    上海
    倚康
                商
                钛金解决
    亚康
    环宇
                商
                钻石增值
    亚康
    石基
                （IVR）
                创新联盟
    亚康    中科曙
    环宇     光
                授权证书
    亚康          银牌代理
    环宇          商
序    持有   授权厂
                    证书名称       授权产品               有效期
号    主体    商
                    商用电脑
     亚康
     环宇
                    经销商
     亚康             全系列产
     环宇             品代理商
     上海    思杰       银牌代理
     倚康    cirtix   商
     亚康   布兰科       授权经销
     万玮   blancco   商
     亚康
     石基
     （二）补充披露发行人取得的惠普“商用电脑产品金牌经销商”与发行人主营
业务的关联性
     根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
     （三）结合报告期内相关厂商业务资质证书的续期情况，补充披露相关证书
的续期是否存在较大的不确定性
     根据发行人提供资料及本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未
发生变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
     （四）补充披露发行人取得前述代理资质是否已签署相关代理合同，如是，
请详细列示合同签署日期、授权方、授权内容以及代理期限等主要内容。
     根据公司说明并经本所律师核查，亚康万玮与华为云的代理有效期至 2021
年 12 月 31 日、上海倚康与华为云的代理为长期有效；亚康环宇与中科曙光代理
协议已到期续签，签署日为 2021 年 4 月 1 日，有效期至 2022 年 3 月 31 日；亚
康石基与浪潮的代理协议已到期，目前在续签中。除此之外，首次问询回复新增
期间本题其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（二）》所述。
     问题 17：“关于应收账款。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为
请发行人：……（3）补充披露截至反馈意见回复日，应收账款期后回款明细，
包括回款主体、收款主体、回款形式（如票据或现金）以及回款时间等；……
请保荐人、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查事项（3），详细说明核
查过程、已取得的核查材料，并发表明确意见。”
     回复：
     （一）补充披露截至反馈意见回复日，应收账款期后回款明细，包括回款主
体、收款主体、回款形式（如票据或现金）以及回款时间等
     根据发行人提供资料及本所律师核查，首次问询回复新增期间，本题变化情
况如下：
     （1）收集公司期后回款明细表，及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 16 日合
计回款超过 100 万元的客户的回款凭证（银行对账单、银行凭证），并对照核查
     根据公司提供的说明及资料，截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款原值
为 30,757.78 万元，截至 2021 年 4 月 16 日，回款 21,787.09 万元，回款率 70.83%。
其中，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 16 日合计回款金额在 100 万元以上的客
户的回款具体情况如下：
                                                                单位：万元
序号            回款主体               期末余额       收款主体    回款金额        回款比率
      北京华品博睿网络技术有
      限公司
      北京金山云网络技术有限
      公司
      Cloud Network Technology
      Singapore PTE. LTD.
      北京百度网讯科技有限公
      司
序号           回款主体         期末余额       收款主体   回款金额        回款比率
     北京小米移动软件有限公
     司
     北京百度网讯科技有限公
     司
     微梦创科网络科技（中国）
     有限公司
     上海游昆信息技术有限公
     司
     马上消费金融股份有限公
     司
     北京学而思网络科技有限
     公司
     携程旅游信息技术（上海）
     有限公司
     喜攀（上海）网络科技有限
     公司
     星潮闪耀移动网络科技（中
     国）有限公司
     北京搜狐新媒体信息技术
     有限公司
     北京金山云网络技术有限
     公司
     ORIENTALPOWERHOLDI
     NGSLIMITED
     携程旅游网络技术（上海）
     有限公司
     源讯信息技术（中国）有限
     公司上海分公司
     青岛七彩豪润国际商务有
     限公司
     鹏博士电信传媒集团股份
     有限公司上海分公司
     北京首都在线科技股份有
     限公司
序号          回款主体      期末余额       收款主体         回款金额        回款比率
     限公司
     经本所律师核查相关银行对账单、银行凭证，上述应收账款的回款形式主要
为银行转账，无现金回款。
     问题 19：“关于客户。发行人客户集中于互联网行业，报告期内，IT 设备
销售前五名客户收入合计占比分别为 56.44%、56.80%、58.71%，IT 运维服务
前五名客户收入合计占比分别为 85.00%、76.48%、81.09%，报告期内前五名客
户主要为金山云、腾讯、百度、阿里巴巴等互联网公司和云厂商。请发行人：……
（2）结合直接客户（即合并前）的股权结构及其董事、高级管理人员情况，补
充披露发行人与前五名客户及其子公司是否存在关联关系，是否存在持有发行
人及其子公司股份或相互持股的情形；……请保荐人对上述事项，发行人律师
对事项（2），申报会计师对事项（1）发表明确意见。”
     回复：
     （一）结合直接客户（即合并前）的股权结构及其董事、高级管理人员情况，
补充披露发行人与前五名客户及其子公司是否存在关联关系，是否存在持有发行
人及其子公司股份或相互持股的情形；
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人报告期内前五大客户合并前的主体的基本情况如下：
      客户简                                               董事、高级管理
序号                 具体客户              股权结构
       称                                                  人员
            北京金山云网络技术有限公       珠海金山云科技有限公               执行董事、总经
            司                  司持股 100%                 理：王育林
                               金山雲有限公司持股                执行董事、总经
            北京金山云科技有限公司
            公司                 术有限公司持股 100%             理：王育林
                               金 山 雲 有 限 公 司
                                                        执行董事、总经
            北京云享智胜科技有限公司       Kingsoft         Cloud
                                                        理：王育林
                               Corporation Limited 持
序号   客户简             具体客户                         股权结构               董事、高级管理
      称                                                                人员
                                            股 100%
           INDIGO                           受欢聚集团（NASDAQ：
                                                                       ——
           TECHNOLOGYPIE.LTD.               YY）控制
                                            受欢聚集团（NASDAQ：
           Bigo Technology Pte. Ltd.                                   ——
                                            YY）控制
                                            受欢聚集团（NASDAQ：
           PageBites,Inc.                                              ——
                                            YY）控制
           广州市百果园信息技术有限                     Bigo    (Hong  Kong)     执行董事、总经
           公司                               Limited 持股 100%          理：钟文贤
                                                                     董事：刘成彦、
                                                                     洪珂、周丽萍、
                                                                     颜永春、黄斯
     网宿科                                    A 股上市公司，主要股              颖、冯锦锋、陆
      技                                     东：陈宝珍、刘成彦                家星；高管：洪
                                                                     珂、周丽萍、蒋
                                                                     薇、李东、黄莎
                                                                     琳
           携程旅游网络技术（上海）有                    携程投资（上海）有限               执行董事、总经
           限公司                              公司持股 100%                理：范敏
                                                                     执行董事：梁建
           携程计算机技术（上海）有限                    携程投资（上海）有限
                                                                     章；总经理：范
           公司                               公司持股 100%
                                                                     敏
                                            万程（上海）旅行社有
           上海携旅信息技术有限公司                                              执行董事：江浩
                                            限公司持股 100%
           携程旅游信息技术（上海）有                    携程投资（上海）有限
           限公司                              公司持股 100%
           上海华程西南国际旅行社有                     上海携程商务有限公司               执行董事、经
           限公司                              持股 100%                  理：范敏
                                            Ctrip Corporate Travel
           携程商旅信息服务（上海）有                                             执行董事、总经
                                            Holding(Hong    Kong)
           限公司                                                       理：方继勤
                                            Limited 持股 100%
                                            携程计算机技术（上海） 执行董事范敏，
           成都携程信息技术有限公司
                                            有限公司持股 100% 经理张国强
           北京搜狐新媒体信息技术有                     搜狐（香港）有限公司               执行董事、经
           限公司                              持股 100%                  理：张朝阳
           飞狐信息技术（天津）有限公                                      董事：李薇、张
                                            公司 Fox Video （HK）
           司                                                  雪梅、吕艳丰
                                            Limited 持股 100%
                                                                     董事：曹国伟、
           微梦创科网络科技（中国）有                    微博网络（香港）有限
           限公司                              公司持股 100%
                                                                     经理曹国伟
序号   客户简       具体客户              股权结构              董事、高级管理
      称                                              人员
                                                   董事：曹国伟、
                           新浪香港有限公司持股
           新浪网技术（中国）有限公司                           杜红、汪廷；经
                                                   理：曹国伟
                                                   董事： 杜红、
           星潮闪耀移动网络科技（中    星潮闪耀移动香港有限
                                                   王高飞、魏莉；
           国）有限公司          公司持股 100%
                                                   总经理：杜红
                           姚劲波持股 46.84%；张
                           联庆持股 39.82%；北京          执行董事、总经
           北京五八信息技术有限公司
                           网邻通信息技术有限公              理：姚劲波
                           司持股 13.34%
           北京城市网邻信息技术有限    中国分类信息集团有限              执行董事、总经
           公司              公司持股 100%               理：姚劲波
                           北京五八信息技术有限              执行董事、经
           五八有限公司
                           公司持股 100%               理：姚劲波
                           北京云企互联投资有限
                           公司持股 74.10%，林芝          董事：姚劲波、
           北京转转精神科技有限责任
                           利创信息技术有限公司              湛炜标、黄炜；
           公司
                           持股 24.70%，黄炜持股          经理：姚劲波
     五八同
      城    瑞庭网络技术（上海）有限公   ANJUKE HONGKONG
                                                   东；总经理：姚
           司               LIMITED 持股 100%
                                                   劲波
                                                   执行董事：姚劲
           北京五八到家信息技术集团    五八到家控股有限公司
                                                   波；总经理：刘
           有限公司            持股 100%
                                                   晓飞
           伍捌（深圳）融资租赁有限公   58.com Holdings Inc.持   执行董事、总经
           司               股 100%                  理：周甫东
                           中国分类信息集团有限              执行董事、经
           五八同城信息技术有限公司
                           公司持股 100%               理：胡迪
           天津五八到家货运服务有限    陈小华持股 50%；姚劲            执行董事、经
           公司              波持股 50%                 理：陈小华
           长沙五八同城信息技术有限    天津五八金服有限公司              执行董事、经
           公司              持股 100%                 理：李元锋
                                                   董事：冯康、黄
                                                   展鹏、何宇亮、
                                                   唐仲良、杨培
                           上市公司，根据其发布
                                                   锋、林卫云、陈
     奥飞数   广东奥飞数据科技股份有限    的 2020 年年度报告，广
      据    公司              州市昊盟计算机科技有
                                                   翼；高管：黄展
                           限公司持股 43.76%
                                                   鹏、陈耀光、龚
                                                   云峰、何宇亮、
                                                   丁洪陆、谢玮
序号    客户简              具体客户                     股权结构      董事、高级管理
       称                                                     人员
                                                          璐、杨培锋、林
                                                          卫云
                                          广东奥飞数据科技股份      执行董事、总经
              广东奥维信息科技有限公司
                                          有限公司持股 100%     理：张天松
                                          广东奥飞数据科技股份      执行董事、总经
              广州奥佳软件技术有限公司
                                          有限公司持股 100%     理：何烈军
     华品博      北京歌利沃夫企业管理有限                香港科技鱼有限公司持      执行董事兼经
     睿        公司                          股 100%          理：赵鹏
     （ BOSS   北京华品博睿网络技术有限                赵鹏持股 99.5%；岳旭   执行董事兼经
     直聘）      公司                          持股 0.5%         理：赵鹏
                                                          执行董事、总经
              百度云计算技术（北京）有限               百度（香港）有限公司
                                                          理：崔珊珊；监
              公司                          持股 100%
                                                          事：谭俊
                                                          执行董事、总经
              百度时代网络技术（北京）有               百度（香港）有限公司
                                                          理：沈抖；监事：
                                                          梁志祥
                                                          执行董事：李彦
                                          李彦宏持股 99.5%；崔   宏；经理：梁志
              北京百度网讯科技有限公司
                                          珊珊持股 0.5%       祥；监事：崔珊
                                                          珊
      客户简
序号            合并前直接客户名称              主要股东及持股比例         董事、高级管理人员
       称
              中国电信国际有限公              中国电信股份有限公司
                                                           ——
              司                         持股 100%
                                                       董事：陈忠岳、刘颖、
      中国电                                              刘志勇、严航、梁建、
      信       中国电信集团系统集              中国电信股份有限公司        李红斌、张新、张宇峰、
              成有限责任公司                持股 100%           陈文俊
                                                       经理：刘志勇
              百佳泰信息技术（北              富士康工业互联网股份        执行董事、经理：王呈
              京）有限公司                 有限公司持股 100%       晃
                                                       董事：许天平、王御丞、
              鸿富锦精密电子（天              富士康工业互联网股份
                                                       廖明癸
                                                       经理：王御丞
              Cloud       Network
                                     富士康工业互联网股份
              Technology Singapore                         ——
                                     有限公司下属子公司
              PTE. LTD.
     客户简
序号         合并前直接客户名称          主要股东及持股比例        董事、高级管理人员
      称
                              马化腾持股 54.29%，张
                                               董事：马化腾、奚丹、
           深圳市腾讯计算机系          志东持股 22.86%，许晨
                                               卢山、许晨晔
           统有限公司              晔持股 11.43%，陈一丹
                                               总经理：马化腾
                              持股 11.43%
           ORIENTAL POWER
                                     ——               ——
           HOLDINGS LIMITED
               WECHAT
            INTERNATIONAL            ——               ——
           (CANADA) LIMITED
           百度时代网络技术（北         百度（香港）有限公司       执行董事、总经理：沈
           京）有限公司             持股 100%          抖
           北京百度网讯科技有          李彦宏持股 99.50%，崔   执行董事：李彦宏
           限公司                姗姗持股 0.50%       经理：梁志祥
                                               董事：卓桐华、叶国一、
                                               李诗钦、温世智、张景
           英业达股份有限公司                 ——        嵩、叶力诚、张昌邦、
                                               陈瑞隆、魏启林
                                               经理人：巫永财
                                          董事：蔡枝安、阎承隆、
                              开曼群岛英业达（开曼）
           英业达科技有限公司                      廖孟杰
                                          经理：廖孟杰
                              英业达（开曼）公司持
           英业达（上海）有限公                          执行董事、总经理：巫
                              股 51.06%，英业达科技
           司                                   永财
                              有限公司持股 48.94%
                                               董事：于英涛、Matthew
                                               Gerald Greenly、秦蓬
     紫光股   紫光华山科技有限公          新华三集团有限公司持
     份     司                  股 100%
                                               KARROS
                                               总经理：于英涛
     字节跳
  注 1：Tiktok 为抖音海外版，隶属于字节跳动。北京字节跳动网络技术有限公司的实际
控制人为张一鸣。
  如上所列，根据发行人提供的资料、访谈记录并经本所律师核查，上述主体
与发行人不存在关联关系，亦不存在上述主体持有发行人及其子公司股份或相互
持股的情形。
  问题 26：“关于子公司。报告期末，发行人合并范围内子公司共 11 家，其
中境内子公司 7 家，境外子公司及二级子公司 4 家。请发行人：……（2）补充
披露香港子公司在境外投资、外汇、税收等方面的合法合规性；（3）结合发行
人业务模式、业务流程补充披露设立多家子公司的原因和必要性，各子公司在
经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别。请保荐人对上述事项，
发行人律师对事项（2）（3），申报会计师对事项（1）发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露香港子公司在境外投资、外汇、税收等方面的合法合规性；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
  （二）结合发行人业务模式、业务流程补充披露设立多家子公司的原因和必
要性，各子公司在经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别。
  根据公司说明并经本所律师核查，亚康万玮的主要业务划分为“IT 运维服
务”，除此之外，本题情况在首次问询回复新增期间未发生变化，具体情况见《补
充法律意见（二）》所述。
  问题 27：“关于海外收入。报告期内发行人 IT 设备销售和 IT 运维服务的海
外收入大幅增长。请发行人：……（2）补充披露发行人海外订单获取方式，报
告期内新增订单的签署情况，订单金额是否与实际销售金额相匹配；（3）发行
人海外客户主要是百果园、奥飞数据、首都在线等，请补充披露上述客户在海
外的经营内容，向发行人采购设备的用途及购买数量的合理性；（4）补充披露
报告期内前五大海外客户的股权结构、实际控制人，相关客户与发行人是否存
在实质或潜在关联关系。请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（2）
                               （3）
                                 （4），
申报会计师对事项（1）发表明确意见。保荐人、申报会计师进一步说明针对发
行人海外收入真实性采用的核查方法、程序。”
   回复：
   （一）补充披露发行人海外订单获取方式，报告期内新增订单的签署情况，
订单金额是否与实际销售金额相匹配。
   根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
   （二）发行人海外客户主要是百果园、奥飞数据、首都在线等，请补充披露
上述客户在海外的经营内容，向发行人采购设备的用途及购买数量的合理性
   根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在首次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（二）》所述。
   （三）补充披露报告期内前五大海外客户的股权结构、实际控制人，相关客
户与发行人是否存在实质或潜在关联关系。
   根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行
人报告期内 IT 设备销售前五大海外客户的基本情况如下：
所属国内主体                直接客户名称                                     客户背景
             Aofei Data International Company       奥飞数据(300738)子公司；实际控制人
奥飞数据
             Limited                                冯康
             HONGKONG SEAGA                         网宿科技为 A 股上市公司，主要股东：
网宿科技
             TECHNOLOGY LIMITED                     陈宝珍、刘成彦
                                                    香港大型宽带运营商，2019 年与香港
香港汇港电讯有
             香港汇港电讯有限公司                             上市公司香港宽频合并。香港宽频执
限公司
                                                    行董事杨主光、黎汝杰
             Bigo Technology Pte. Ltd.
             INDIGO                                 隶属于欢聚集团，欢聚集团实际控制
百果园
             TECHNOLOGYPIE.LTD.                     人为李学凌
             PageBites,Inc.
             Capitalonline Data Service Co.,        首都在线全资子公司。A 股创业板上
首都在线
             Ltd                                    市公司，实际控制人为曲宁
上海连尚网络科                                             Linksure Network Holding Pte Limited
             Linksure Network Holding Pte
技有限公司                                               隶属于上海连尚网络科技有限公司，
             Limited
（ WIFI 万能钥                                          上海连尚网络科技有限公司创立于
所属国内主体               直接客户名称                            客户背景
匙）                                            2013 年，是一家专注提供免费网络的
                                              移动互联网公司，实际控制人为陈大
                                              年
                                              Agora Lab, Inc 与上海兆言网络科技有
上海兆言网络科
                                              限公司为同一控制下企业，上海兆言
技有限公司（声    Agora Lab, Inc
                                              网络科技有限公司成立于 2013 年，纳
网）
                                              斯达克上市公司。实际控制人为赵斌
创意电子股份有                                       中国台湾上市公司，主要提供先进定
限公司                                           制化 IC 服务厂商,主要股东为台积电
     根据相关客户资料、访谈记录并经本所律师核查，上述客户与发行人不存在
实质或潜在关联关系。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内 IT 运维服务前五
大海外客户的基本情况如下：
 所属国内主体              直接客户名称                           公司背景
                                          中国电信国际有限公司为中国电信股份
                                          有限公司下属子公司，中国电信股份有限
中国电信           中国电信国际有限公司                 公司隶属于中国电信集团有限公司，实际
                                          控制人为国务院国有资产监督管理委员
                                          会
                                          英业达股份有限公司为台湾上市公司，董
英业达            英业达股份有限公司
                                          事长为卓桐华
               ORIENTAL POWER
               HOLDINGS LIMITED           隶属于腾讯，腾讯于 1998 年 11 月在中
腾讯                                        国深圳成立，2004 年 6 月在香港联合交
               WECHAT                     易所主板上市。执行董事为马化腾。
               INTERNATIONAL
               (CANADA) LIMITED
                                          A 股上市公司工业富联的下属子公司。根
               Cloud Network Technology
富士康                                       据工业富联 2020 年半年报，工业富联无
               Singapore PTE. LTD.
                                          实际控制人。
                                          TikTok 为抖音海外版，为字节跳动下属
字节跳动           TikTok Inc.
                                          公司，实际控制人张一鸣。
     根据相关客户资料、访谈记录并经本所律师核查，上述客户与发行人不存在
实质或潜在关联关系。
         第三部分 针对《二次审核问询函》法律意见的更新
  问题 1：“关于创业板定位。根据申报材料：
                      （1）发行人主营 IT 设备销售和
IT 运维服务。其中，IT 设备销售业务中，发行人作为品牌厂商的代理商向客户
销售服务器、服务器配件及网络设备配件，报告期内销售收入占比分别为 89.37%、
场运维服务、售后维保服务和交付实施服务，报告期内销售收入占比分别为
                           （2）根据招股说明书，公司所属行业为《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》的“I65 软件和信息技术服务业”。请发行
人：
 （1）充分论证并补充披露公司利用创新驱动发展的具体情况，具备的创新、
创造、创意能力情况，是否属于成长型创新创业企业或者符合传统行业与新技
术、新产业、新业态、新模式深度融合的要求，是否符合创业板定位；（2）补
充披露发行人的行业分类是否准确，是否符合《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》关于软件和信息技术服务业“指对信息传输、信息制作、信息提供和
信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”的定义。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。”
  回复：
  （一）充分论证并补充披露公司利用创新驱动发展的具体情况，具备的创新、
创造、创意能力情况，是否属于成长型创新创业企业或者符合传统行业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合的要求，是否符合创业板定位；
  根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2021 年 2 月 28 日，发行人拥有
的软件著作权共计 61 项。除此之外，本题其他情况在二次问询回复新增期间未
发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
  （二）补充披露发行人的行业分类是否准确，是否符合《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》关于软件和信息技术服务业“指对信息传输、信息制作、
信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”的定义。
  根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，本题变化情
况如下：
  根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）要求，行业分类标准为“当
上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的
行业”。报告期内，公司 IT 设备销售业务收入占比超过 50%，因此，公司应根据
IT 设备销售业务性质进行行业分类。
  根据《上市公司行业分类指引》
               （2012 年修订）关于行业分类的定义，公司
将行业分类由原来的“软件和信息技术服务业 I65”调整为“批发业 F51”，根据《国
民经济行业分类（2017）》行业分类定义，公司行业分类属于“计算机、软件及辅
助设备批发 F5176”。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的上市
推荐行业负面清单，本次调整后，公司行业分类为批发业，批发业不属于负面清
单所规定行业。公司已在招股说明书中将行业分类重新调整为“批发业 F51”。
  问题 2：“关于客户。报告期内，公司 IT 设备销售前五大客户占 IT 设备销
售总收入占比分别为 56.44%、56.80%、58.71%和 69.19%；公司 IT 运维服务
前五大客户占 IT 运维收入占比分别为 85.00%、76.48%、81.09%和 81.44%。
根据申报材料及审核问询回复：
             （1）报告期内，公司 IT 设备销售业务前五大客
户主要包括金山云、新浪、搜狐、携程、五八同城、滴滴、网宿科技、奥飞数
据等。除“饿了么”外，其他客户均一直与公司合作。公司对单个客户的销售金
额占比均未超过 50%，公司不存在对单一客户重大依赖，此外，服务器使用寿
命一般为 3-5 年，客户对服务器需求具有持续性。因此公司 IT 设备销售业务具
备可持续性。（2）报告期内，公司 IT 运维服务业务在维护好原有客户基础上，
还获得了字节跳动的订单；此外，公司 IT 运维服务中驻场运维是主要部分，而
驻场运维在客户粘性、业务持续性等方面均较其他业务更好。因此，公司 IT 运
维业务具备可持续性。（3）公司采用直接面向最终客户的直销模式，公司客户
全部通过自身直接开发而来，获取订单的方式主要有招投标、询比价及商务谈
判等。请发行人：……（3）补充披露 IT 设备销售业务的主要客户的订单获取
方式、合同履行情况，该业务的销售合同是否均为一次性合同，是否存在以框
架协议的形式签署的销售合同，结合发行人的代理权限、代理商排名及销售份
额等补充分析金山云、新浪、搜狐相关客户选择发行人作为供应商的主要考虑
因素，未直接向厂商采购的原因，发行人的销售代理是否具有区域限制，发行
人是否具有持续、稳定获取订单的能力以及存在的主要障碍、风险；（4）补充
披露在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制
度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单、公司工作人员
涉及贪污贿赂类案件的情形；……请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（3）
（4），申报会计师对事项（5）发表明确意见。”
   回复：
   （一）补充披露 IT 设备销售业务的主要客户的订单获取方式、合同履行情
况，该业务的销售合同是否均为一次性合同，是否存在以框架协议的形式签署的
销售合同，结合发行人的代理权限、代理商排名及销售份额等补充分析金山云、
新浪、搜狐相关客户选择发行人作为供应商的主要考虑因素，未直接向厂商采购
的原因，发行人的销售代理是否具有区域限制，发行人是否具有持续、稳定获取
订单的能力以及存在的主要障碍、风险；
   根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》
所述。
 年度      客户名称      订单获取方式              合同签订情况   合同履行情况
                                 签订框架合同，并根据实
          百果园       招投标                          正常履行
                                 际需求具体下单
                                 客户通常根据季度招标；
         BOSS 直聘    招投标          对中标方根据实际需求      正常履行
                                 具体下单
                                 客户通常根据季度招标；
           新浪       招投标          对中标方根据实际需求      正常履行
                                 具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
          金山云       招投标                          正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
           百度       招投标                          正常履行
                                 际需求具体下单
 年度      客户名称    订单获取方式                  合同签订情况    合同履行情况
                                 签订框架合同，并根据实
         金山云         招投标                             正常履行
                                 际需求具体下单
         百果园         招投标         根据实际需求具体下单          正常履行
         网宿科技        招投标         根据实际需求具体下单          正常履行
                                 签订框架合同，并根据实
          携程         招投标                             正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
          搜狐         招投标                             正常履行
                                 际需求具体下单
                                 签订框架合同，并根据实
         金山云         招投标                             正常履行
                                 际需求具体下单
                                 客户通常根据季度招标；
          新浪         招投标         向中标方根据实际需求          正常履行
         五八同城        招投标         根据实际需求具体下单          正常履行
                                 签订框架合同，并根据实
          携程         招投标                             正常履行
                                 际需求具体下单
         奥飞数据        询比价         根据实际需求具体下单          正常履行
浪、搜狐相关客户选择发行人作为供应商的主要考虑因素
   根据公司提供的资料，报告期内，公司向金山云、新浪及搜狐销售情况如下：
                                                     单位：万元
    客户          2020 年                 2019 年     2018 年
   金山云          12,202.47          28,613.58      22,601.47
    新浪          12,256.57              3,478.70   12,683.82
    搜狐           455.73                3,928.34   3,909.35
   （二）补充披露在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措
施或建立的制度，是否可以有效执行，报告期内是否存在违规获取业务订单、公
司工作人员涉及贪污贿赂类案件的情形。
   根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
     问题 4：“关于代理资质。公司持有华为、戴尔、浪潮、新华三等品牌厂商
的代理资质证书，同时与华为、戴尔、浪潮等品牌厂商前述代理授权协议。请
发行人：
   （1）补充披露代理资质证书的有效期，资质证书与授权协议的相关性，
发行人未与新华三、惠普、宝德等品牌厂商签订授权协议的原因，代理资质证
书和授权协议的续期流程、用时周期，截至本轮问询回复之日的续期进展，相
关品牌代理资质是否发生或者可能发生重大变化；（2）补充披露华为、戴尔、
浪潮等主要品牌厂商的代理体系，发行人的份额及排名情况，相关厂商对于经
销商维持代理资质的条件，包括技术水平、人员数量、销售额、资金实力等，
并分析发行人是否存在不符合维持相关品牌代理资质的风险，并作充分风险提
示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
     回复：
     （一）补充披露代理资质证书的有效期，资质证书与授权协议的相关性，发
行人未与新华三、惠普、宝德等品牌厂商签订授权协议的原因，代理资质证书和
授权协议的续期流程、用时周期，截至本轮问询回复之日的续期进展，相关品牌
代理资质是否发生或者可能发生重大变化；
     根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》
所述。
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司代理资质证书有效期情况如下：
     根据发行人提供资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
取得的厂商的经销商、代理商等业务资质的基本情况如下：
序号         持有主体   授权厂商              证书名称           有效期
 序号       持有主体     授权厂商                  证书名称         有效期
           倚康                       （认证级、领先级）    2021.2.1-2022.1.31
                                    金牌解决方案提供
                                    商
                                    钛金解决方案提供
                                    商
                                    钻石增值合作伙伴
                                    （IVR）
                                    创新联盟合作伙伴
                                    授权证书
                                    商用电脑产品金牌
                                    经销商
      （二）补充披露华为、戴尔、浪潮等主要品牌厂商的代理体系，发行人的份
额及排名情况，相关厂商对于经销商维持代理资质的条件，包括技术水平、人员
数量、销售额、资金实力等，并分析发行人是否存在不符合维持相关品牌代理资
质的风险，并作充分风险提示。
      根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
      问题 5：“关于服务外包。发行人的 IT 运维服务存在采购外包服务的情况，
报告期内采购外包服务采购金额分别为 1,544.39 万元、3,908.33 万元、2,042.78
万元、590.93 万元。根据申报材料及审核问询回复：（1）报告期内，国内外包
方为多个服务商提供外包服务，发行人仅为其客户之一，不存在主要为发行人
服务的情形。（2）报告期初，公司海外经验不足，为控制海外业务风险，公司
与加拿大籍华人 BENLIN YUAN 合作，由其在北美设立加拿大凯威、美国凯威，
并负责公司业务的具体执行。报告期内，美国凯威、加拿大凯威主要为发行人
提供服务。目前，BENLIN YUAN 为美国亚康的业务负责人。
                               （3）2019 年 6 月，
发行人以 1,057.06 万元收购加拿大凯威 100%股权。
                              （4）2019 年末，加拿大凯威
主要负责腾讯在加拿大的一个机房驻场运维服务，驻场人员 2 人，加拿大凯威
管理层 2 人，合计共 4 人。2017 年-2019 年，公司外包给加拿大凯威的金额分别
为 237.15 万元、799.91 万元、416.41 万元，外包金额与加拿大凯威人员规模不
匹配的原因是，除腾讯机房驻场运维服务外，加拿大凯威还负责包括部分中国
电信（阿里巴巴）、滴滴在美国的交付实施业务，该业务由加拿大凯威通过外包
执行，因此公司外包给加拿大凯威金额大于加拿大凯威人员规模。（5）美国凯
威目前无实际业务正在进行注销程序。（6）报告期内，由于美国业务结算进度
较慢，为缓解外包方美国凯威运营资金紧张问题，由融盛高科向美国凯威提供
借款。请发行人：（1）补充披露加拿大凯威、美国凯威股东 BENLIN YUAN 、
JINJU ZHANG、HONG LIN 的基本情况、业务背景，加拿大、美国当地 IT 运
维服务外包供应商市场情况、是否具有稀缺性，由 BENLIN YUAN 等人在加拿
大、美国新设公司并向发行人提供外包服务的必要性，加拿大凯威将发行人业
务进一步外包的具体情况及合理性，BENLIN YUAN 同时为美国凯威、美国亚
康的业务负责人的原因，美国凯威目前的经营状况；（2）补充披露 BENLIN
YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN 与发行人、发行人的控股股东、董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内前述三名股东、加拿大凯威、
美国凯威是否与发行人、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在
资金来源（服务外包采购款除外）；
               （3）结合加拿大凯威的盈利能力、资产及负
债状况、审计基准日的净资产金额，同行业收购市盈率等补充披露发行人收购
加拿大凯威的定价公允性及必要性，未采用直接聘请加拿大凯威团队人员或继
续采购外包服务的原因；（4）补充披露报告期内发行人向美国凯威提供借款的
具体情况，借款本金及利息的偿还情况；……请保荐人对上述事项，发行人律
师对事项（1）至（4），申报会计师对事项（5）发表明确意见。请保荐人、发
行人律师、申报会计师进一步说明针对加拿大凯威员工人数与外包服务规模的
匹配性的核查过程、核查结论，美国凯威是否存在类似情形。”
  回复：
  （一）补充披露加拿大凯威、美国凯威股东 BENLIN YUAN 、JINJU ZHANG、
HONG LIN 的基本情况、业务背景，加拿大、美国当地 IT 运维服务外包供应商
市场情况、是否具有稀缺性，由 BENLIN YUAN 等人在加拿大、美国新设公司
并向发行人提供外包服务的必要性，加拿大凯威将发行人业务进一步外包的具体
情况及合理性，BENLIN YUAN 同时为美国凯威、美国亚康的业务负责人的原因，
美国凯威目前的经营状况；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （二）补充披露 BENLIN YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN 与发行人、
发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内前
述三名股东、加拿大凯威、美国凯威是否与发行人、发行人的控股股东、董事、
监事、高级管理人员存在资金来源（服务外包采购款除外）；
  根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》
所述。
  经核查发行人、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员报告期的资
金流水，除报告期内发生的服务外包采购款、收购加拿大凯威后发行人与加拿大
凯威的业务往来款以及报告期内，融盛高科向美国凯威提供借款（美国凯威已于
与 BENLIN YUAN、JINJU ZHANG、HONG LIN、加拿大凯威、美国凯威不存
在其他资金往来。
  （三）结合加拿大凯威的盈利能力、资产及负债状况、审计基准日的净资产
金额，同行业收购市盈率等补充披露发行人收购加拿大凯威的定价公允性及必要
性，未采用直接聘请加拿大凯威团队人员或继续采购外包服务的原因；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （四）补充披露报告期内发行人向美国凯威提供借款的具体情况，借款本金
及利息的偿还情况；
  根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，本题变化情
况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》
所述。
  根据公司提供的资料，报告期内，发行人向美国凯威提供借款的具体情况及
偿还情况如下：
        时间               方向       金额（万美元）         折合人民币（万元）
  （五）请保荐人、发行人律师、申报会计师进一步说明针对加拿大凯威员工
人数与外包服务规模的匹配性的核查过程、核查结论，美国凯威是否存在类似情
形。
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
     问题 6：“关于股权激励。根据申报材料及审核问询回复：（1）公司实际控
制人徐江及曹伟、徐清于 2016 年 11 月 4 日设立恒茂益盛，作为公司股权激励的
员工持股平台。2017 年 3 月，实际控制人徐江转让给古桂林等 26 名员工 664.6426
万恒茂益盛份额，折合当时公司股份数量为 413.4985 万股。（2）用于进行股权
激励的股份全部来源于持股平台所受让的实际控制人持有的公司股份。2017 年
即每股发行人股份 3.21 元。
               （3）本次授予股份的公允价值根据中京民信（北京）
资产评估有限公司出具的京信评报字（2020）第 085 号《北京亚康万玮信息技
术股份有限公司拟核实北京亚康万玮信息技术股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》中发行人于 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 36,861.83
万元，确定为每股 6.3456 元。（4）古桂林、王丰、韦红军等 3 人曾向徐江借款
仍未偿还。上述借款中，420.00 万元用于 2016 年度股权激励，已经计入 2016
年度股份支付；1,174 万元用于 2017 年度股权激励，计入 2017 年度股份支付。
古桂林、王丰受让股份视同零对价或无偿受赠股份，全部计入股份支付。请发
行人：（1）补充披露 2017 年 3 月股权激励认购价格确定为发行人 2016 年 8 月
次评估价值存在重大差异的原因，两次评估报告结论的合理性，历次股权激励
授予价格及确定公允价值对应的 PE 数据；
                    （2）补充披露 2016 年股权激励与 2017
年股权激励的关系、差异，授予日、授予权益的公允价值确定方法是否一致，
古桂林、王丰、韦红军等人的借款分别确认为 2016 年、2017 年股份支付的原因，
（3）补充披露 2017 年 3 月，徐江转让给员工 664.6426 万恒茂益盛份额的受让
对象中不包含韦红军的原因，未将韦红军全部受让股份确认为股份支付的原因；
（4）古桂林、王丰、韦红军仍未偿还股权激励借款的原因，后续处理方式，发
行人股东所持公司股份的权属是否清晰，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
  回复：
  （一）补充披露 2017 年 3 月股权激励认购价格确定为发行人 2016 年 8 月
次评估价值存在重大差异的原因，两次评估报告结论的合理性，历次股权激励授
予价格及确定公允价值对应的 PE 数据；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
   （二）补充披露 2016 年股权激励与 2017 年股权激励的关系、差异，授予日、
授予权益的公允价值确定方法是否一致，古桂林、王丰、韦红军等人的借款分别
确认为 2016 年、2017 年股份支付的原因，2016 年的股权激励对报告期初财务数
据的影响情况，是否符合企业会计准则；
   根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
   （三）补充披露 2017 年 3 月，徐江转让给员工 664.6426 万元恒茂益盛份额
的受让对象中不包含韦红军的原因，未将韦红军全部受让股份确认为股份支付的
原因；
   根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
   （四）古桂林、王丰、韦红军仍未偿还股权激励借款的原因，后续处理方式，
发行人股东所持公司股份的权属是否清晰，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
   根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，古桂林、王
丰、韦红军依据其与徐江签署的借款协议约定，各自向徐江偿还借款 10 万元。
除此之外，本题其他情况未发生变更，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
   问题 13：“关于资金流水。根据审核材料：（1）2016 年 10 月徐江将持有亚
康环宇 85%股权（1,700 万元出资额）、古桂林将持有 10%（200 万元出资额）、
曹伟将持有 5%股权（100 万元出资额）转让给亚康有限。2015-2016 年度该公
司收入 4.06 亿元和 3.78 亿元，净利润为 777.30 万元、350.73 万元。（2）2016
年 11 月徐江将持有上海倚康 80%股权（实缴金额 240 万元）、吴晓帆将持有上
海倚康 20%股权（实缴金额 60 万元）转让给亚康有限，2015-2016 年度该公司
营业收入 2，609.35 万元、5,415.80 万元，净利润为-32.51 万元和-4.62 万元。
                                                   （3）
加至 5,809 万元，并且新增自然人股东曹伟、古桂林、吴晓帆三人。公司新增注
册资本 2,809 万元分别由徐江、古桂林、曹伟、吴晓帆等人以其持有的全部上海
倚康和亚康环宇的股权认缴，其中：徐江以股权出资认缴 2,379 万元；古桂林以
股权出资认缴 263 万元；曹伟以股权出资认缴 132 万元；吴晓帆以股权出资认
缴 35 万元;相关出资认缴金额与相关人员持股比例*评估值差异较大。（4）魏巍
巍、周建国、董廷虎等员工的出资存在现金出款，且未提供现金来源的有关证
明，由实控人回购份额。（5）报告期内实控人存在向古桂林、王丰、吴晓帆借
出金额，实控人同时向发行人拆借金额，古桂林、王丰等人向员工借出金额，
实控人通过个人卡发放工资和报销款项，吴晓帆和李婷婷向公司借款，2017 年
实控人徐江向吴晓帆补偿上海倚康分红款 120 万元（因双方约定的分红比例为 7：
补充披露实控人为古桂林等人员支付股权激励款的原因，对上述人员股权处理
方式与魏巍巍等人存在差异的原因，魏巍巍等人的任职及入股时间，相关股权
回购后是否仍存在其他承诺或约定事项，魏巍巍等人对回购事项未持有异议的
合理性，后续对其是否存在其他股权激励；（2）上海倚康、亚康环宇的持股人
员以持有股权对发行人进行认股的会计处理方法，实控人对上述人员的股权激
励款进行借出并实质无偿还事项与上述股权收购事项是否为一揽子交易，收购
的会计处理是否需要考虑相关对价，转让价款与其以上述主体对发行人当期认
缴金额差异较大的原因，相关差异的处理方式；（3）古桂林等人持续需要向实
控人借款但仍有较大能力为发行人提供担保的合理性；
                       （4）上海倚康持续亏损，
但 2017 年实控人徐江向吴晓帆补偿上海倚康分红款的合理性及真实性；
                                  （5）发
行人报告期内各期备用金发生额，期末备用金余额较大的合理性，相关款项的
支出合规性，是否存在商业贿赂等情形，是否存在长期未结转的备用金；（6）
报告期初个人卡事项对应金额的准确性和具体事项的真实性，相关个人卡对应
金额是否缴纳必要的税款；
           （7）亚康环宇此前的主要业务，与发行人 IT 设备销
售与运维的关系，相关利润率远低于发行人现有 IT 设备销售业务、IT 运维业务
的利润率的合理性，发行人报告期内相关业务利润率远高于此前亚康环宇和上
海倚康业务的利润率的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师对此发表
明确意见，并对关键岗位人员的资金流水进行补充核查，提供相关核查结论。”
  回复：
  （一）补充披露实控人为古桂林等人员支付股权激励款的原因对上述人员股
权处理方式与魏巍巍等人存在差异的原因，魏巍巍等人的任职及入股时间，相关
股权回购后是否仍存在其他承诺或约定事项，魏巍巍等人对回购事项未持有异议
的合理性，后续对其是否存在其他股权激励；
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，二次问询回复新增期间，古桂林、
王丰、韦红军依据其与徐江签署的借款协议约定，各自向徐江偿还借款 10 万元。
除此之外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所述。
  （二）上海倚康、亚康环宇的持股人员以持有股权对发行人进行认股的会计
处理方法，实控人对上述人员的股权激励款进行借出并实质无偿还事项与上述股
权收购事项是否为一揽子交易，收购的会计处理是否需要考虑相关对价，转让价
款与其以上述主体对发行人当期认缴金额差异较大的原因，相关差异的处理方式；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （三）古桂林等人持续需要向实控人借款但仍有较大能力为发行人提供担保
的合理性；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （四）上海倚康持续亏损，但 2017 年实控人徐江向吴晓帆补偿上海倚康分
红款的合理性及真实性；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （五）发行人报告期内各期备用金发生额，期末备用金余额较大的合理性，
相关款项的支出合规性，是否存在商业贿赂等情形，是否存在长期未结转的备用
金；
  根据发行人提供资料及本所律师核查，二次问询回复新增期间，本题变化情
况如下：
  根据公司提供的资料，报告期各期末，发行人职工备用金余额分别为 26.34
万元、30.05 万元和 1.88 万元，主要系各部门根据业务需要向发行人借出职工备
用金所致，发行人服务机房遍布全国各地，且各年的服务业务量快速扩张所致，
为进一步保证项目的顺利开展，保证项目工作人员的日常支出作为备用金。当工
作人员出差完毕，使用部分以发票的形式入账，未使用完毕款项归还公司，各年
备用金合计发生额较大，由于企业人员历年持续增长，按员工人员数量平均发生
额相对合理。发行人报告期内各期备用金发生额如下：
                                             单位：万元
     年度     2020 年度              2019 年度   2018 年度
 备用金发生额      245.59               372.26    121.28
  除上述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（三）》所
述。
  （六）报告期初个人卡事项对应金额的准确性和具体事项的真实性，相关个
人卡对应金额是否缴纳必要的税款；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （七）亚康环宇此前的主要业务，与发行人 IT 设备销售与运维的关系，相
关利润率远低于发行人现有 IT 设备销售业务、IT 运维业务的利润率的合理性，
发行人报告期内相关业务利润率远高于此前亚康环宇和上海倚康业务的利润率
的合理性；
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在二次问询回复新增期间未发生
变化，具体情况见《补充法律意见（三）》所述。
  （八）请保荐人、申报会计师、发行人律师……对关键岗位人员的资金流水
进行补充核查，提供相关核查结论。
  根据发行人提供资料及本所律师核查，报告期内相关银行流水核查情况如下：
  （1）发行人的实际控制人及其配偶、与发行人实际控制人资金往来密切的
近亲属（包括实际控制人母亲穆秀兰及姐姐徐清、徐平）、发行人董事、监事、
高级管理人员、主要财务人员等自然人在报告期内的银行流水；
                           （2）重点关注并
核查上述人员单笔金额在 5 万元以上的资金流水的交易背景、资金用途，对部分
人员进行访谈，了解相关背景情况。
  经核查，发行人关键岗位人员报告期内银行流水不存在为发行人代垫成本、
费用等异常情况。
          第四部分 针对《意见落实函》法律意见的更新
  问题 3：关于前五大客户。根据审核问询回复：
                       （1）报告期各期同一客户的
毛利率存在较大差异。如 2019 年对百果园的毛利率为 12.88%，2020 年上半年
为 5.81%，携程等客户也存在类似差异。（2）报告期内 IT 运维业务中富士康、
字节跳动、英业达、紫光股份、阿里巴巴等客户的毛利率大幅高于同期同类业
务综合毛利率。
      （3）报告期内，因公司与腾讯直接签约而终止与紫光股份合作，
公司已与腾讯、紫光股份分别签署业务合同，但 2018 年上半年存在合同期限重
叠的情形，2017-2018 年发行人与紫光股份合作业务毛利率为 51.35%和 81.22%，
来自腾讯的业务毛利率大幅低于紫光股份。
                  （4）公司与百度的业务合同已于 2020
年 10 月 31 日届满。（5）发行人前五大客户中国电信主要将阿里巴巴等驻场运
维等业务外包给发行人，同时发行人将富士康等客户的售后维护外包给中国电
信。请发行人：……（3）补充披露发行人与腾讯、紫光股份业务合同期限存在
重叠的原因……；（4）补充披露发行人与百度业务合同的续签情况；（5）补充
披露发行人与中国电信的合作模式，电信将部分业务外包给发行人又作为发行
人部分业务的外包商合理性、合作真实性，是否存在其他类似的合作方及其合
理性、合作真实性；
        （6）补充披露大型互联网客户通过发行人购买 IT 设备的原
因，未直接向厂商、总代理商采购的原因，向发行人采购是否具备价格优势，
发行人的增值代理商资质是否拥有相对高的折扣及具体情况，厂商指定发行人
作为增值代理商的原因，“增值”的具体体现，代理资质的最新情况，发行人是
否可以提供产品售后安装等服务；
              （7）补充披露发行人 IT 设备销售业务的客户
粘性，现有代理销售模式是否可能发生变化，是否可能变更为厂商直销或网络
直销等模式，是否可能对发行人的主营业务造成重大不利影响，IT 设备销售业
务是否具有可持续性，并作充分风险提示。请保荐人、发行人律师、申报会计
师发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露发行人与腾讯、紫光股份业务合同期限存在重叠的原因
  根据发行人提供资料及本所律师核查，意见落实函回复新增期间，本题变化
情况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》
所述。
  根据公司提供的资料及说明，公司与腾讯、紫光股份业务合同期限存在重叠，
但发行人与紫光股份、腾讯合作的具体的业务内容不存在时间重合。报告期内，
公司与腾讯、紫光股份合作业务及期间如下：
          紫光股份                        腾讯                  是否
   业务            时间              业务        时间             重合
驻场运维-国内腾讯   -              国内驻场        2018 年 1 月至今       无
驻场运维-加拿大腾   2018 年 1 月 至
                           加拿大驻场       2018 年 7 月至今       无
讯           2018 年 6 月
售后维保-腾讯                    无           -              -
售后维保-惠普                    无           -              -
  （二）补充披露发行人与百度业务合同的续签情况
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在意见落实函回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（四）》所述。
  （三）补充披露发行人与中国电信的合作模式，电信将部分业务外包给发行
人又作为发行人部分业务的外包商合理性、合作真实性，是否存在其他类似的合
作方及其合理性、合作真实性
  根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在意见落实函回复新增期间未发
生变化，具体情况见《补充法律意见（四）》所述。
  （四）补充披露大型互联网客户通过发行人购买 IT 设备的原因，未直接向
厂商、总代理商采购的原因，向发行人采购是否具备价格优势，发行人的增值代
理商资质是否拥有相对高的折扣及具体情况，厂商指定发行人作为增值代理商的
原因，“增值”的具体体现，代理资质的最新情况，发行人是否可以提供产品售后
安装等服务
  根据发行人提供资料及本所律师核查，意见落实函回复新增期间，本题变化
情况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》
所述。
     根据发行人提供资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
取得的厂商的经销商、代理商等业务资质的基本情况如下：
序号    持有主体    授权厂商         证书名称               有效期              是否到期
                          华为云 CSSP      2020.5.18-2021.5.17     否
      亚康万玮、
      上海倚康                               2021.2.1-2022.1.31     否
                          级、领先级）
                          金牌解决方
                          案提供商
                          钛金解决方
                          案提供商
                          钻石增值合
                          作伙伴（IVR）
                          创新联盟合
                          证书
                          商用电脑产
                          商
                          全系列产品
                          代理商
               布兰科
               blancco
     （五）补充披露发行人 IT 设备销售业务的客户粘性，现有代理销售模式是
否可能发生变化，是否可能变更为厂商直销或网络直销等模式，是否可能对发行
人的主营业务造成重大不利影响，IT 设备销售业务是否具有可持续性，并作充
分风险提示
  根据发行人提供资料及本所律师核查，意见落实函回复新增期间，本题变化
情况如下，除下述变化外，其他情况未发生变更，具体详见《补充法律意见（四）》
所述。
  根据公司提供的资料，2018 年-2020 年，在 IT 设备销售业务中，公司存量
客户的收入占比超过 80%，存量客户是公司主要收入来源。
  如果未来 IT 设备行业变化为厂商直销或网络直销等模式，会对公司 IT 设备
销售业务产生重大不利影响，公司已在招股说明书补充披露如下：
  “公司 IT 设备销售业务供应商相对集中，报告期内 IT 设备销售前五名供应
商采购合计占比分别为 80.17%、76.19%和 72.84%，公司前五名供应商主要为品
牌厂商和总代理商，如果未来 IT 设备生产及销售在生产环境、代理体系、销售
政策等方面发生重大不利变化，如上游厂商变为厂商直销或网络直销等模式，将
对公司业绩造成重大不利影响。”
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
  北京市天元律师事务所（盖章）
  负责人
         朱小辉
                            经办律师：
                                        谭清 律师
                                        赵莹 律师
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                    年    月   日

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