云南白药集团股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明
鉴于云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟作为战略投资者认购上海医药集团股份有限公司（以下简称
“上海医药”）2021 年度非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次
交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南白药
集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会就公司本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司与本次交易的交易对方上海医药就本次交易事宜进行
磋商，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围。
（二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、
内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上
报。
（三）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
（四）2021 年 5 月 11 日，公司召开第九届董事会 2021 年第四
次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。独立董事在认真审核了
本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意
见。同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了《上海医药集团股
份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购合同》和《上海医药集团股份有限公司
与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
（五）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程
序包括：
上市公司再次召开董事会审议通过；
发行股票相关事项的批复；
通过上海医药 2021 年度非公开发行股票方案；
或同意。
二、本次交易提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董
事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行了现阶段所需的法律
程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
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