粤开证券股份有限公司
关于广东太安堂药业股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“太安堂”）
拟以现金交易方式向成都医云科技有限公司（以下简称：“成都医云”）出售其所
持广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“标的资产”或者“康爱多”）47.35%
股权，同时上市公司将持有康爱多 4%股权的表决权委托给成都医云行使。
粤开证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为太安堂本次重大
资产出售的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的
简称与《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相
同）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
经本独立财务顾问查阅太安堂公开披露的公告文件、上市后的历年年度报告，
登陆深交所网站查询太安堂的“承诺事项及履行情况”相关信息，并根据太安堂及
其控股股东、实际控制人等相关方出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，
太安堂及其控股股东、实际控制人等相关方自太安堂上市以来公开作出的主要承诺
(不包括本次重组相关方作出的承诺)及履行情况如下：
(一)公司首次公开发行股票中的承诺及履行情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺截止期限 履行情况
为避免同业竞争，2008 年 3 月 1 日，太安堂集团有限公
避免和消除 司、柯树泉与公司订立了《不竞争协议》,并向公司出具了《避
太安堂集团有限公
司、柯树泉
承诺 接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业
务。
为避免同业竞争，2008 年 3 月 1 日，柯少芳、柯少彬、
柯少芳、柯少彬、广 避免和消除
广东金皮宝投资有限公司向公司出具了《避免和消除同行业竞
争的承诺》，承诺自身及其控制的企业不直接或间接地从事与
司 承诺
公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
资有限公司和柯少芳承诺：自公司本次 A 股股票上市之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公
太安堂集团有限公 司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东股份锁
定承诺
有限公司、柯少芳 职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。若在申报离职半
年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票，出
售数量不超过所持有公司股份总数的 50%。
公司董事柯树泉和柯 股东股份锁 2010 年 6 月 18 日，柯树泉及柯少彬对其通过太安堂集团 承诺 1 的期限至 承诺 1 履行
少彬 定承诺 有限公司间接持有的公司股份作出股份锁定承诺： 2013.06.18；承 完毕；承诺 2
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的 诺适用期间
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不超过其所间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后
半年内，不转让其所间接持有的公司股份。柯树泉和柯少彬所
间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民
共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
(二)对中小股东所作承诺及履行情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺截止期限 履行情况
公司第二届董事会第二次会议于 2010 年 7 月 18 日审议通
过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充临时性流动
公司不进行
资金的议案》，公司决定使用超募资金人民币 6,549 万元偿还
证券投资等
高风险投资
金，承诺公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并
承诺
承诺本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资等高风险投资。
公司不进行 公司第二届董事会第八次会议于 2011 年 4 月 25 日审议通
证券投资等 过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司决
高风险投资 定使用超募资金 5,000 万元补充流动资金，并承诺最近十二个
承诺 月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补充流
动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第二届董事会第十四次会议于 2012 年 1 月 20 日审议
通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集
公司不进行
资金银行利息补充流动资金的议案》，公司决定使用募投项目
证券投资等
高风险投资
三项资金合计 2,255.90 万元补充公司流动资金，并承诺最近
承诺
十二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司第二届董事会第二十二次会议于 2013 年 2 月 26 日审
议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部
公司不进行 分银行利息补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投
证券投资等 资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参
高风险投资 产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，
承诺 使用超募资金投资项目节余资金 614.06 万元，使用银行利息
资。
股份的情况。
控股股东所 2、承诺自愿将其持有的于 2013 年 6 月 18 日限售期届满
锁定期承诺 止日由 2013 年 6 月 18 日延长 12 个月至 2014 年 6 月 18 日。
在上述承诺的锁定期内，太安堂集团有限公司不委托他人管理
其所持有的上述股份，也不会要求本公司回购上述股份。
公司第三届董事会第四次会议于 2013 年 12 月 10 日审议
通过了《关于使用 IPO 超募资金，投资项目节余资金和前次非
公司不进行 公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定
证券投资等 使用定使用前次非公开发行募集资金投资项目的节余资金
高风险投资 2,155.16 万元补充公司流动资金，承诺最近十二个月内未进
承诺 行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目节余资金
和部分超募资金及银行利息补充公司流动资金后的十二个月
内不进行证券投资等高风险投资。
公司第四届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 18 日审议
通过了《关于使用前次非公开发行募投项目节余资金及募投项
公司不进行
目资金利息补充流动资金的议案》，公司决定使用募投项目节
证券投资等
高风险投资
项资金合计 2,255.90 万元补充公司流动资金，并承诺最近十
承诺
二个月内未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
(三)再融资时所作承诺及履行情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺截止期限 履行情况
公司第三届董事会第四次会议于 2013 年 12 月 10 日审议
股份锁定承 通过了《公司 2013 年度非公开发行股票方案》，太安堂集团
诺 有限公司认购的股份，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
公司第三届董事会第十五次会议于 2015 年 1 月 20 日审议
通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，太安堂集团
有限公司承诺：(一)本次收购完成后，将继续保持公司资产独
立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立；(二)对于由
于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公
正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与太安
堂进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；(三)为避免可能发生的同业
竞争，太安堂集团有限公司承诺：“为杜绝出现同业竞争等损
害广东皮宝制药股份有限公司的利益及其中小股东的权益的
情形，出具本承诺函，并对承诺函承担相应的法律责任。第一
条 在本公司属于广东皮宝制药股份有限公司的控股股东期
间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国
证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东皮宝制药股份
有限公司构成同业竞争的活动。本公司今后如果不再是发行人
的控股股东的，本公司自该控股关系解除之日起五年内，仍必
须信守前款的承诺。第二条 本公司从第三方获得的商业机会
如果属于广东皮宝制药股份有限公司主营业务范围之内的，则
本公司将及时告知广东皮宝制药股份有限公司，并尽可能地协
助其取得该商业机会。第三条 本公司不以任何方式从事任何
可能影响广东皮宝制药股份有限公司经营和发展的业务或活
动，包括：(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制
广东皮宝制药股份有限公司的独立发展；(2)捏造、散布不利
于广东皮宝制药股份有限公司的消息，损害其商誉；(3)利用
本公司对广东皮宝制药股份有限公司的控制地位施加不良影
响，造成其高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的
异常变动；(4)从广东皮宝制药股份有限公司招聘专业技术人
员、销售人员、高级管理人员。第四条 本公司将督促本公司
投资的企业，同受本承诺函的约束。”
公司第三届董事会第十五次会议于 2015 年 1 月 20 日审议
通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方
式增持公司股份的议案》，公司控股股东太安堂集团有限公司
股份锁定承
诺
超过 30%的公司股份，公司控股股东太安堂集团有限公司拟认
购本次非公开发行股票，且承诺自本次非公开发行股票上市之
日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。
公司第三届董事会第二十次会议于 2015 年 9 月 29 日审议
通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，在
未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下
措施，切实保障债券持有人利益：1、不向股东分配利润；2、
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、
至承诺适用期
间
人不得调离。公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债
券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司未按约定偿
付本期债券本息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约
责任，公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。
对非公开发 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公
太安堂集团有限公 行摊薄即期 司的利益；2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措
柯少彬及柯少芳 补措施的承 或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者
诺 投资者的补偿责任。
公司已在《自查报告》中如实披露太安堂及下属公司在报
告期内的房地产业务自查情况。如太安堂存在自查范围内未披
太安堂集团有限公 对公司房地
露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为
而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形，给公司和投资者
柯少彬及柯少芳 开展的承诺
造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿责任。
对非公开发 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公
太安堂集团有限公 行摊薄即期 司的利益。2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措
柯少彬及柯少芳 补措施的承 或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者
诺 投资者的补偿责任。
对非公开发 1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公
太安堂集团有限公 行摊薄即期 司的利益。2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措
柯少彬及柯少芳 补措施的承 或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者
诺 投资者的补偿责任。
公司第五届董事会第十三次会议于 2020 年 5 月 28 日审议 至承诺适用期
通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，就本次非公开 间
发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
况。
承诺 2021 年 4 月 30 日前，康爱多股权如果处置变现，所
得股权转让款直接划入监管账户，用于本期债券第一期本息偿
至承诺适用期
间
发行人继续处置康爱多股权的，发行人应将不低于 80%处置所
得款项直接划入监管账户，用于本期债券应付未付本息清偿。
公司控股子公司广东
承诺其名下重大资产(公允价值超过人民币 2,000 万元，
宏兴集团股份有限公
或两个月内累计处置资产、股权公允价值总和超过人民币 至承诺适用期
司潮州市麒麟阁文化
有人书面同意，处置回款应优先用于“16 太安债”清偿。
发展有限公司
(四)其他相关承诺及履行情况
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
未来三年(2012-2014)以现金方式累计分配的利润不少于
现金分红承 未来三年实现的年均可分配利润的 30%，如无重大投资计划或
诺 重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股
利，
以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。
未来至 2016 年以现金方式累计分配的利润不少于未来三
现金分红承
诺
金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。
公司第三届董事会第十四次会议于 2015 年 1 月 7 日审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司承诺 至承诺适用期
不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 间
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
太安堂集团有限公司于 2015 年 7 月 7 日通过深圳证券交
易所交易系统从二级市场竞价交易买入公司股票 264.0501 万 至承诺适用期
股，占公司总股本的 0.36%，承诺在增持实施期间及法定期限 间
内不减持所持有的公司股票。
未来至 2019 年以现金方式累计分配的利润不少于未来三
现金分红承 年实现的年均可分配利润的 30%，如无重大投资计划或重大现
诺 金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。
太安堂集团有限公司 自本次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售
及其一致行动人 的股份低于公司股份总数的 5%。
(一)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具
公司未来三
备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
年(2020 年
(二)公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金
东回报规划
分红比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
承诺
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。对可分配利润中未分配部分，董事会
应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。公司在按
照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。
采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分
配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进
行详细说明。
(三)公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现
行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金
分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
基于上述，本独立财务顾问认为，自太安堂上市至本核查意见出具日，上述
承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据太安堂最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事意见，
中兴华会所分别出具的太安堂 2018 年度、2019 年和 2020 年度《审计报告》(中
兴华审字(2019)第 410016 号、中兴华审字(2020)第 410054 号、中兴华审字（2021）
第 410038 号，2018 年度、2019 年度和 2020 年度《控股股东及其他关联方资金
占用情况专项审核说明》(中兴华报字(2019)第 410001 号、中兴华报字(2020)第
年度《内部控制鉴证报告》(中兴华审字(2019)第 410015 号、中兴华审字(2020)
第 410055 号、 中兴华审字（2021）第 410039 号)，并经本独立财务顾问登陆中
国证监会、深圳证券交易所等网站查询相关信息，太安堂最近三年不存在被控股
股东、实际控制人违规占用资金的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
人给予纪律处分的决定》，太安堂现任独立董事聂织锦曾担任欧浦智网股份有限
公司董事、副总经理兼财务总监(2017 年 3 月 13 日辞去所有职务)，被深交所予
以通报批评的处分。
除上述情况外，根据太安堂及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面承诺，并经本独立财务顾问登陆中国证监会、广东证监
局、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台、信用中国等网站查询，太安堂的控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
独立财务顾问通过查阅了中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2018
年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》（中兴华审字[2019]第 410016 号、
中中兴华审字[2020]第 410054 号和中兴华审字[2021]第 410038 号），中兴华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告意见均为标准无保留意见。
太安堂 2018、2019、2020 年度收入、成本、利润情况如下:
金额单位：人民币元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,581,948,583.92 4,013,155,237.25 3,315,297,745.99
营业成本 2,650,291,220.07 3,033,410,206.48 2,394,651,341.38
利润总额 38,043,879.21 124,114,890.05 328,589,506.60
净利润 26,888,818.01 101,825,108.03 275,180,648.12
归属于母公司股
东的净利润
通过查阅中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及公司公
告，本独立财务顾问认为：上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司的会计基础工作规范，会
计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则
相关规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告、中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《控股股东及其他关联方资金占用情况
专项审核说明》、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、股东大会决议，
核查上市公司关联交易情况，上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关
联交易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情
形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
针对太安堂 2020 年度财务报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第 410038 号）。太
安堂在 2020 年度根据财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《企业会计准则第 14 号
——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）
进行会计政策变更。因会计政策变更，主要影响报表项目：
序号 会计政策变更的内容和原因 审批程序
资产负债表中原列示的“预收账款”拆分为“合同负债”和“其他流
动负债”列示；比较数据相应调整。
太安堂在 2019 年度根据财政部颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业 财
务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 对
-般企业财务报表格式进行了修订，主要影响报表项目：
序号 会计政策变更的内容和原因 审批程序
资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收
账款”列示；比较数据相应调整。
同时执行了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，主要影响报表项目：
序号 会计政策变更的内容和原因 审批程序
非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产”
太安堂在 2018 年度根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业 财
务报表格式的通知》进行会计政策变更，主要影响报表项目：
序号 会计政策变更的内容 审批程序
原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收
账款”项目
原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他
应收款”项目
原“应付票据”和“应付账款“项目合并计入新增的“应付票据及应付
账款”项目
原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他
应付款”项目
新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示
为“研发费用”项目
太安堂在 2018、2019、2020 年度未发生会计估计变更的情形。
太安堂在 2018、2019、2020 年度未发生会计差错更正的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司公告的会计政策变更系执行财政部相
关规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述情况外，上市公司近三年不存在其
他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会
计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本财务顾问查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、查
阅上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。资产减值准备计提政策
符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司最近三年应收账款、存
货、商誉计提减值或损失情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 -4,216,149.88 -14,358,217.02 -61,725,394.77
存货跌价损失 -3,300,000.00
商誉减值损失
合计 -7,516,149.88 -14,358,217.02 -61,725,394.77
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计
估计的要求计提资产减值准备。
（五）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司的审计报告和公开披露资料后，本独立财务顾问认为：上市
公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交
易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用
会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实
际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科
技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场
价值评估项目资产评估报告》 “中威正信评报字（2021）第17005号”（以下简
称“评估报告”），本次评估分别采用资产基础法和收益法对广东康爱多数字健
康科技有限公司股权进行评估，并且以收益法的评估结果作为最终评估结论，于
评估基准日2020年12月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，广东康爱
多数字健康科技有限公司股东全部权益的评估值为159,450.00万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
法。
确定评估对象价值的评估方法。
评估方法的选择：
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。被评估企业为医药电商 B2C 及线下医药连锁的全渠道医药零售
商业模式企业，目前为正常经营，根据其提供的往年经营数据及未来发展规划，
对未来的收入成本等可预测，因此本次选用收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前
国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的可比交易案例或参考企业，因
此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行评估。
②公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场
价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易
决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和
卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非
强制或不受限制的条件下进行的。
③企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
②以企业有限期经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按
现有规模、现行用途以及约定的经营期限不变的条件下，在评估基准日的市场价
值的反应。
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
⑥评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等
按现有基准日已有的发展规划能如期实现，不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的的损益。
⑦有关利率、汇率、税负基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧在未来的经营期内，被评估企业的期间费用类型及结构主要在企业提供的
申报表以及其他财务资料的基础上评估。本次评估不考虑财务费用中存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑩本次预测假设现金流量为全年均匀流入，采用年中折现。
评估报告及评估结论是根据上述假设和限制条件，以及评估报告中确定的原
则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，评估报
告及评估结论一般会自行失效。
康爱多主要业务为医药批发及零售，企业在拥有线下门店的基础上，积极开
展电商销售、新零售等模式的推广，除了和各大电商平台进行了深度合作外，通
过自主研发建立了自由药品零售网站及 APP，对业务和销售渠道的扩展起到了极
大的积极作用；资产基础法只从资产或负债本身进行相对单一的考量，而收益法
则从企业整体的角度进行了计算，并辅以相关参数进行修正，以考虑到国家经济
政策，企业自身财务结构、人员管理等带来的影响，故收益法和资产基础法的结
构有一定的差异。结合本次评估目的及企业发展规划，交易各方关注的是被评估
企业的未来整体的盈利能力，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论，评估
过程符合资产的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估
假设、评估参数取值及评估结论合理。
（三）履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立
性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表
了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决
策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假
设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必
要的决策程序。
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公
司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关
事项之专项核查意见》之签章页）
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