万通发展筹划重大资产重组 拟购入索尔思光电控制权

（原标题：万通发展筹划重大资产重组 拟购入索尔思光电控制权）

近四个交易日股价大涨达27%的万通发展(600246)，11月26日晚间披露异动公告称，该公司生产经营一切正常，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻以及市场热点概念等。

不过，据万通发展26日晚间披露，该公司正在筹划购买Source Photonics Holdings(Cayman) Limited(下称“索尔思光电”)不低于51%的控股权(最终收购股权比例需进一步协商后确定)。本次收购完成后，上市公司将控股索尔思光电。根据初步测算，本次交易将构成重大资产重组。

同时万通发展披露，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电(成都)有限公司(下称“索尔思成都”)、Source Photonics, LLC(下称“索尔思美国)以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5000万美元的人民币可转债(下称“本次D轮投资”)，索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都30%股权为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务提供股权质押担保；公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前6.2亿美元的估值(即认购价每股2.6179美元)将可转债借款(指全部5000万美元)转化为公司对索尔思光电的股权投资款。本次D轮投资与本次交易事项独立进行，不互为前提条件。

索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

其中，索尔思光电成都子公司负责研发与生产光组件与光模块，常州子公司负责研发与生产光芯片与光组件，深圳子公司负责境内销售业务，台湾子公司负责生产光芯片、光组件与光模块，美国子公司负责北美商务拓展，澳门子公司负责海外出口业务。

根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。

万通发展称，高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。

索尔思光电采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。

技术上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、传输网、5G 网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。

在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106G EML 芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。

在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要企业，订单储备稳定。

相较之下，作为一家地产企业，万通发展近年来业绩持续亏损。

2022年度，该公司实现营业收入4.22亿元，较上年同期减少48.09%；净利润亏损3.23亿。2023年前三季度，该公司营业收入为3.61亿元，较上年同期增加39.84%，但净利润亏损1.69亿元。

目前万通发展控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有上市公司股份8.76亿股，累计质押股份数为8.31亿股，占所持有股份总数的94.79%，占上市公司总股本比例为40.43%，其股票质押比例较高。

在此背景下，万通发展认为，本次《框架协议》的签署，旨在加速公司战略转型的进程，符合公司既定的发展战略方向，通过整合各方现有资源、技术，有助于搭建公司在通信与数字科技领域的战略布局，有利于提高公司核心竞争力及盈利能力，推动公司可持续健康发展。