爆雷！生化诊断龙头子公司“失控” 啥情况？更有公司丢失公章、法人章 董秘也辞职

似乎又来到了个雷声四起的季节！

每年年底和次年初，总会有一波上市公司爆雷。今年，这种苗头再次出现。12月27日晚，生化诊断龙头公司科华生物突然公告称，其控股子公司天隆公司不配合审计工作，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。从历史案例来看，“拒绝提供财务报表、拒绝会计师进场审计”是上市公司子公司失控的一个主要特征。

值得一提的是，这科华生物已经不是首例出现子公司失控的上市公司。12月21日，中嘉博创发布公告称，公司在事实上对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司失去控制。此前的田中精机亦曾因为审计问题，失去对其控股子公司远洋翔瑞的控制。

更荒唐的事情也于27日晚间出现。京蓝科技公告称，印章管理员因管理不善，不慎将公司公章及法人杨仁贵先生的人名章丢失。同时，该公司还公告，董事会于2021年12月27日收到董事会秘书、证券事务代表田晓楠女士的辞职报告。

究竟发生了什么？

科华生物子公司不配合审计

12月27日晚间，科华生物突然发布重大事项公告。公司指出，其控股子公司天隆公司不配合审计工作，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责。

为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，根据公司聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计师”或“审计机构”)《关于“科华生物”2021年度年报审计沟通函》(下称《立信审计沟通函》)的审计要求，公司于2021年12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》(下称《配合审计工作函》)，其主要内容如下：立信会计师拟对天隆公司先行开展远程审计，并后续对天隆公司实施现场审计。科华生物请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

就公司上述《配合审计工作函》提出的配合审计工作的要求，天隆公司董事、总经理李明于2021年12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《对贵司 <关于集团年报审计预审工作的函> 及 <关于要求配合上市公司年度审计工作的函> 的回复》(下称《审计工作回复函》)，天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)(下合称“仲裁申请人”)之间SDV20210578号《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》(2018.6.8)争议仲裁案(下称“本次仲裁案件”)导致公司所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据！天隆公司章程明确规定，天隆公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经科华生物委托的审计机构审计。

科华生物采取的措施

在《配合审计工作函》发出后，科华生物董事长于2021年12月22日以天隆公司董事长的身份发出通知，召集天隆公司董事在2021年12月27日召开天隆公司董事会会议，审议《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拟责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

天隆公司董事、总经理李明于2021年12月24日下午通过微信方式，以西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排时间召开董事会会议；并于2021年12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《审计工作回复函》，明确表示天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

在收到天隆公司《审计工作回复函》后，公司总裁于2021年12月26日通过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明，并抄送天隆公司全体董事、监事和财务总监，重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。但是，公司总裁发送给仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚及其提名的部分天隆公司相关人员的该封电子邮件均遭到系统退信。

2021年12月26日，公司董事长通过微信方式向包括彭年才、李明、苗保刚在内的天隆公司全体董事发送了科华生物《关于对西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司 <对贵司<关于集团年报审计预审工作的函> 及 <关于要求配合上市公司年度审计工作的函> 的回复>的回函》，并再次向天隆公司全体董事重申天隆公司须全面配合科华生物委托的审计机构的审计工作；同时通知原定12月27日的董事会会议正常召开。

2021年12月27日，西安天隆和苏州天隆董事会召开会议，会议应出席董事7人，实际出席董事4人，仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚缺席会议。西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

因何“失控”？

2020年5月，格力地产通过全资子公司珠海保联购买方源资本旗下的League Agent(HK)Limited持有的科华生物18.63%股权，购买金额约为17.26亿元。

今年5月，有着“抗疫第一股”之称的圣湘生物拟以19.5亿元的价格收购格力地产所持有的科华生物18.63%的股份。然而，一份《重大仲裁公告》似乎打乱了整个交易过程。

今年7月13日晚间，科华生物发布公告，西安天隆和苏州天隆的股东彭年才等4人申请仲裁，要求科华生物执行105亿的剩余股权投资转让款，涉及两家公司分别38%的股份。

2018年6月，科华生物公告称，以现金方式对标的公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。同时约定，对于剩余38%的股权收购，一是按照最高值9亿元的价格；二则按照2020年净利润的25倍收购38%的股权。不料，2020年疫情让做诊断试剂的天隆公司业绩大爆发，2020年扣非净利润为11亿元，对应的38%的股权的价值就应为105亿元。这可能是天隆公司拒绝配合审计的一个主要原因。

然而，据科华生物公告，截至12月27日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

还有荒唐事

同一时间，上市公司京蓝科技公告称，公司收到印章管理员通知，印章管理员因管理不善，不慎将公司公章及法人杨仁贵先生的人名章丢失。为减少和控制上述印章丢失给公司造成的损失和风险，公司已安排工作人员办理重新刻制印章事宜。

公司方面表示，在启用新的公章及法人章之前，任何人使用上述印章签订的任何合同、协议以及其它所有文件，公司及法人杨仁贵先生均不予承认，并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司及杨仁贵先生造成的一切损失。

京蓝科技同时公告，董事会于2021年12月27日收到董事会秘书、证券事务代表田晓楠女士的辞职报告，田晓楠女士因个人原因，申请辞去公司董事会秘书及证券事务代表职务。辞职后，田晓楠女士将不再担任公司(含子公司)任何职务。公司董事会秘书空缺期间，由董事长杨仁贵先生代行董事会秘书职责，同时，公司将按照法律规定尽快聘任新的董事会秘书及证券事务代表。

京蓝科技也是一家久经波折的上市公司，前身为天伦置业，后改名为京蓝科技，经营范围扩充至网络与电子信息开发应用等，后来主营业务又变成了环保。今年2月8日，公司公告称，公司控股股东北京杨树蓝天投资及实际控制人郭绍增与新疆水利投资控股有限公司(简称“新疆投资”)共同签署战略合作协议，就股权转让事宜建立合作意向。若本次股东股权转让能够顺利实施，公司控股股东将变更为新疆投资。但截至目前，此次股转依然未能完成。

需要提醒的是，每到年底和年初都是年报披露或预披露期，这也是地雷频发的时段，投资者应尽量远离绩差股，上一年度出去过重大诉讼的股票，商誉以及应收账款等异常高的股票。