德石股份回复创业板IPO二轮问询：转贷行为是否构成重大违法违规？

4月29日，资本邦了解到，德州联合石油科技股份有限公司(以下简称：德石股份)4月28日披露上市委第二轮审核问询函的回复意见。

创业板上市委主要关注德石股份关于财务内控不规范、应收账款等22个问题。

前次审核问询回复显示，报告期内公司存在转贷等财务内控不规范行为，其中公司于2019年8月向中国建设银行股份有限公司德州德城支行借款2,000万元，该款项由相关银行首先支付给公司的供应商烟台杰瑞石油装备技术有限公司，然后再由烟台杰瑞石油装备技术有限公司将款项支付至公司。

创业板上市委要求德石股份补充披露：转贷涉及款项归还的时间，转贷行为是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。

德石股份对此表示：

公司现有融资渠道较为单一，融资存在一定困难。随着公司业务的快速发展，仅依靠银行借款间接融资难以满足公司业务发展的资金需求。为了保证资金临时周转，公司向关联方拆借资金来弥补资金缺口。报告期内，公司向关联方拆借资金时约定了符合市场行情的贷款利率，如上表所示，公司实际支付的利息与按照同期银行贷款利率计算需支付的利息差异不大，因关联方资金拆借利率不同导致的利息差异对当期净利润影响较小。同时经公司确认，上述借款用于公司生产、经营，因此公司与关联方的资金拆借合法有效，不存在违法违规的情形。

截至2019年12月31日，公司对杰瑞股份及其子公司的借款已全部还清。除上述资金拆借外，报告期内公司还存在通过关联方供应商取得银行贷款的不规范情形。具体情况如下：

(1)公司于2018年9月向中国银行股份有限公司德州分行借款2,000万元，此笔借款以公司与烟台杰瑞石油装备技术有限公司2018年9月签署的《整机供货合同》(具体内容已在本招股说明书本节“九、关联方及关联交易/(二)关联交易/1、购销商品、提供和接受劳务/(1)向关联方采购商品、接受劳务”中披露)作为依据，该项合同金额2,080万元(含税)。中国银行股份有限公司德州分行受托支付给烟台杰瑞石油装备技术有限公司后，烟台杰瑞石油装备技术有限公司又将该笔款项转给公司，但根据《整机供货合同》的约定及履行情况，公司在取得借款后12个月内，又将采购款项2,080.00万元陆续支付给烟台杰瑞石油装备技术有限公司，可见受托支付金额与相关采购金额基本一致，因此根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，此笔可不认定为“转贷”行为。

(2)公司于2019年8月向中国建设银行股份有限公司德州德城支行借款2,000万元，公司实际取得借款的时间为2019年9月2日，借款期限为12个月，公司已于2020年8月31日、2020年9月1日将转贷涉及款项全部偿还。

发生此笔“转贷”的主要原因为在发生上述贷款时，根据相关贷款银行要求，公司在提取贷款时需提供资金流向安排的文件和有关证明，且需满足合同约定的单次提款额度下限，由银行审核后一次性受托支付完毕。但公司在实际经营和采购过程中，由于供应商付款需求较为分散，存在小批量、多次付款的需求，不能完全匹配银行提款采用受托一次性支付的要求，因此通过转贷方式取得贷款。此笔转贷行为是相关贷款银行根据公司的提款申请和支付委托，将贷款通过公司账户支付给符合合同约定用途的供应商烟台杰瑞石油装备技术有限公司，烟台杰瑞石油装备技术有限公司将该等资金通过转账方式转给公司，其前提是公司已合法取得银行审批的贷款，且公司通过转贷取得的借款均已按照合同约定如期足额还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，未造成贷款银行资金损失，故而，公司并无骗取贷款银行贷款的故意或将银行贷款非法据为己有的目的，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为。《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：(一)不按借款合同规定用途使用贷款的。”《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”根据公司确认，该笔2,000万元转贷款项的实际用途仍为补充流动资金及购买原材料，并未另作他用，未实质违反与贷款银行之间关于贷款资金用途的约定，因此不存在实质违反《贷款通则》第七十一条规定及《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定的情形。

就公司上述转贷事项，德州市地方金融监督管理局、中国银行保险监督管理委员会德州监管分局于2021年3月8日出具了《关于德州联合石油科技股份有限公司相关贷款情况的说明》，证明该笔贷款已按期结清，未产生纠纷，不会因为存在银行贷款受托支付后回流借款人的行为而追究公司在该笔贷款使用中的责任。综上，公司的相关转贷行为不构成重大违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。

公司主要客户为中石油、中石化及其下属公司，此类客户在合同中一般未明确付款期限，经查看公司应收账款的期后回款情况，大部分款项在1年以内能够收回，占比约80%左右。

创业板上市委要求德石股份补充披露：公司与中石油、中石化及其下属公司的合同中未明确付款期限是否符合行业惯例，与客户同为中石油、中石化及其下属公司的可比公司是否一致。

德石股份对此表示：

公司主要客户中石油、中石化及其下属公司在合同中存在未约定付款期限的情形，中石油主要集中在中国石油集团西部钻探工程有限公司和中国石油集团长城钻探工程有限公司的业务中，中石化主要集中在中石化胜利石油工程有限公司和中石化西南石油工程有限公司的业务中。公司与该等客户的业务合同中，关于付款的约定一般为“验收合格并办理完结算手续后，甲方视资金情况支付或者按照甲方财务管理规定进行支付”;对于质量保证金，客户一般会留10%或者5%作为质量保证金，保证期限一般为自验收合格期12个月内。从客户同为中石油、中石化及其下属公司的可比公司来看，存在合同中未约定信用期的情形，具体情况如下：

因此，公司主要客户中石油、中石化及其下属公司合同中存在未约定付款期限的情形，该事项符合行业惯例，具有合理性。