国网信通借助资本平台华丽转身 成功转型“云网融合”运营服务商

党的十八大以来，习近平总书记发表了一系列关于资本市场可持续发展的重要讲话，更加注重提高上市公司质量、规范上市公司重大资产重组行为等。

为积极响应号召，有效盘活上市公司资源，积极探索实践和充分利用资本市场优化配置、价值发现、筹集资金等多种功能，推动民族地区经济转型发展，2019年初，岷江水电(国网信通前身，600131)与国网信息通信产业集团有限公司(以下简称信产集团)，正式启动开展重大资产重组。

2020年5月，岷江水电此次重大资产重组圆满完成，并取得良好的社会效益和经济效益，形成了多方共赢的良好局面。与此同时，岷江水电已正式更名为国网信通，上市公司完成华丽转身，成功迈向“云网融合”运营服务商转型之路。

完成国家电网通信板块混改

作为国网信通前身，岷江水电注册地为阿坝州汶川县，1998年4月2日正式登陆A股资本市场，在上交所挂牌交易。

终于，来到上市后的第21个年头，岷江水电迎来了全方位的变革。

2019年2月，岷江水电披露了资产重组交易预案，除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，此次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。同时，保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。

证券时报·e公司记者注意到，在重组前，岷江水电主要经营配售电及发电业务，主要向都江堰、阿坝州等区域供电。而重组完成后，岷江水电的置出资产将划转至国网四川公司，有利于进一步理顺相关电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率。

从现实层面来看，随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打破彼此界限、相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。

同时，伴随国家电网公司推进中国特色国际领先的能源互联网企业建设，构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的电力物联网，将推动云网融合业务快速规模化发展。

正是在此背景下，国家电网公司将信产集团服务于能源行业数字化转型的云网融合业务与岷江水电传统发配电业务进行置换，进而完成信息通信板块的混合所有制改革，助推战略新兴产业快速发展。

引进12家机构股东

深化资本融合

据重组公告披露，国网信通以发行股份和支付现金的方式向交易对方购买资产，具体包括向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

此外，国网信通拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募资拟用于投资标的公司云网融合相关3个项目，支付此次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募资总额的50%。

历时一年时间，经国网信通周密配合顺利通过监管机构审核，草案阶段完成了审计、评估、尽职调查、股东沟通等工作，编制重组报告书，完成国资委资产评估备案，重组方案取得国资委批复。

随后，中国证监会审核阶段高效组织回复反馈意见及专项核查意见，于2019年12月16日通过证监会审核批准；同年12月20日签署资产交割协议，将中电普华、中电飞华、继远软件、中电启明星四家公司置入后，2019年12月27日完成新增股份登记。

平稳过渡全力推进合规运营，2020年2月18日，岷江水电完成新一届董事会、监事会换届改选和管理层组建；2月21日，上市公司更名为“国网信息通信股份有限公司”，28日变更证券简称为“国网信通”，成为资本市场首只冠以“国网”字号的股票。

有效衔接新规圆满完成配套募集资金，根据国网信通公告披露，由中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海同安投资管理有限公司、广发基金管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司等12家发行对象参与认购，此次募集配套资金发行价格为16.82元/股，发行数量为8804.83万股。

随着上述12家大型机构投资者成为国网信通股东，进一步改善了上市公司资本结构，为国网信通深化资本融合、产业协同、助力扶贫攻坚打下坚实基础。

截至2020年4月24日，全部认购对象已将认购资金14.81亿元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付；同时，此次新增股份已于5月8日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份登记手续。此次发行完成后，国网信通控股股东未发生变化，仍为信产集团；上市公司实际控制人亦未发生变化，仍为国家电网公司。

克服多重困难高效推进重组

国网信通重组案有别于常规重组方案，交易环节多，跨业务板块，横跨地理区域。重组还涉及资产置换、定向增发、现金购买、配套募资以及国家电网系统内单位资产划转、股权划转，部分拟置入资产注入前需进行内部剥离整合；此外，重组过程中包含尽职调查、资产审计和评估、法律确认、员工安置、业务和人员划转等工作。

此次重组涉及利益主体众多，相关主体包括地方政府、国家电网系统内单位、央企子公司、民营企业和境外法人主体，各方对项目整体提出多种利益诉求，诉求沟通落地直接影响重组整体计划推进。同时，重组中需与监管机构、国务院国资委及众多利益主体进行反复沟通汇报，协调难度大，远超常规资产重组工作。

面对繁杂的重组细节，各方通过业务梳理，结合项目实际情况，最终确定重组方案思路，同时，组织开展业务划转专题研讨，持续完善业务划转方案，明确具体工作安排及后续管理机制。

在项目初、中、后期分别成立资产重组上市领导工作小组、过渡工作筹备组和上市公司筹备组，统筹协调资产重组上市各阶段工作安排，并成立专项工作组落实各项工作，确保业务、资产有序交接，保障经营活动正常开展。

根据上交所2018年12月28日发布的停复牌新规，筹划重大资产重组的停牌时间由原来的3个月缩短至10个交易日，停牌时间大幅缩短。这就需要上市公司确保新规发布后，具有示范效应的首个能源行业央企重组项目能够如期披露预案并复牌。

国网信通协同各方与包括证监会、国资委、商务部、上交所在内的监管机构就其关注的重点事项进行持续的沟通，把握监管的指导意见和审核口径。力求在遵守法律法规规定、满足监管审核和披露要求及保护资本市场投资者利益的前提下，高效推进各项审核流程。

通过此次重大资产重组，国网信通也积累了宝贵的实践经验，提前关注各利益主体诉求，预先制定相应解决方案，及时跟进有效化解问题。

在与阿坝州政府沟通交流中，因地制宜地制定符合当地诉求的特殊扶持政策；在外商投资准入方面，开展政策研究、监管访谈、控制人沟通，确定重组交易方式；建立属地工作组，通过实地调研考察、出具行业研究报告、书面回复问题、现场拜访交流等多种沟通形式和渠道，打破与股东和独立董事的沟通壁垒，在满足监管要求的前提下，持续开展沟通工作，有序推动重组工作进展。

助推战略新兴产业高质量发展

此次，国网信通重大资产重组是国家电网公司积极落实党中央、国务院关于国企混改整体部署的重要举措。

通过重组将信产集团服务于能源行业数字化转型的“云网融合”业务与上市公司受地质风险影响较大的传统发配电业务进行置换，不仅理顺了国家电网公司在阿坝州发配电资产的产权和管理结构，还完成了其重要信息通信板块的混合所有制改革工作，汇聚技术与资本力量，助推战略新兴产业高质量发展。

此次重大资产重组预案及时发布及项目募集配套资金的成功发行，无疑成为国有控股上市公司对停复牌新规及再融资新规的重要实践，进一步印证了规则修订对完善资本市场基础制度、优化交易监管全面市场化改革、增强金融服务实体经济能力具有重要意义。

通过此次重组注入新型信息通信业务优质资产，实现国网信通吐故纳新、提质增效，大幅提高上市公司资产质量和活力，提升上市公司核心竞争力，是高质量企业通过并购方式获得上市资源的又一标杆型项目。

重组完成后，国网信通总股本由5.04亿股增加至11.95亿股，市值较重组停牌当日提升200多亿元，2019年公司实现归母净利润为4.87亿元，同比增长3.7倍，净资产收益率为15.54%，同比增长78.62%，每股收益由0.2元/股提高至0.44元/股，同比增长1.2倍；分红由每10股0.5元提高至1.25元，增幅1.5倍。极大地提高了上市公司的质量和盈利能力，有效增加了股东和社会的回报。

作为国家扶贫攻坚重点地区阿坝羌族藏族自治州唯一的上市公司，国网信通通过重组有效扩大了营收规模、显著增强盈利能力，助推公司做优做强做大，对当地形成较大的利税贡献。

同时，中电飞华、中电普华在阿坝州设立分公司，在增加税收贡献的同时，充分发挥高科技企业的带动效应，促进相关产业链的布局和投入，为阿坝地区创造就业。通过科技引领和产业帮扶，实现从“输血”向“造血”的转变，有利于当地新型产业培育和产业转型升级，实现高质量发展，助力民族地区经济发展转型升级。