实探长江健康失控的二级子公司

长江健康全资子公司长江医药投资两年前斥资9.3亿元收购的华信制药，最近“失控”了，审计人员到场后工作受阻，并因此收到交易所关注函。

4月15日晚，长江健康回复交易所关注函称，公司已采取和拟采取措施包括，委托律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行股权转让协议约定，尽快接受会计师事务所的审计。

事发1个月前。3月16日，长江健康审计工作组进入华信制药，华信制药董事、总经理马俊华组织人员多次围堵，阻挠审计。其后华信制药所在地菏泽市高新区管委会多次出面协调，但均无果。长江健康认为华信制药大概率业绩滑坡并失控，计提6.64亿元商誉减值，导致公司2019年度亏损。

4月13日，证券时报·e公司记者实探位于菏泽市牡丹区的华信制药，专访马俊华，也见到了尚在当地酒店候命的审计人员，试图挖掘长江健康与华信制药冲突背后的故事。

现场很平静

4月13日下午，证券时报·e公司记者来到位于菏泽市金沙江路上的华信制药，戴着口罩的员工不时进出寄取快递，外人进入需测体温并登记。从大门向内望去，厂区有多个车间，有员工在装卸货物。现场平静，看不出这里曾爆发一场大规模的冲突，且双方对峙还在进行中。

3月16日，长江健康派二十多名审计人员进入华信制药，马俊华带员工围堵。长江健康方面亲历者苏强(化名)向证券时报·e公司记者透露，冲突是逐渐加剧的。起初，审计人员进入公司财务部，凭证摆在桌上，马俊华允许财务总监查看，后来禁止。而后长江健康方面人员和华信制药人员以1:2的比例，在财务部内桌前静坐，门被锁上，三四十人在外看守。最后演变为所有人被赶出，锁上财务部大门，任何人不得进入。

事发已1个月，长江健康方面仍有十多人驻守菏泽当地宾馆。“我们是大股东，要行使大股东权利。”苏强表示，因为冲突，派驻人员用车受限，只能从江苏调车到菏泽。13日下午，证券时报·e公司记者在华信制药门口发现了一辆挂着江苏牌照的黑色轿车。其实，双方关系闹僵已多时，审计工作只是双方冲突爆发的导火索。

事起股权转让划款

2018年7月，长江医药投资与华信制药的原股东马俊华和刘瑞环夫妻、王萍、上海和儒投资签署股权转让协议，以9.3亿元收购华信制药60%股权。上述三方分别出让华信制药54.26%、1.19%、4.55%的股份。按照股权转让协议，华信制药新设董事会有5名成员，长江医药投资委派3名，马俊华、刘瑞环也是董事，马俊华任华信制药总经理，负责华信制药日常运营。

苏强说，长江医药投资在华信制药的董事会成员为陆一峰、郁霞秋、黄忠和，常驻华信制药的只有2名工作人员，分别在行政部门和财务部门工作，负责公章使用、监管公司财务状况，不插手日常经营。

此前，长江医药投资已经向王萍和上海和儒投资付清了8896.23万元股权转让款，支付给马俊华的款项则与业绩承诺挂钩。马俊华、刘瑞环承诺华信制药2018~2020年，净利润分别不低于1亿元、1.4亿元、1.96亿元。付给马俊华的8.41亿元股权转款分两阶段进行，第一阶段，长江医药投资向马俊华支付股份转让款的50%，即4.2亿元。

第二阶段，长江医药投资根据2018~2020年3个会计年度华信制药业绩完成情况，分三期向马俊华支付剩余50%，每期均为1.4亿元。

2018年，华信制药完成业绩承诺，经审计后，长江医药投资应在2019年5月25日之前，支付马俊华1.4亿元股权转让款。至今，长江医药投资已支付3000万元。此次审计受阻，华信制药方面祭出的最大理由是：马俊华未收到2018年度剩余股权转让款1.1亿元。

2019年5月17日，华信制药召开董事会，对支付马俊华的2018年度股权转让款作出前置要求，需实现货款回收指标。

对于为何设置该条件，长江健康方面知情人士王忠(化名)向证券时报·e公司记者介绍，收购时，华信制药作价15.5亿元，但这是一个动态价格，根据股转让协议，每年进行动态评估。对于2018年度股权转让款，公司跟马俊华、刘瑞环进行了沟通。“当时，公司的内部治理，包括应收账款回收方面与他们所承诺的有差距。公司治理是一个系统性问题，净利润的质量也要考虑。所以，马俊华和刘瑞环作出了关于应收账款的承诺。”

4月13日下午，证券时报·e公司记者在华信制药办公楼见到了马俊华和负责法务工作的程福亮。今年63周岁的马俊华说话带着浓厚的鲁西南口音。他对董事会作出股权转让款前置设定有意见，“他们是大股东，我们是小股东，他们滥用了大股东权利”。

程福亮也辩驳，董事会长江医药投资方面占3席，马俊华方面只有2席，按规定，董事会决议投票过半数即可，这并不公平。且董事会决议只涉及公司经营管理事宜，无权处分股东之间事宜，决议没有约束力。

华信制药所在的菏泽高新区管委会也介入该事件调解，但未成功。

程福亮还给了证券时报·e公司记者一份涉及马俊华与长江医药投资的备忘录，仅有黄忠和的签名，没有马俊华的签名，落款时间为2019年8月29日。备忘录对股权转让一事作出具体步骤要求，长江医药投资付给马俊华3000万元，马俊华收到款项后完成华信制药2018年度5000万元分红；长江医药投资收到分红款后向马俊华支付3000万元，双方签署备忘录；马俊华规范完善相关业务手续完成后，长江医药投资向马俊华支付股权转让款8017.3万元。

马俊华说，长江健康拿到分红款后，并没有向自己打款。

不过，王忠对备忘录一事予以否认，称双方一直没有正式签订备忘录。

去年11月，马俊华向北京仲裁委提请仲裁，要求长江医药投资支付2018年度剩余1.1亿元股份转让款；返还马俊华1004.63万股华信制药股份，占华信制药总股本18.09%，价值2.8亿元；支付818.04万元的违约金，支付律师费110万元以及仲裁费。

这一纸仲裁，宣告双方矛盾进入司法途径，也为今年的审计冲突埋下伏笔。

先付款还是先审计？

冲突之中，马俊华要求拿到股权转让款；长江健康方面则要求先审计。双方坚持于此，不肯相让。

阻止审计、率先提请仲裁，华信制药有自己的理由。

程福亮说，合同法规定了“法定解除”条款，双方《股权转让协议》合同已经终止。他拿起了办公桌上一本合同法，向记者展示其中被标红的条文。

“根据原《股权转让协议》，业绩对赌期间，长江医药投资有权委托有资质的会计师事务所进行审计，但因为对方严重违约，马总提出解除合同，解除合同以后，业绩对赌、委托审计条款等一起被解除。核心问题是长江医药投资没有权利委托会计师事务所进行审计。”程福亮进一步说，马俊华最先提起仲裁，要求拿回股权转让款和18%左右股权，双方难以协商，所以，马俊华基于权利保护而提起仲裁。

在长江健康方面，则有另外的逻辑。王忠介绍，年度正常审计和付股权转让款是两个维度的事情。

王忠称，长江健康没有支付1.1亿元转让款，是上市公司和马俊华个人间纠纷；开展年度审计则是上市公司对二级子公司合理合法的审计工作，更是上市公司的权利和义务。而且，长江健康怀疑华信制药的动机。根据长江健康掌握的情况，2019年，阿胶行业整体滑坡，东阿阿胶出现亏损，中小公司受冲击更大。王忠称，预计华信制药完不成2019年度业绩承诺，2020年受疫情影响，更是雪上加霜。为避免完不成业绩承诺后的补偿，马俊华拒绝审计，并要求终止股权转让。

华信制药拒绝审计会影响长江健康年报审计，有分析称长江健康2019年年报可能会被出具无法表示意见。对此，王忠回应，如果对华信制药审计无法正常开展，可能会影响年度审计的会计师意见类型，至于是保留意见、无法表示还是否定，需会计师按照会计准则去判断。

对于长江健康下一步要采取的措施，王忠表示，与马俊华个人沟通得到配合的概率较小，只能走法律途径，通过仲裁或者其他司法途径来解决。

4月15日晚，长江健康回复交易所关注函，称公司已采取和拟采取措施包括，菏泽市高新区管委会出面协调，但马俊华拒绝协调方案，拒绝审计工作；公司委托律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行股权转让协议约定，尽快接受会计师事务所的审计。

高业绩对赌食恶果

马俊华与长江医药投资签订的股权转让协议中，约定的业绩对赌难以完成，是冲突的主因之一。

公开资料显示，2016年、2017年，华信制药的净利润分别为3088万元、5637万元。2018~2020年度，马俊华承诺要完成1亿元、1.4亿元、1.96亿元的净利润，同比增长分别为77%、40%、40%。

马俊华其人在菏泽地区颇有名气。证券时报·e公司记者刚到菏泽时，一位相关人士就介绍，马俊华在制药、管理方面能力很强，2000年下海经商，把亏损国企盘活。

马俊华向记者介绍，他1980年入行，曾在药材站、菏泽医药管理局、菏泽医药集团工作过，2000年辞职下海，2002年起接手了当时菏泽制药厂的大输液、小输液业务，并收购了菏泽定陶一家阿胶企业，创办华信制药。当时，菏泽制药厂的明星产品稳心颗粒，则被另一家上市公司步长制药接手，步长制药的老厂区就在华信制药东南角，两家算是邻居。

目前，阿胶是华信制药的主要收入和利润来源，供货给同仁堂、吉林敖东集团、药店等。“从2005年到2017年，公司阿胶销售年均复合增长33%。与长江健康合作时，公司账上有两亿现金。”马俊华说到当时业绩，提高了一些嗓门，其实在2017年，基本实现了1个亿的利润。

如果照此发展下去，马俊华自信可以完成业绩对赌。不过2018年，阿胶行业出现拐点，马俊华此前承诺的高业绩增长大概率化为泡影。

股权转让协议约定，如华信制药未能实现承诺业绩，长江医药投资有权从当年应向马俊华支付的股份转让价款中扣减差额。为此，双方约定了一个复杂的公式。

王忠告诉证券时报·e公司记者，公式虽然很复杂，但基本是按照1:1.93的比例进行业绩补偿，也就是按照业绩差额的1.93倍进行补偿。举个例子，如果2019年度华信制药利润为0，那就要补偿给长江医药投资2.7亿元。而这也是长江健康方面认为马俊华拒绝审计、借机解除《股权转让协议》的动机。

对于证券时报·e公司记者多次抛出的2019年度华信制药业绩问题，马俊华并未回应。

近期，因完不成业绩承诺，上市公司与被收购公司关系从联姻到“失控”的案例频发。比如，亚太药业子公司上海新高峰失控，今年3月30日田中精机公布子公司远洋翔瑞失控，近期出现类似情况的还有文化长城、天龙光电。

一业内人士对证券时报·e公司记者指出，这两年出现子、孙公司失控案例越来越多，问题就出在业绩对赌上。此前流行高业绩对赌、高溢价收购，但因为经济形势出现变化，两三年前发展预期较好的企业，发展态势大变，而这种风向的转变在两三年前是无法预知的。