ST天业拟卖主要创收子公司给大股东 上交所火速下发问询函

（原标题：ST天业拟卖主要创收子公司给大股东 上交所火速下发问询函）

12月13日晚间，已经连续两年亏损的ST天业(600807)发布公告，拟将子公司博申融资租赁(上海)有限公司(以下简称博申租赁)75%股权，转让予大股东济南高新城市建设发展有限公司(以下简称高新城建)，并继续为博申租赁的部分债务提供担保。

面对此操作，上交所对ST天业火速下发问询函，关注三大方面问题。

博申租赁前三季赚1.78亿

博申租赁于2015年1月成立，北京博宇先锋投资管理有限公司和菲唛乐科技有限公司分别出资2250万美元、750万美元，分别占股权75%和25%。

2015年6月，北京博宇先锋将所持博申租赁75%股权转让给深圳天恒盈合金融投资企业；当年12月，ST天业接手深圳天恒盈合金融投资企业持有的博申租赁股份。目前，博申租赁的营业范围为融资租赁、租赁业务、向国内外购买租赁财产、商业保理等。

博申租赁财务状况显示，2018年营收为7569.36万元，净利润为1114.88万元；而2019年前三季度，营收和净利骤增，分别达到2.36亿元和1.78亿元；而上半年，ST天业另外两项主营业务，即房地产和矿业加起来利润刚超过1亿元。

显然，融资租赁业务占ST天业营收和利润比重较大，博申租赁是上市公司主要的利润来源，但为何ST天业要将其出售？

上交所要求ST天业补充披露：博申租赁主营业务情况和业务规模，说明营业收入和净利润等财务指标变动的原因和合理性；说明转让博申租赁的原因和主要考虑，是否符合公司战略发展方向，是否有利于提升公司质量，是否损害上市公司利益等。

证券时报·e公司记者注意到，股权转让采用资产基础法评估，在评估基准日2019年10月31日，博申租赁全部权益的评估值为4.2亿元，较账面价值减值0.08万元，转让价格为4.2亿元。

上交所要求：ST天业结合博申租赁的经营情况，说明评估采用资产基础法的原因及合理性，评估出现减值的具体原因；结合行业、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次评估增值较低的原因和合理性等。

根据公告，ST天业还拟继续为博申租赁1998.4万元债务提供担保，博申租赁对公司及子公司的应付款余额为0.64亿元。对此，上交所要求ST天业：说明相关担保债务的具体情况，目前是否涉及诉讼，继续为博申租赁提供担保的具体原因，未来公司是否可能承担担保的财务及法律风险等问题。

高新城建11月进驻ST天业

天业集团原为ST天业大股东，高新城建2019年11月才通过竞价交易系统、拍卖方式成为上市公司大股东。

资料显示，高新城建注册资本2亿元，主要股东为济南市高新区国资委，经营范围包括建筑工程项目的规划设计、投资建设等。截至2018年12月31日，高新城建总资产40.64亿元，净资产2.06亿元；2018年完成营业收入1971.04万元，实现净利润仅有82.96万元。

根据11月22日披露的详式权益变动报告书，高新城建分别于2019年8月14日、10月28日通过阿里拍卖平台竞得ST天业3663.7万股、1000万股股，价格分别为1.93亿元、3831万元。

上述两次拍卖获得公司股权前，高新城建及其一致行动人合计持有ST天业10%的股份，高新城建一致行动人包括济南高新控股集团有限公司、济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司等14家企业。

在权益变动后，高新城建及其一致行动人合计持有ST天业有表决权的股份1.74亿股，占上市公司总股本的19.67%；天业集团将持有ST天业有表决权的股份1.53亿股，占总股本的17.27%；由此，高新城建及其一致行动人成为公司第一大股东。

对接手ST天业股票的目的，高新城建称，系高新城建及其一致行动人基于对ST天业未来业务发展的信心，以及对ST天业长期投资价值的认可。同时，通过此次权益变动丰富高新城建及其一致行动人的产业布局，利用ST天业的上市公司平台进一步整合优质资源，增强高新城建及其一致行动人的经营能力、融资能力和抗风险能力。

高新城建还表示，与一致行动人还将基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据ST天业股票价格波动情况及资本市场的整体情况，在未来12个月内，通过司法拍卖的方式继续增持天业股份的股票。

ST天业面临暂停上市危机

虽然说基于ST天业未来业务发展信心增持，但高新城建面对的ST天业却有“一箩筐”问题待解。

ST天业前身为1994年在上交所上市的济南百货，2006年注入房地产业务，2007年更名为山东天业恒基股份有限公司，是一家以房地产开发为主营业务的公司。

2017年、2018年，ST天业扣非净利润分别为亏损5.77亿元、亏损13.6亿元；“带帽”之后，ST天业营业依然不景气，2019年前三季度，该上市公司扣非净利润为亏损3762万元，面临暂停上市危机。

除此之外，ST天业还诉讼缠身，且有巨额债务未归还。

2019年10月25日，ST天业及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚决定书》，涉及五大方面问题。具体来看，ST天业未在定期报告中披露重大关联交易，控股股东天业集团占用上市公司大额资金；未及时披露及未在定期报告中披露对外担保，未披露对外担保余额48.69亿元。

此外，ST天业未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况，2017年6月至2018年12月，天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况，涉及债务金额39.78亿元；未及时披露重大诉讼和仲裁，在定期报告中虚增利润。

为此，ST天业及管理层受到罚款以及证券市场进入等处罚措施。

12月6日晚间，ST天业发布公告，已收到山东省济南市中级人民法院送达的传票等相关材料，涉及19起证券虚假陈述责任纠纷案件。19名当事人以证券虚假陈述责任纠纷为由，对公司等提起诉讼，请求法院判令公司赔偿损失合计1528万元并承担案件的诉讼费用。目前，山东省济南市中级人民法院已立案受理。