实控人亲戚当“二传手” 大洋电机高溢价收购藏猫腻

一个2016年就“相中”的标的资产，收购时却让实控人亲戚充当“二传手”，大洋电机以超高增值率收购重塑集团部分股权，是为加码氢燃料电池业务，还是借机向亲朋输送利益？

大洋电机7月3日宣布，拟以633.09%的净资产增值率收购重塑集团14.586%的股权。事实上，后者与上市公司早有渊源，二者自2016年9月就展开密切合作。可在过去近三年时间里，大洋电机却眼睁睁地看着实控人亲属拿到重塑集团股权，自己再扮演“接盘侠”的角色，在标的资产估值抬升后，将真金白银“拱手”交给实控人亲属。

这一蹊跷的交易也引起了监管机构的关注。深交所7月5日向公司下发关注函，列出大小20余个问题，要求公司说明情况，并提醒公司，“应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

亲戚担当“二传手”

交易细节讳莫如深

先看交易方案，大洋电机以现金出资方式出资26254.27万元收购惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗、鹏凡之滨四家合伙企业(由于其均为实控人亲属控制，故下文统称“亲属企业”)持有的重塑集团合计14.586%股权，以此成为后者的第二大股东。

仅从大洋电机对交易方案的表述来看，收购重塑集团似乎是笔不错的交易。公司称，重塑集团已完成43款氢燃料电池汽车的动力系统开发，销售超过千套。与之合作，上市公司可以形成协同效应，提升技术实力和盈利能力。由于在2016年9月双方已经签署《备忘录》，此举可深化与其的战略合作。

结合上下文一看，却发现这一交易并不简单。既然2016年就“相中”了重塑集团，为何时隔近三年才决意收购部分股权呢？是因为重塑集团此前不开放认购吗？

答案并非如此。虽然公告未披露亲属企业入股重塑集团的时间，但这四家企业的成立时间均为2017年2月，即便一成立便入股，也晚于上市公司与重塑集团签署《备忘录》。

由此可见，重塑集团曾在2016年9月后开放过入股，可大洋电机没有参加。公司实控人亲属(鲁楚平的弟弟鲁清平、彭惠的母亲梁兰茵)控制的亲属企业进行了投资。

如今，大洋电机选择入股重塑集团，而且是从亲属企业承接股权，除了确认这属于关联交易，更重要的是要披露，亲属企业在一买一卖当中是否有价差，这种价差是否合理。

遗憾的是，在7月3日的公告中，大洋电机对此讳莫如深。既不披露亲属企业的入股时间，也不披露彼时的交易价格。但记者注意到一个细节，在亲属企业都是为投资重塑集团设立的情况下，其合计出资额仅为2.12亿元，况且这还只是认缴出资额，对重塑集团的真实投资金额恐怕还要更小。

如果亲属企业确实低买高卖，那其在一系列交易中的身份便令人怀疑，增加“二传手”环节是否真有必要？如果连信息披露都不清楚，这种关联交易仅由董事会审议通过是否合适？

值得一提的是，就在收购重塑集团部分股权一事披露后两天，上述交易收款方的关联方——大洋电机实际控制人鲁楚平“爽快”地向上市公司支付了上海电驱动2018年业绩补偿款2.33亿元。这笔补偿款与收购重塑集团部分股权有何关联？

高溢价背后是亏损

“良好合作方”却是竞争对手股东

如果说让亲属企业当“二传手”有利益输送之嫌，那么，查阅重塑集团的经营情况，很难让人不得不相信，上述关联交易恐有失公平之意。

资料显示，重塑集团成立于2015年9月，主营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。成立至今，已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。可重塑集团近两年的财务数据难言优异。2017年、2018年，该公司实现营业收入2.52亿元、3.91亿元，实现净利润1112.36万元、-536.25万元。

对此，深交所要求公司说明，重塑集团的具体业务及2017年、2018年按业务分类的收入构成、产品及原材料价格、成本、费用等具体情况，分析说明2018年度重塑集团业绩亏损的原因。

在核心技术方面，重塑集团的表述也颇为模糊。例如，公司表示，与一汽解放、宇通客车、飞驰客车、东风等整车厂建立了良好的合作关系，形成了良好的产业链布局；已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截至2018年底已完成43款氢燃料电池汽车的动力系统开发。

与上述合作整车厂的合作究竟有多良好？重塑集团没有给出详细数据。

有意思的是，重塑集团提到的宇通客车，也出现在另一家在业内颇为知名的氢能源燃料电池公司——亿华通的客户名单中。

亿华通2018年年报显示，宇通客车是公司第三大客户，当年面向其的销售金额为6708.76万元，占公司当年销售比例为18.21%，并标注为“存在关联关系”。

回查此前公告，亿华通和宇通客车已有多年业务网络，宇通客车还是亿华通第三大股东康瑞盈实的控制方。在此情况下，宇通客车能采购重塑集团多少产品值得深究。

深交所在关注函中也要求公司说明，CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的年度产能及销售情况；良好合作关系及产业链布局的具体体现；结合同行业公司氢燃料电池生产、销售的情况，说明公司判断重塑集团氢燃料电池系统销售在国内处于行业前列的数据依据等。