哈高科开启"数板"模式？拟作价100亿-140亿收购湘财证券

哈高科收购湘财证券又有新进展。

7月1日晚间，哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下称哈高科)公告称，拟发行股份购买新湖控股、国网英大、新湖中宝等17方持有的湘财证券100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，交易价格区间暂定为100亿-140亿元。

今日开盘，哈高科一字涨停开始表演。

由于哈高科和新湖控股同为新湖集团控股的公司，这番交易被市场形容为“左手倒右手”。不过，由于本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟，不存在实际控制人发生变更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。也就是，本次交易并不属于“借壳上市”。

100亿-140亿元的价格区间最为受到业内关注，按此暂定作价，本次哈高科收购湘财证券的PB(市净率)约为1.38-1.93倍，可以做对比的是，中信证券收购广州证券交易价格在1.2倍PB左右。

哈高科暂拟100亿-140亿购买湘财证券100%股权

具体来看，哈高科发行股份购买资产的交易对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。

哈高科的股票于7月2日复牌，停牌之前，哈高科在6月17日报收5.62元/股。本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。

哈高科表示，本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日，按照预估值100亿-140亿元测算，本次交易后，预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝将成为上市公司持股5%以上的股东，即成为哈高科的关联方。

由于湘财证券100%股份预估值为100亿-140亿元，拟购买湘财证券的资产总额、资产净额占哈高科2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

值得关注的是，哈高科在公告中指出，本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟，不存在实际控制人发生变更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

公告还显示，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。

湘财证券实现上市梦

哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融业务。

关于本次交易的目的，公告称：

一是，实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组，将业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

二是，拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。

对于目前正处于IPO上市辅导期的湘财证券也借道实现上市梦。

湘财证券成立于1996年，于2014年在新三板上挂牌，公司注册资本为36.83亿元，注册地点在湖南省长沙市。中国证券业协会2018年券商净资产排名中，湘财证券以72.68亿元排名第61位。

在2018年5月湖南证监局官网显示的湖南省拟上市公司报备情况表中，湘财证券在列，显示的状态为“辅导”。湘财证券于2018年6月12日起终止在新三板挂牌，也被认为是为A股IPO冲刺。

不过，受证券行业周期性波动等因素影响，湘财证券近几年业绩下滑，独立上市存在不确定性风险。如今，通过被“装入”哈高科，湘财证券则可曲线实现上市。

估值高达140亿，业内这样看

实际上，早在五年前，湘财证券就曾做过上市努力。当时，上市公司大 智 慧传出消息将计划收购新三板挂牌公司湘财证券，以此打造互联网券商。2015年1月，大 智 慧 公布详细的收购方案，3个月后获得证监会审核通过。

然而随着2015年市场风向掉头向下，各家上市公司的问题也逐渐暴露出来。2015年5月，大 智 慧被立案调查，监管部门指出上市公司存在虚增收入行为。2016年2月，大 智 慧撤回重组申请，湘财证券上市计划失败。

当时，大 智 慧收购湘财证券以2014年9月30日为基准日，对湘财证券100%股份的评估值为85亿元。

但当时的估值基于对2015年至2018年的盈利预测。2015、2016、2017、2018年的营收预测分别为15.73亿元、17.89亿元、20.59亿元和23.72亿元。预测净利润分别为5.68亿元、6.76亿元、8.03亿元和9.55亿元。

但这四年的实际营收分别为，2015年30.28亿元，2016年16.09亿元、2017年13.52亿元、2018年9.89亿元。净利润分别为2015年12.39亿元，2016年4.26亿元、2017年4.3亿元、2018年7203.1万元。

湘财证券本身的根基不弱，近年来也持续在金融科技和财富管理领域发力，特别是2018年以来湘财证券进行了组织架构调整，从公司总裁到零售业务、投行业务均进行了人员调整，业内认为湘财证券开始发力布局。

不过从业绩情况来看，湘财证券除了2015年受益于牛市行情，湘财证券的实际营收和净利润大幅超过预测值以外，2016、2017、2018三年的实际营收和净利润都不如当时给出估值时的预期。

“估值的评估方法包括市场法和收益法，目前并不清楚评估机构是如何做出这个估值评估的。但是按照上次在预测湘财证券未来几年营收、净利润较好的情况下，估值85亿，此次的估价或许有点偏高。”南方一家大型券商并购重组资深人士告诉券商中国记者。

证券公司收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率(PE)通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率(PE)。但无论行业景气与否，每股净资产一般不会变动很大，在企业股权转让中具有较大参考价值，证券行业属周期性的行业，采用市净率(PB)，是证券公司的主流估值方法。

按照100亿元-140亿元的交易作价，本次收购湘财证券的PB为1.38-1.93倍。

可以作为参考和对比的是，1月9日晚，中信证券公告拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，本次交易作价暂定不超过134.6亿，中信证券收购广州证券交易价格在1.2倍PB左右。

值得注意的是，公告显示，此次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。因此，100亿-140亿元的价格区间仍为暂定的价格。