控股股东“降价”转让铜矿资产 藏格控股受让巨龙铜业存担保风险

藏格控股（个股资料 操作策略 股票诊断）

深交所对这笔交易连发17问，6月24日藏格控股终于回复称，巨龙铜业存在30亿元对外担保，为此藏格集团和永鸿实业承诺在股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，将上述担保解除，如上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任。

3个月内解除担保

回溯原委，因控股股东及其关联方占用公司资金等事项，藏格控股已被瑞华会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

2019年5月31日晚间，藏格控股公告披露，截至目前初步清理出非经营性占用金额为本金21.37亿元，期间已归还1.54亿元，截止目前余额为19.83亿元。

对此，藏格控股表示，控股股东藏格集团将力争在6月30日前，以现金形式归还占用资金及占用费，以消除对上市公司的不利影响。同时，藏格集团同意立即将其持有的巨龙铜业29.88%的股权，以较低价格转让给上市公司，以抵偿占用资金及资金占用费，确保于6月30日前解决资金占用问题。

值得注意的是，早在去年藏格控股就曾欲收购巨龙铜业，但因为各种原因最终交易终止。此后，巨龙铜业估值一降再降，从2018年的280亿元降至目前”以资抵债“作价为70亿元。

对此，深交所来函关注提出了17个方面的问题，重点关注巨龙铜业的担保情况等。巨龙铜业为藏格集团与民生银行的10亿元综合授信合同、藏格投资与国信证券的股票质押式回购7亿元融资业务提供担保，为永鸿实业与国信证券的股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。

6月24日，藏格控股回复深交所问询，巨龙铜业存在30亿元对外担保，并强调除上述3笔担保外，巨龙铜业不存在为其他方提供担保的情形。另外，藏格集团和永鸿实业承诺在股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，将上述担保解除，如上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任。

除占用上市公司资金外，藏格集团因为涉及拖欠兴业国际信托1.66亿元(本金)借款未归还，其持有的43.08%藏格控股股权已被冻结。

回复中透露，目前截至今年3月31日，藏格集团未经审计总资产287.49亿元，总负债193.21亿元，净资产94.28亿元，整体资产负债率为67.21%。未来一年内，藏格集团到期银行贷款和其他非金机构到期债务共计62.16亿元，其中已归还续贷11.85亿元，计划申请续展40.57亿元，计划筹资归还9.74亿元。

竣工时间推迟到2020年底

据介绍，巨龙铜业是西藏自治区2006年通过招商引资引进的以民营控股为主的混合所有制有限公司，主要从事铜多金属矿资源的勘查、开发、加工和销售。

目前，巨龙铜业下辖有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。其中驱龙铜多金属矿铜资源量达1000万吨，是目前国内已探明的第一大铜矿。

这笔以资抵债的交易中，藏格集团曾承诺，截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目(驱龙铜矿项目)仍未能正式进入试生产阶段，上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格回购本次交易标的；若巨龙铜业未有完成业绩承诺，由藏格集团以现金方式对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

回复函中，藏格控股表示，由于巨龙铜业目前存在资金短缺问题，2019年竣工的可能性较小，出于谨慎性考虑竣工时间推迟到2020年底。

公告显示，驱龙铜多金属矿项目尚未投产，正式投产前预计尚需投资约40-50亿元；知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500万元。巨龙铜业取得银团贷款，自有资金缺口尚有19亿元左右，其采矿权均处于抵押状态，如若银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。

藏格控股回复称，为解决后续投资资金需求，巨龙铜业已与中国银行西藏自治区分行、民生银行拉萨分行、西藏银行、恒丰银行北京分行签订总计105亿的银团借款合同，借款期限统一约定至2030年。

藏格控股表示，巨龙铜业注册资本金35.20亿元，实际到位30.7亿元。按巨龙铜业两个铜矿项目建设的需求还需增加注册资本金15亿元，预计2019年3季度启动增资工作，各股东资本金按比例到位后，通过注册资本金和银团剩余借款的到位，可确保后续建设资金的需求。