*ST大控回复问询函：控股股东公开征集受让方与收购资产无协议安排

*ST大控（个股资料 操作策略 股票诊断）

6月12日，*ST大控收到了上交所下发的问询函。6月17日晚，*ST大控披露了对上交所问询函的回复。

拟收购梓宁建设

据了解，*ST大控主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及 模具。根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。梓宁建设拥有大、中型施工机械设备317 台，以建筑工程总承包、市政公用总承包等为主营业务，集投资、设计、建设、运营为一体的建设企业。

截止2018年12月末，梓宁建设资产总额5.01亿元，净资产1.20亿元，营业收入5.16亿元，净利润0.51 亿元。

上交所在问询函当中要求*ST大控结合目前主业情况和梓宁建设业务情况，说明本次收购的目的和商业合理性，以及实现目的可行性。*ST大控回复称，鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，虽然公司大宗商品贸易虽有效开展，但主营业务业绩贡献不及预期。为保证公司能够持续经营，公司董事会及管理层一直致力于优化上市公司资产结构及经营模式以确保公司能够持续经营。

*ST大控认为，此次收购梓宁建设符合公司战略转型中根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划，具有可观的市场前景，有助于未来优化公司管理及资源配置、提高持续盈利能力，同时收购相关资产能够夯实上市公司资产，将来能为上市公司增加稳定收益。

此前，*ST大控曾于6月3日晚公告，公司于2019年6月1日收到控股股东长富瑞华发来的《告知函》，长富瑞华本次股权拟通过公开征集受让方事宜，可能导致上市公司实际控制人发生变更。

有鉴于此，上交所要求*ST大控说明前次征集股权受让方事项与本次资产收购是否存在关联，是否为一揽子协议安排，是否存在其他未披露的协议或安排，前次征集股权受让方事项中相关方与本次收购相关方之间是否存在关联关系。

对此，*ST大控给出的答复是，经公司核实相关各方回复函等相关信息，同时公司管理层分别与公司董监高、公司控股股东董监高核实确认，前次征集股权受让方事项与本次资产收购不存在一揽子协议安排，不存在其他未披露的协议或安排。

不构成重组上市

据*ST大控此前公告介绍，拟收购上述资产资金来源于天津大通铜业归还预付款。因公司向关联企业天津大通铜业支付经营预付款，鉴于该笔款项账龄已超过两年，上述预付款已属于关联方非经营性占用。天津大通铜业承诺将按照还款计划于2019年6月30日前返还5亿元预付款，上市公司将收回上述资金。

有鉴于此，上交所要求*ST大控董事会核实并说明大通铜业能否按时归还资金，以及相应的可信客观依据，并说明对本次收购可行性的影响，同时充分提示相关风险。

*ST大控称，公司已就上述事项向大通铜业发出催款函，经公司管理层与天津大通铜业有限公司沟通，天津大通铜业有限公司正筹备相关预付款回款事宜。如天津大通铜业有限公司未能如期返还上述预付款，公司将采取一切可采取的司法措施追回上述款项。预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性风险。

另外，值得注意的是，*ST大控5月30日晚间公告，公司收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违规违法，决定对公司立案调查。而根据有关规定，上市公司在立案调查期间不能发行股份，也不能实施构成重组上市的重大资产重组。

对此，*S大控称，目前公司拟通过关联方归还后的预付款作为收购资金，进行现金收购。本次收购标的资产事项不涉及股份发行，现金收购后亦不会造成公司的股权发生变更，因此亦不构成重组上市。

此前曾面临强监管压力

需要指出的是，这已经不是*ST大控第一次筹划对外收购资产，此前两次收购资产都未能成行。而*ST大控之所以坚持对外收购资产，与公司经营业绩不佳有着直接关系。据悉，*ST大控2015年度、2016 年度经审 计的净利润均为负值，且被会计师事务所出具无法表示意见的审 计报告，令公司一度身处暂停上市的边缘。2017年，*ST大控通过出售所持有的青海银行股份有限公司5500万股权，获得投资收益7380万元，使得公司得以保壳。但是即便如此，公司并未真正走出经营困境，在2018年又出现15.7亿元的亏损。

*ST大控2018年4月9日晚公告，拟通过现金支付方式分别以5.26亿元收购力昊金属100%股权、以2.78亿元收购丰禧供应链100%股权。*ST大控2018年12月12日晚公告，由于公司相关诉讼导致标的资产处于冻结状态，影响正常经营业务开展及供应链行业市场供需不稳定等原因造成业绩递延，无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项，决定终止收购力昊金属、丰禧供应链。

收购力昊金属和丰禧供应链未果之后，*ST大控又于今年4月宣布拟7.82亿元收购高登大酒店100%股权。不过，在上交所两度下发问询函之后，*ST大控最终宣布终止收购高登大酒店100%股权，而这被视为是*ST大控遭遇了强监管的压力。

*ST大控的股价自6月10日跌破1元之后，近期始终在1元附近徘徊。根据上交所相关规定，如果公司股票连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市。

正因如此，*ST大控本次收购资产能否成功也自是备受关注，因为这很可能关系到该股在资本市场的去留。