设调价机制应对市场波动 美的集团铁了心“吃”小天鹅

精心设计特殊条款鼓励换股

本次方案给予美的集团、小天鹅异议股东的收购请求权价格均为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。其中，美的集团异议股东收购请求权价格为36.27元/股；小天鹅A股、B股异议股东的收购请求权价格分别为41.85元/股和32.55港元/股。而对照最新股价，美的集团、小天鹅A股的股价已触及或接近异议股东收购请求权价格。

记者梳理发现，新湖中宝吸并新湖创业、东方明珠吸并百视通、中国南北车合并等“A吸并A”的案例发布后，均引发股价大涨，除了市场看好合并前景外，更重要的或许还是A股市场环境因素。如新湖中宝启动吸并是在2008年末，东方明珠、中国南北车启动吸并是在2014年底，A股市场刚好处在一波上涨行情的初期。

显而易见，除了吸并方案自身的因素之外，最叵测的是大盘震荡的因素。

基于此，美的集团吸并小天鹅的方案罕见地设置了异议股东收购请求权调价机制，若深证综指、申万白色家电指数及两公司股价相对于设定的基准线出现20%幅度的下跌，美的集团或小天鹅董事会任意一方，都可按设定的调整方案对异议股东收购请求权价格进行一次调整。

公司坦言，设置与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，是为了排除大盘系统性下跌对于交易的潜在影响，使方案设计更加合理，更好保护交易的有序推进。

“如果市场出现大幅下跌，原本赞成吸并的股东可能会为了规避风险，为取得异议股东收购请求权作为备选而对方案投出反对票。所以，调价机制实际上就是为了压缩套利空间，鼓励小天鹅股东参与换股。”投行人士表示，由于大股东美的集团相关方需回避表决，小天鹅中小股东的意愿，是左右本次吸并结果的关键性因素。

另外，异议股东收购请求权的行使条件异常苛刻，包括：在股东大会上就相关议案均投出反对票；自股东大会的股权登记日起，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日等。“从股东大会通过到证监会核准再实施，有半年以上的周期，连续持有实际上是挺难的，况且还可能下调收购请求权的价格。”市场人士表示，种种设计的实质还是鼓励换股。

很显然，美的集团吸并小天鹅的方案，因夹杂了多重因素，故博弈颇为微妙，且尚需履行多项程序方可实施，变数不小。不过，广发证券研报称，由于现金选择权方案相比换股方案折价较多且美的集团股票具备较好的流动性，预计多数股东会选择换股形式。