设调价机制应对市场波动 美的集团铁了心“吃”小天鹅

10月29日，美的集团换股吸并小天鹅预案面世后股票复牌的首个交易日，两家公司A股股价均出现大幅下跌。其中，美的集团跌停；小天鹅A下跌7.87%，但小天鹅B上涨5.61%。

作为首个A股公司换股吸并“A+B”股的案例，对于甘愿“弃壳”的美的系来说，更具有重大战略意义。值得关注的是，基于市场波动的境况，本次换股吸并方案罕见地设计了异议股东收购请求权调价机制等特殊条款，以调动小天鹅股东的换股积极性。

换股比例锚定股价联动

按照预案，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅，即美的集团向除美的集团及TITONI外的其他所有小天鹅的换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及B股股票。换股价格方面，美的集团的换股价为定价基准日前20日均价，即42.04元/股；小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20日均价为基础，再给予10%的溢价率确定，即50.91元/股；小天鹅B股的换股价则较基础溢价30%，为48.41港元/股。

“美的集团和小天鹅A股价大跌，主要应是由于停牌期间大盘下跌的补跌因素。”市场人士分析指出，“而小天鹅B股的换股价格溢价率相对较高，因此股价出现上涨。”

其实，在换股吸并中，与双方股东利益休戚相关的核心因素是换股比例。据方案，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007。

从以上换股比例，可以推导出双方股价之间的潜在关联。就以美的集团29日的收盘价36.27元为例，按照1:1.2110的换股比例计算，小天鹅A的对应股价应是43.92元，而小天鹅A的最新股价是42.84元，这也在一定程度上解释了小天鹅A跌幅较美的集团小的原因。

“由于换股比例的存在，美的集团、小天鹅A、小天鹅B的股价会围绕这一价格机制波动。并且，两家公司同属家电板块，未来股价波动的关联度可能会较强。”市场人士表示。