云南旅游谋做全域旅游综合服务商

（原标题：云南旅游谋做全域旅游综合服务商）

作价20.16亿元收购文旅科技100%股权 云南旅游谋做全域旅游综合服务商

黄灵灵 王兴亮

华侨城集团旗下上市公司云南旅游此前发布重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司(简称“文旅科技”)100%的股权。

8月10日，在云南旅游重组说明会上，华侨城集团战略规划部总经理张靖表示，本次交易是华侨城集团进一步实践国有企业改革的重要举措，也是华侨城集团布局云南的战略延续，可以加速推进云南旅游实现全域旅游综合服务商的战略目标，进一步巩固华侨城集团在文化旅游产业的市场地位。

盈利预测数据将尽快披露

根据预案，云南旅游拟以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60%、12.8%、9.6%及9.6%股权，并以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.2%、2.4%及2.4%股权。标的资产预估作价20.16亿元，其中股份支付对价合计约18.55亿元，现金支付对价约1.61亿元。

虽然本次交易构成重组上市，但交易完成后，世博旅游集团持有上市公司股份比例将下降至35.84%，仍为第一大股东，且世博旅游集团与其间接控股股东华侨城集团在交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的实际控制人仍然是华侨城集团，交易前后控制权没有发生变化。

在重组说明会上，标的资产文旅科技的估值成为关注焦点。预案显示，此前文旅科技进行了多次股权转让，估值一路上涨。以2018年3月31日为预估基准日，文旅科技100%权益的账面净资产为3.34亿元，预估值为20.16亿元，预估增值16.82亿元，增值率为504.1%。

北京中企华资产评估广东分公司项目经理莫贤芳表示，文旅科技历次股权转让涉及的市场环境和行业状况、公司经营情况、资产规模及盈利能力均发生了变化，每次交易背景均不相同，因此股权转让价格存在差异具有合理性。

张靖在解释交易定价合理性时也表示，标的资产交易价格的确定严格按照国有控股上市公司的相关规定执行，最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资监管部门备案的评估报告的评估结果为准，交易定价方式合理。

预案还显示，云南旅游已与4位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。世博旅游集团党委常委、云南旅游董事、总经理孙鹏对此解释说，具体补偿数据和评估工作息息相关，目前阶段审计评估工作尚在推进过程中，评估报告出具之后还需要在国资监管部门进行备案，“我们会抓紧推动相关工作，尽快向投资者公告业绩承诺详细内容，包括未来三年的预测净利润和承诺净利润。”

逐步提高公司盈利能力

文旅科技公司控股股东同样是华侨城集团，其持股比例为60%。公司主营业务是向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设管理等系列综合服务，近几年业务规模持续增长。2015年度、2016年度、2017年度和2018年一季度，文旅科技未经审计的营业收入分别约为2.4亿元、3.3亿元、4.1亿元和0.58亿元，2016年度和2017年度收入规模同比增长约37%和26%、净利润分别同比增长约38%和79%，业务发展相对较快。

文旅科技副总经理李洋表示，公司在过去几年保持较快发展。外部环境上，主题公园和游乐设备市场的消费需求在不断提升，需要更多具有科技含量、文化创意内涵和体验式、沉浸式的产品涌现出来。内部因素上，公司多年在旅游 行业积累起来的核心竞争力，助力公司持续稳定增长。

对于未来如何保持持续增长问题，李洋表示，公司将加强在附加值比较高的业务上进行持续性研发投入和创新。加强内部管理，尤其是成本控制和标准化建设。加强公司的运营能力，特别是资产周转率、应收账款周转能力的建设。“开源节流，逐步提高公司的盈利能力，保持健康可持续发展。”他说。

根据文旅科技2016年年报，2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户的销售占比分别为96.77%、96.38%和97.22%，前五大客户销售金额占比极高。

对于客户高度集中是否会影响业绩增长可持续性的问题，李洋表示，由于文旅科技从事高科技游乐产品的研发和制造，单一成套设备相对金额较大，服务周期也比较长，所以导致大客户占比较高。另外，公司去年从产业链上游向产业链中游和下游拓展和布局，一定程度上延长了提供的设备和配套服务的产品周期，进一步延长和扩大了前几大客户占公司应收账款与收入的占比。

“我们也已意识到客户集中度较高会给公司未来经营带来一些不确定性因素，未来我们会加强业务的多元化，分散客户集中度。”李洋表示。

做强文化旅游上市平台

在重组双方的共同控股股东华侨城集团看来，此次交易是一次强强联合。

张靖表示，旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一，云南旅游近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但本次交易前，云南旅游各业务板块之间协同性相对有限，景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对单一，业务模式存在转型升级空间，业务板块间的协同性及联动性有待加强。

他表示，通过本次交易，华侨城集团将实现优质国有资产的证券化，并整合文化旅游资源，巩固集团在文化旅游产业市场的地位，做优做强文化旅游上市平台。

“与此同时，云南旅游也将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支撑，对景区进行优化提升，并进一步提高交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。”张靖指出，交易完成后，随着协同效应的释放，云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升。

对于未来如何让上市公司与标的公司发挥协同作用，孙鹏表示，交易完成后，文旅科技将成为云南旅游全资子公司，文旅科技的业务、资产、人员将纳入上市公司整体体系范围内。

孙鹏指出，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，将业务延伸至包括主题公园策划设计、高科技游乐设备研发生产及相关工程代建；同时，公司将利用文旅科技相关优势，丰富旅游产品，并以科技为支撑对现有景区进行优化和改造，实现传统景区从观光型到休闲体验型的变化。

投服中心三问云南旅游

8月7日，在云南旅游重大资产重组媒 体说明会上，中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)现场针对标的资产估值的合理性、业绩增长的可持续性及未公布标的资产盈利预测提出三方面问题。

标的资产估值是否合理

预案显示，以2018年3月31日为预估基准日，标的资产100%权益的账面净资产为3.34亿元，预估值为20.16亿元，预估增值16.82亿元，增值率为504.10%。

投服中心指出，标的资产整体变更为股份有限公司时，以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为5.23亿元；华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技60%股权时，以2016年12月31日评估基准日，标的资产全部股东权益评估值为16.95亿元；本次重组以2018年3月31日为基准日的预估值为20.16亿元。

投服中心表示，公司是否能合理解释标的资产在3年半时间内评估增加约3倍的依据，前后估值差距较大的原因及合理性。

业绩增长可否持续

预案显示，2015年、2016年和2017年，标的资产实现的营业收入为2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元，实现的归属于母公司净利润为6299.16万元、8672.68万元和1.56亿元，产品毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%。公司2017年营业收入增长率为25.84%，而净利润增长率却达到了79.46%，投服中心认为二者的增长幅度差异较大不相匹配，要求公司结合各主营业务构成、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素说明近3年公司产品毛利率出现较大波动、公司2017年营业收入增长幅度远低于净利润增长幅度的原因及合理性。

投服中心指出，以标的资产2018年第一季度经营数据预估，2018年度公司营业收入约2.3亿元，归母净利润约3600万元。则标的资产2018年的营业收入约为2016年及2017年营业收入的70.28%及55.85%，标的资产2018年的归母净利润仅达到了2016年及2017年归母净利润的41.71%及23.13%。投服中心要求，公司结合标的资产往年各季度经营数据说明公司2018年及后续经营期间业绩是否可持续增长。

未公布盈利预测是否合理

投服中心还指出，标的资产客户高度集中影响业绩增长的持续性。根据标的资产2016年年报，2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户的销售占比分别为96.77%、96.38%和97.22%，前五大客户销售金额占比极高。投服中心要求说明，一旦与上述客户的合作出现变故，如何保证标的资产持续盈利，公司如何应对客户高度集中给公司业绩持续增长带来的风险。

重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题，也是广大投资者行使决策权的重要参考。预案显示，上市公司已与4位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。

虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估，上市公司能够公布标的资产的预估值却未公布盈利预测。对此，投服中心要求公司说明其合理性。