并购标的估值及收购比例大调整 藏格控股详解缘由

（原标题：并购标的估值及收购比例大调整 藏格控股详解缘由）

8月2日，藏格控股(000408)对外发布重组预案修订稿，拟以发行股份方式向藏格投资、中胜矿业、汇百弘购买其持有的巨龙铜业51%股权。

引人注意的是，重组预案修订稿与7月15日披露的预案比较后发现，上市公司将不再收购具有国资背景的盛源矿业、大普工贸持有的巨龙铜业股权。

同时，重组预案修订稿显示，截至2018年6月30日，巨龙铜业100%的股权预估值为231亿元，较此前的预估值280亿元减少了近50亿元。公告称，巨龙铜业为更好保护上市公司中小股东的利益，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次收购51%股权的暂作价为91.8亿元。

在短短半个多月时间里，为何巨龙铜业的估值减少了50亿元，且股权收购比例也由100%降至51%？

上市公司表示，此次巨龙铜业100%股权预估值从280亿元下调至231亿元是公司基于近期宏观经济和铜价下跌的影响，下调了未来长期铜价预期。同时，也结合了国土资源相关部门的信息，尽管后续办理矿业权变更程序不存在实质性障碍，但较为复杂，评估机构也相应的调增了折现率。

基于这样的情况，预案披露后中介机构与巨龙铜业相关人员进行了再次沟通和测算，上调了驱龙铜多金属矿的完全成本，使得巨龙铜业整体估值进一步下调。与此同时，经过和交易各方协商，交易对方藏格控股、中胜矿业、汇百弘作出让利，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次收购51%股权的暂作价为91.8亿元。

那么，为何将股权收购比例调整为51%？公司称，股权收购比例调整为51%，减少了上市公司增发的股数，从而减轻了本次交易对上市公司每股收益的摊薄，更有利于保护中小股东利益。而上市公司收购巨龙铜业51%股权，也能够实现对巨龙铜业的控制。

值得关注的是，此次交易方中没有盛源矿业和大普工贸，更多或因具有国资背景的盛源矿业、大普工贸从国有资产保值增值、避免国有资产流失的角度，选择不参与本次交易。但对于巨龙铜业来说，交易完成后，巨龙铜业的股权将由上市公司及控股股东藏格投资的一致行动人中胜矿业同国资背景的盛源矿业和大普工贸共同持股，这样更有利于巨龙铜业未来的平稳运营。

为此，市场人士认为，藏格控股(000408)下调标的资产巨龙铜业估值，并降低股权收购比例更有利于保护中小股东的权益。从并购的角度来看，国内精铜需求量迅速增长、铜冶炼产能扩张在显著的情况下，收购一家资源非常丰富的铜矿，对于上市公司来讲非常划算。交易完成后，随着巨龙铜业的铜矿资产建成并达产，藏格控股的营业收入和净利润均会大幅增长，更有利于增强公司盈利能力和长期可持续发展能力。