创智详解退市历程 天珑移动助力上市

（原标题：创智5高管详解退市历程 天珑移动将助力重新上市）

一个是2012年冲击A股被否的天珑移动，一个是主业停滞多年于2013年退市的创智5，此后一年多，两家公司合二为一。6月4日晚间，创智5称拟申请重新上市。

日前，创智5多名高管接受了证券时报·e公司记者的专访，首次通过媒 体回应了天珑移动当年IPO折戟的问题，并向记者介绍了创智5的业务发展情况以及天珑移动的未来发展思路。

释疑关联交易

与巨额退税

天珑移动成立于2005年6月，主营手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营。2012年7月，天珑移动IPO上会，关联交易成为“拦路虎”。

根据证监会的审核意见，公司当时的主要代工厂之一河源特灵通系公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业，2009年至2011年，天珑移动对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年，河源特灵通为天珑移动加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。证监会认为报告期内公司的独立性存在缺陷。

创智5相关高管对证券时报·e公司记者表示，其实在2012年6月30日，天珑移动已经收购了河源特灵通100%股权，解决了公司独立性存在缺陷这一问题。

2014年的重组报告书曾披露，天珑移动向河源特灵通支付的委托加工费用的定价原则与其他代工厂相同，即按照加工手机数量支付加工费，对于部分生产工艺复杂的手机品种在基准价格上进行调整。

除了上述关联交易问题外，天珑移动的巨额出口退税也较受关注。招股书显示，2009年~2011年，天珑移动出口退税总额占当年利润总额比例为177.43%、201.61%、214.22% 。重新上市报告书显示，2013年~2015年天珑移动的出口退税金额分别为10.06亿元、12.27亿元和13.3亿元，分别占对应年度利润总额的297.53%、183.12%和257.91%。

创智5相关高管对记者表示，出口退税政策是我国一项基本经济政策，我国自1985年4月1日起实行对出口产品退税政策，自2003年以来，国家开始实施出口退税机制的改革，已多次调整出口退税率，公司2012年冲击IPO时，产品全部出口且由于公司的产品(海关货物编码85171210)一直是国家鼓励的出口类产品，享受17%的最高退税率，在历次出口退税率调整中均未被调整，因而出口退税额占利润总额的比例一直很高。

由于我国是世界上最大的手机生产国和出口国，且天珑移动主要ODM(原始设计商)客户国的手机大部分从我国进口，因此，若我国手机产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加全行业所有从我国进口的手机产品的成本，从而提高客户国手机产品的成本。

有关出口退税的问题最终没有出现在证监会的审核意见中，但深交所此次在创智5重新上市的反馈意见中要求公司补充披露出口退税的具体政策，结合符合出口退税标准产品的销售情况分析各期出口退税额的合理性，并说明出口退税涉及的会计处理以及与现金流量表“收到的税费返还”的匹配情况。

创智5高管表示，公司最近回复了深交所的所有反馈意见，反馈意见回复将于正式上报后披露，届时所有问题都会有解释。

重新上市：一波三折

创智5曾被市场认为是能够冲击“首单重新上市”的企业，早在2016年6月30日，公司董事会就曾向深交所提交了重新上市的申请材料，并被深交所接收。

2016年7月8日，深交所披露已受理创智5的重新上市申请，但因公司无法按时提交反馈意见回复等相关文件，导致创智5回归A股计划卡了21个月。

今年6月4日，创智5回A迎来进展。创智5高管表示，重新上市属于重大无先例事项，审核严格，深交所2016年8月披露的反馈意见，从规范性、信息披露、公司业务和财务资料等方面共提出逾40多个问题。

天珑移动旗下拥有大量海外子公司，在欧洲、南美、东南亚和印度等海外市场均有布局。本次重新上市聘请的审计机构是德勤，天珑的海外公司由德勤的海外机构负责审计，审计结果汇总到国内再次复审，仅重启审计就要需时4月。目前创智已经向深交所提交反馈意见回复等材料，正等候进一步消息。

值得注意的是，公开报道中，多数分析认为2013年退市的创智5，根据新老划断的安排，适用的是2012年版重新上市办法。创智5高管在接受采访时表示，无论采用旧版还是新版规则，现在的创智都是符合重新上市要求的。2014年装入天珑移动后，公司的净利润表现和业绩稳定性，在财务报表上均有据可查。

重新上市方案分为2012和2014年两个版本。新版本相比旧版本，对重新上市企业的门槛大幅提高。以净利润指标为例，旧版本只需要求“公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣非前后孰低者为计算依据)”。新版本的要求更为严格，变更为“公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元”。

创智5原董事长赵艳见证了天珑移动重组入驻创智的过程。“接触天珑移动前，创智已经物色了不少重整对象，先后谈了30多家企业，一年飞了130多趟航班，由于创智要求重整企业需要有年均2.5亿元以上的净利润，所以洽谈的都是经营状况较好的企业，但是从经营稳健、规范的角度最终还是选择了天珑移动。”

2014年底，创智5非公开发行股份购买天珑移动96.6235%股权，交易价格40.9亿元，公司控股股东也从大地集团变更为永盛科技。

天珑移动装入创智5后，后者重新开始盈利，逾3万股东也迎来久违的分红。退市前的创智科技只有4次现金分红记录，而最后一次现金分红已是2003年。天珑移动装入创智5后，2015年创智股东在久违13年后再度获得每10股派0.86元(税前)的现金分红。此后两个财务年度，创智5均继续现金分红。

从ODM到自主品牌

退市以前，创智5的主业已经停滞多年，直至收购天珑移动。

“外界对我们的认识一直有一点偏差，天珑移动不仅仅是一家ODM企业，天珑是一家自有品牌企业。”采访过程中，创智5的高管们反复强调。

天珑移动专注海外市场，旗下自主品牌Wiko手机已经成功打入欧洲市场，目前在法国销售排名第二。近年来，公司正在加大自主品牌力，为此公司去年完成对Wiko少数股东权益的收购。

Wiko成立之初，运营商合约机占据了法国手机销量的90%。2012年1月起，法国的裸机市场开放，Wiko迅速抓住机会，建立起线下和互联网销售渠道。

市场研究机构的数据显示，2013年Wiko手机在法国公开市场已成为继三星、苹果之后的第三大智能手机品牌，公开市场占有率达到11.2%。2014年，Wiko手机在法国市场的占有率进一步提高到了16.8%，仅次于三星，位居第二。到2017年Wiko手机在法国市场的占有率一直保持第二。

有了法国的成功先例后，Wiko团队将销售区域由法国本土不断向周边国家扩展，目前在欧洲的市场占有率保持第四。

2013年7月，天珑移动与Wiko法国公司合作(双方分别持股70%和30%)推出了全新品牌Sugar。目前，公司正通过Sugar手机逐步试水国内智能手机市场。

至2017年，天珑移动的营业收入已从2014年的峰值88.3亿元下降到71.26亿元，2014年至2017年天珑移动的净利润分别为4.55亿元、4.22亿元、4.21亿元和2.82亿元，最近一年净利润下滑幅度比较明显。

根据创智5的解释，2017年公司ODM业务总体同比下滑，一方面主要是受客户当地国金融政策环境变化的影响，以及中国各大品牌手机厂商出海对海外当地品牌的冲击，导致部分海外ODM客户如印度客户、巴基斯坦客户订单数量均出现一定程度的下滑，当然其俄罗斯、南非客户的订单又出现大幅上涨。另一方面，也与公司的自主品牌业务与ODM业务战略调整有关。例如，来自美国客户的营业收入降幅较大，超过77%，而其自主品牌Wiko的产品将于下半年在美国大量出货。

另外公司高管还向记者表示，2017年Sugar品牌业务同比有较大幅度增长，但总体规模仍较小，由于同期广告投入大幅增加，导致报告期内的Sugar品牌业务亏损较大，并导致2017年创智业绩下滑。公司预计Sugar糖果手机2018年的出货量将持续增长。“品牌打造需要漫长周期，天珑不是追求眼前利益的公司，我们以前在国内知名度不足，目前在补国内短板。”

当下通讯领域的热门话题，莫过于5G。在5G方面，天珑移动也在布局，公司引入了深圳市高层次人才计划的“孔雀团队”，研发5G毫米波技术，目前已有终端产品发布。