细化创投基金操作细节 节奏加快对A股有何影响

（原标题：减持优惠新政来了！细化创投基金操作细节 节奏加快对A股有何影响）

A股减持又出新规了，这次减持新政是针对创投基金！

6月2日起，为贯彻落实“创投国十条”精神，支持创投企业市场化退出的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》正式实施。就在特别规定生效前一天，中基协发布操作指南，明确了创投基金适用特别规定须履行的数据基础、操作流程。中基协表示，下一步，将组织有关培训介绍申请政策的操作实务和注意事项，并继续配合有关单位做好创业投资基金在锁定期安排、减持规定、税收优惠等环节的工作。

先看看中基协明确的九大执行要点：

要点1:相关基金在申请政策前应已在AMBERS系统完成最近一季度产品季度更新。

要点2:当且仅当一只基金通过不同证券账户持有同一上市公司股票的可进行合并申请。

要点3:投资金额均以项目投资的“投资本金”进行计算。纳入计算投资本金的项目既包括基金未退出的项目也包括基金已完全退出或部分退出的项目。境外股权投资不纳入《特别规定》中的投资本金范畴。

要点4:投资期限的起始日为“股东身份确权日期”，终止日为“发行申请材料受理日期”。申报时，需要参考招股说明书填写“股东身份确权日期”。根据《特别规定》要求，“股东身份确权日期”应填写投资金额累计超过300万元之日或者投资金额累计达到对被投企业投资总额的50%的日期。

要点5:基金管理人应下载承诺函模板，上传管理人签章的《政策申请承诺函》扫描件。

要点6:想要顺利完成申请，还需要提前备齐《中国证监会行政许可申请受理通知书》、《招股说明书》、最近一期的基金财务报告(年度、半年度、季度)等材料。

要点7:申请材料齐备之日起20个工作日内办理完成有关申请。在拟减持上市公司股份锁定期结束且相关申请办理完成之后，创业投资基金即可根据《特别规定》减持股份。

要点8:基金备案为私募证券投资基金、私募股权投资基金或其他投资基金，但所投项目满足《特别规定》要求，在该基金提交的适用《特别规定》的申请办理通过后基金类型将更改为“创业投资基金”

要点9:如有会计事务所根据《特别规定》和本操作指南为本基金适用《特别规定》情况执行商定程序并出具报告的，可上传有关报告，协会将结合报告内容加速办理有关申请。

创投基金减持股份有特别安排

今年3月，为进一步完善落实2016年9月“创投国十条”上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩制度安排，中国证监会出台了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，同日沪深交易所分别出台相应实施细则。

文件明确对专注于长期投资和价值投资的创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，给予差异化支持，是继2017年6月2日，即“5.27”减持新规发布后，证监会对符合一定条件的创业投资基金作为首发企业股东的锁定期作出特殊安排后，进一步便利创投基金投资推出和形成再投资良性循环，调动创投基金长期价值投资积极性、引导创投基金支持创业创新的举措。

创投基金有何认定标准

从实操角度，《特别规定》区分政策发布前与发布后备案的创投基金采取不同的认定标准，但核心都强调对未上市的早期中小企业和高新技术企业的股权投资或依法可转换为股权的权益投资合计投资金额占比50%以上。具体公式为：

值得注意的是，在计算口径方面，在本次中基协公布的操作指南中明确，投资金额均以项目投资的“投资本金”进行计算。纳入计算投资本金的项目既包括基金未退出的项目也包括基金已完全退出或部分退出的项目。境外股权投资不纳入《特别规定》中的投资本金范畴。

据记者了解，将基金已完全退出或部分退出的项目均纳入计算范围是为了防止监管套利。业内人士表示，《特别规定》及其相关配套制度均对创业投资基金适用，考虑基金是否属于创投基金要从基金的生命周期来看，如果只看未退出项目，容易形成监管漏洞。

此外，在减持节奏方面。《特别规定》坚持适度优惠原则，以36个月为投资期限分界线，减持时间区间缩短是反向挂钩优惠点，减持比例、大宗交易受让方持股期限等要求不变。

根据《特别规定》第三条，当“发行申请材料受理日期”距“股东身份确权日期”在36个月以上但不满48个月，计算得出的减持节奏为60日，即私募基金在连续60日内通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%；投资期限在48个月以上的，计算得出的减持节奏为30日，即私募基金在连续30日内通过集中竞价交易减持不超过公司股份总数的1%。

根据《特别规定》第四条以及上海证券交易所、深圳证券交易所有关细则，减持节奏为60日的私募基金在连续60日内通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；减持节奏为30日的私募基金在连续30日内通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

中基协发布《操作指南》，明确申请流程

目前，中基协已在“资产管理业务综合报送平台”中开发申请适用有关政策的功能模块，并与上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司建立协作机制。

据介绍，申请成功符合条件的创业投资基金公示信息页面上将添加标识。如下图：

中基协表示，将以“资产管理业务综合报送平台”(以下简称“AMBERS系统”)的“产品季度更新”数据作为申请《特别规定》的数据基础。最近一季度的产品季度更新是指最新一期生成的季度更新。

举个栗子：如果申请日期是2018年7月2日，此时2018年第二季度产品信息更新已生成，那么应填写完成2018年第二季度的信息更新。

需要强调的是，基金申请拟适用政策的被投企业，还需在最近一期产品季度更新中已经将该企业的股票代码等信息准确填报。特别是，申请《特别规定》的基金需要按照“项目公司-中小企业证明的附件”的命名格式要求上传有关附件，作为有关“早期中小企业”、“高新技术企业”的证明材料。如下图：

中基协提醒，最近一季度“产品季度更新”填报内容有误，将影响政策认定结果。不过，私募基金管理人可通过产品季度更新的“重报”功能修改季度更新信息。

同时，中基协列明了申请适用政策的操作流程。申请人登录AMBERS系统，如下图顺序操作。

中基协提醒，管理人在填报对应信息时，应参考前方字段释义。并明确三种情形下的，申请形式要求，当且仅当一只基金通过不同证券账户持有同一上市公司股票的可进行合并申请。具体来看：

1、 同一基金持有的多家上市公司股票均满足《特别规定》要求的，对每一家上市公司股票都应该单独发起一条申请。

2、 管理人管理的多只基金持有同一上市公司股票的，对每一只基金都应单独发起一条申请。

3、 一只基金通过不同证券账户持有同一上市公司股票的，可在一条申请记录中将不同证券账户一并添加。

此外，想要顺利完成申请，还需要提前备齐《中国证监会行政许可申请受理通知书》、《招股说明书》、最近一期的基金财务报告(年度、半年度、季度)等材料。并上传管理人签章的《政策申请承诺函》扫描件。管理人应上传“证券账户变动明细截图”，确认账户信息、拟减持标的以及是否购买二级市场股票。

根据流程，协会将在申请材料齐备之日起20个工作日内办理完成有关申请，并在符合条件的创业投资基金公示信息页面上添加标识。管理人可以在AMBERS系统中查看相关申请的“办理通过日期”。在拟减持上市公司股份锁定期结束且相关申请办理完成之后，创业投资基金即可根据《特别规定》减持股份。

违规减持将取消私募基金适用《特别规定》政策认定

除了上述操作流程，《操作指南》还对其他类型私募基金申请政策适用、特殊情况的加速办理、以及减持行为监管等作出规定。

文件再次明确，有基金备案为私募证券投资基金、私募股权投资基金或其他投资基金，但所投项目满足《特别规定》要求，在该基金提交的适用《特别规定》的申请办理通过后基金类型将更改为“创业投资基金”。

如有会计事务所根据《特别规定》和本操作指南为本基金适用《特别规定》情况执行商定程序并出具报告的，可上传有关报告，协会将结合报告内容加速办理有关申请。

此外，特别强调，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及中基协发现有私募基金虚假填报、违规申请适用政策进行减持，或者后续违反相关业务规则的，中基协将取消私募基金适用《特别规定》的政策认定，同时取消其在私募基金公示平台关于适用《特别规定》的特别标识并依法处理。

对A股市场有何影响？

《特别规定》主要加快投资期限较长的创业投资基金股东减持股份节奏。证监会新闻发言人高莉表示，创业投资基金股东在公司首次公开发行后，大部分情况下，平均持股比例不到5%，规模较小，即使不享受差异化减持政策，亦可在一年左右完成股份减持，对市场影响小。对部分持股比例较高的，根据《特别规定》在基金层面和投资项目层面的要求，符合享受反向挂钩政策条件的创业投资基金持有首次公开发行前股份的数量有限，且每次减持比例维持《减持规定》要求，因此，不会对市场稳定产生影响。

申万宏源此前的研究报告测算也显示，创业投资基金股东在公司首次公开发行后，平均持股比例较小，大多不到5%。根据数据统计，截至3月3日，有135家创投基金参与了2016年1月1日至今的上市新股的首发前投资，其中公布投资额的项目中总投资额占上市公司日总市值之比平均仅为1.06%，比值超过5%的仅为个位数。

在考虑到创业投资基金股东持股比例达到控股股东、大股东标准的，仍需履行减持新规信息披露等相关义务，申万宏源也与其《特别规定》不会对二级市场稳定产生太大影响。