浩物股份回复深交所问询函

（原标题：浩物股份回复深交所问询函）

5月22日晚间，浩物股份(000757)回复了深交所对公司重组事项的问询函，深交所提出了24个问题，主要集中在定增价格的合理性、标的业绩承诺的可实现性、新设浩诚汽车并增资内江鹏翔的原因等多个方面。同时公司股票将于5月23日开市起复牌。

新设浩诚汽车系整合汽车贸易业务

4月24日，浩物股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(下称：《报告书》)，公司拟向内江市鹏翔投资有限公司(下称：内江鹏翔)股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司(下称：浩物机电)和天津市浩诚汽车贸易有限公司(下称：浩诚汽车)发行股份及支付现金购买内江鹏翔 100%的股权。同时拟向不超过10名特定对象，以6.51元/股的价格，合计发行股份14576.22万股，配套融资金额不超过25955.4万元。

公司表示，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合相关规定。

为顺利推进本次交易，浩物机电及其全资子公司浩诚汽车于2017年9月向内江鹏翔增资7亿元，其中32951.41万元用于支付收购浩物机电旗下乘用车经销和汽车后市场服务相关资产的转让对价，剩余37048.59万元用于偿还“曲轴生产线”项目一期建设的股东及关联方借款以及预留二期建设资金。

深交所对于此次浩诚汽车的突击入股提出了质疑。报告书显示，浩诚汽车为2017年9月新设主体，除持有内江鹏翔47.44%的股权外，浩诚汽车未实际从事其他经营活动。2017年9月浩诚汽车通过增资32791.69万元的方式进入内江鹏翔，占比51.14%，出资方式均为货币出资。因此，深交所要求公司补充披露新设浩诚汽车并增资内江鹏翔的原因。

公司表示，新设浩诚汽车是为了整合浩物机电汽车贸易板块。为推动浩物机电积极探索混合所有制改革，根据天津物产出具的《关于组建天津市浩诚汽车贸易有限公司(暂定名)的批复》，浩诚汽车作为投资平台，配合浩物机电旗下汽车贸易板块业务整合及资产重组，并拟通过转让浩诚汽车所持内江鹏翔的股权以实现回收资金、降低企业杠杆率的目标。

汽车后市场前景广阔

根据业绩承诺，若内江鹏翔在2018年12月31日前过户至上市公司名下，则交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6621.52万元、7288.15万元、7566.72万元。

若内江鹏翔未能于2018年12月31日前过户至上市公司名下，则交易对方承诺2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7288.15万元、7566.72万元、7786.49万元。

值得注意的是，占内江鹏翔收入比重高达85%的整车销售业务，2016年、2017年的毛利率仅为1.17%与1.31%。因此深交所对业绩承诺的合理性与可实现性提出了质疑。

公司表示，从行业看，随着汽车保有量日益增加，未来汽车后市场服务发展前景广阔。根据《2013-2017中国汽车后市场蓝皮书》，在成熟汽车市场，整车销售利润占汽车产业利润的5%；汽车后市场服务整体利润占比可达50%-60%，汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。

从内江鹏翔业务所在地来看，内江鹏翔在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上海大众、广汽丰田等。截至2017年6月末，全国23个城市汽车保有量超过200万辆，其中，天津市汽车保有量达到282万辆，位居全国第七位。

随着天津市经济的稳定增长、人均可支配收入的不断提高以及消费升级换代的需要，天津市乘用车经销行业将保持稳定增长，同时天津市汽车保有量的不断增加也会促进天津市汽车后市场服务行业的快速发展。

浩物股份表示，内江鹏翔在天津市深耕多年，区域竞争地位稳固，与同区域的其他竞争对手相比在品牌经营、服务类型丰富程度及人才管理等方面具有较强的竞争优势。在天津市场转好的情况下，预计能够实现预测期的经营业绩。

5年内解决同业竞争

本次交易完成后，浩物股份将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。为避免同业竞争，浩物机电拟将其通过股权关系、委托管理等方式所控制的31家经营乘用车经销业务和汽车后市场服务业务的公司托管给公司，并与公司签订附条件生效的《托管协议》。

深交所要求公司说明，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面是否将托管标的纳入浩物股份合并范围及相关依据与合理性，以及托管协议所涉及的承诺是否明确、具体、可执行等。

公司表示，根据《托管协议》的约定，上市公司与浩物机电并未就被托管企业的股权结构、董事会构成、管理层控制等方面作出相关约定或安排，上市公司主要行使经营管理权，不享有重大事项决策权，且同业公司的经营收益和亏损由浩物机电或同业公司及其股东享有和承担，浩物股份并未承担或享受与被托管企业相关的风险或报酬。此外，浩物股份受托管理浩物机电31家同业公司全部股权的托管费用为固定金额200万元/年。

同时，浩物机电已明确，自本次交易完成之日起5年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，浩物机电将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，浩物机电将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。