CDR又出细则 征求意见仅10天 最快1个月或见首家申请

独角兽回归A股落地再迈进一步！

作为一项重要的配套规则，5月21日，中国结算就《存托凭证登记结算业务细则(公开征求意见稿)》向市场参与主体公开征求意见。

《细则》针对CDR所涉及的证券登记、存管、结算等具体业务给予明确规范的同时，考虑兼容“沪伦通”业务模式，为“沪伦通”预留了制度空间；明确暂不办理存托凭证的质押登记业务，以及税费收取和证券结算风险基金计提的具体问题。

5月4日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》(详见《CDR出细则了！独角兽回A需满足七大条件，券商银行都有存托资格，投资者有参与门槛…看全解读》)后；5月11日，证监会再对《证券发行与承销管理办法》8个条款进行修订征求意见，以适应CDR制度安排。

值得注意的是，对此次征求意见稿如有意见和建议，于6月1日前反馈至中国结算。之前，发行与交易管理办法、发行与承销管理办法征求意见稿的反馈截止时间分别为6月3日和6月10日。

券商中国记者此前了解到，有发行CDR意向的企业还需等待所有规则出齐之后才能申请发行，据了解，这一进度正在加快，最快一个月有望看到首家申请上市的CDR企业。

CDR的其他配套规则完善之后，首家公司花落谁家市场翘首以待。

为“沪伦通”预留了制度空间

记者获悉，《细则》按照参照A股现行业务做法的原则，对CDR各项登记结算业务做出规定，共四章二十八条，针对CDR所涉及的证券登记、存管、结算等具体业务给予明确规范，将以人民币作为CDR的结算货币，并实行分级结算。

由于《物权法》相关规定，现阶段存托凭证质押登记的依据并不明确，因此，《细则》明确，中国结算暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规另有规定的除外。

对于税费收取和证券结算风险基金计提问题，《细则》进行了原则性规定：

一、对于CDR登记结算业务相关费用，有关项目设臵和标准均原则比照A股设定。其中，对于A股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目，参考美国存托凭证(ADR)、全球存托凭证(GDR)等境外存托凭证不设面值的实践做法，需将CDR部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质不变。

二、对于证券交易所或证监会委托或授权中国结算代为收取的费用(例如证券交易经手费、证券交易监管费等)，中国结算将按照委托或授权单位的规定办理。

三、对于股息红利所得税、证券交易印花税等，中国结算将按照国家政策规定执行。

四、在有关部门做出具体规定前，中国结算按照现行《证券结算风险基金管理办法》规定，暂不计提证券结算风险基金。

值得注意的是，《细则》适用范围主要为创新企业发行CDR相关登记结算业务。同时，考虑到证监会《存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)》兼容“沪伦通”业务模式，《细则》亦为“沪伦通”预留了制度空间。

首批CDR名单将花落谁家

存托凭证交易业务实际上是股票市场对外开放的产物，在西方发达市场经济国家盛行。这种交易对于企业来说得到资金，对于投资者来说拓展了投资的渠道，对保管银行和存托银行来说则可以收取中介费用。

中南财经政法大学教授乔新生认为，存托凭证交易是非常复杂的交易活动，但是，其股票交易性质与普通的股票交易十分相似。和传统的股票交易相比，存托凭证交易风险更大，交易的环节更多，法律关系更加复杂，因此，有必要制定可操作性的规则加以管理，确保投资者合法利益不受损害。

CDR 成为海外上市的“独角兽”企业回归 A 股的最方便快捷的方式，随着相关制度的不断完善，中金公司预计，到今年年中 CDR 发行有望正式启动。此外，相关说明表示正在推进的沪伦通初期也拟采取存托凭证互挂方式，相关办法推出有利于为后续沪伦通奠定制度基础。

首创证券研究发展部宏观策略组认为，第一批 CDR 有望在四季度前发行完毕。

首批名单将花落谁家成为市场关注的焦点话题。

新时代证券研究所所长兼首席中小盘研究员孙金钜表示，已在境外上市且符合试点条件红筹企业约5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，初步预计海外首批回A企业将吸收资金约3000亿人民币，占当前A股总市值不到1%；尚未上市、估值超过200亿人民币的“独角兽”包括蚂蚁金服、滴滴出行等约29家，但部分并不一定都达到营收门槛。创新企业境内上市的潜在规模估算，首批规模2000-3000亿。

国信证券经济研究所金融团队认为，CDR初步融资规模可达3500亿元。目前，符合资质要求的公司共有阿里巴巴、百度、京东、网易和腾讯5家互联网巨头，市值总计6.9万亿人民币。根据海外经验，按照2.5%-5%的融资比例进行测算，预计CDR初步融资规模达到1700-3500亿，单只标的平均融资规模为350-700亿元，约占当前A股总市值的0.3%~0.6%。

此外，对于尚未在境外上市的创新企业，国信证券经济研究所金融团队筛选出29家符合标准的公司，市值约2.7万亿元，有望发行CDR或IPO上市。CDR回归短期内或催化成长板块，长期A股或“美股化”，国内科技股的高估值溢价或逐步收敛于海外科技股估值水平。

首创证券研究发展部宏观策略组预计，第一批 CDR 名单将从百度、阿里巴巴、腾讯控股、京东、网易中产生。结合国际经验以及中国证券市场现状，预计试点企业将以3%-5%的规模发行存托凭证，因此首批CDR市场规模预计将达到2212-3687亿元，因此首批CDR市场规模预计将达到较为可观的数字。

龙头券商受益更为显著

与此同时，多家机构看好CDR给证券行业，特别是龙头券商带来的机会。

中金公司测算，CDR 落地有望增厚证券行业收入46-123 亿元(其中投行收入增厚 39-116 亿)，约占2017年行业收入1.5%-4.0%。CDR 发行及交易虽然对行业整体收入提振较为有限，但或将集中体现在投行及跨境服务能力领先的少数龙头券商上。

申万宏源证券证券分析师王丛云判断，CDR发行主要仍采用新增基础证券的方式，即融资的方式，因此CDR发行对于证券公司来说是2018年证券承销保荐业务的重要增量。根据申万宏源策略团队的估计，CDR初步融资规模为1700亿，单均融资规模在120-250亿左右，考虑阿里巴巴发行ADR承销费用以及发行规模接近的国泰君安承销保荐费用，预计CDR承销保荐费率在1.25%-1.50%之间，对应承销保荐收入贡献在21.3-25.5亿之间，由于2018年CDR发行主要集中在中信证券等几家券商，龙头券商受益更为显著。

平安证券分析师陈雯认为，2018 年以来，市场对于政策的边际改善仍有预期，CDR 试点业务加速，优质券商将在承销、存托以及做市方面获取收入，测算首批试点预计产生的承销费收入可以给投行业务收入带来 20%的增速。