股东同业竞争存疑 游久游戏高估值并购后遗症显现

因四年前并购的游久时代业绩下滑而计提商誉减值、所投资的诸多企业经营不理想而计提资产减值等原因，游久游戏2017年业绩由盈转亏。公司副董事长吴桦表示：“主要还是当初的估值问题”，“其实公司的主营业务还是挺健康的”。不过，中国证券报记者现场调查发现，公司可能存在股东同业竞争的问题。

同业竞争存疑

日前，中国证券报记者到访游久游戏位于上海华鑫中心的工作区。这里是公司主要的研发团队所在地，游久时代旗下的上海紫钥、游龙腾都有团队在此办公。通过重大资产重组，2014年10月，游久时代成为游久游戏(原名爱使股份)的全资子公司，是承载上市公司游戏主业的核心企业。

工作区大堂的楼层指示牌显示，1-2层属于“小葫芦”的工作区，3-5层则为游久游戏。楼内张贴的“小葫芦头条”对于小葫芦的业务进展有详细的介绍：“我们致力于做市场上最好用的开播工具，支持多平台自动获取推流码、多场景切换……”

“小葫芦”是不是游久游戏旗下的新业务？现场一位不具名的游久游戏员工对记者的提问表示不愿回答。

天眼查数据显示，“小葫芦”致力于打造基于大数据支撑的互联网主播社区，在粉丝经济盛行的大环境下，专注提升网红艺人自身价值、影响力和变现能力，提供艺人招募、培养、运营、推广及商业化服务等。“小葫芦”属于上海六界信息技术有限公司，后者注册于2017年2月，两位股东上海福巷企业管理合伙企业(有限合伙)、曹津持股比例分别为70%、30%。其中，曹津为欢聚时代联合创始人；上海福巷企业管理合伙企业(有限合伙)有两名股东，分别是刘亮和代琳。此刘亮和代琳正是游久游戏的股东刘亮和代琳。而刘亮和代琳正是游久游戏核心资产游久时代的“老股东”。

而根据游久游戏2014年10月1日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，刘亮就避免同业竞争问题做出如下承诺：“在持有上市公司股票期间及在游久时代任职期满后两年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与游久时代、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与与游久时代、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。”

不难看出，“小葫芦”的主营业务“与游久时代、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似”。

值得注意的是，刘亮与代琳实际控制的游久游戏股份，与大股东天天科技的差距已经很小。根据相关公告，自2018年4月19日起，代琳不再继续放弃所持公司7737.35万股股份中的2989.00万股对应的表决权、提名权、提案权；刘亮和代琳合计持有公司有表决权股份1.63亿股，占公司总股本的19.57%。2018年4月18日，天天科技与大连卓皓贸易有限公司签署一致行动人协议，天天科技与大连卓皓成为一致行动人，合计持有公司有表决权股份1.73亿股，占公司总股本的20.81%。公司控股股东及实际控制人目前仍为天天科技。

研发团队“缩水”

尽管在游久游戏的官方网站上可以看到公司的多个游戏项目，但截至中国证券报记者发稿时，上海紫钥官方网站的“企业事件”、游龙腾官方网站的“公司公告”两栏目的更新 都停滞在2016年。

事实上，游久游戏研发团队出现了一定程度的“缩水”，研发支出有所下降，原本预计在2017年发布的新游戏也有多款暂未上线。根据公司相关人士的说法，公司目前更为倾向于通过投资补齐产品线这种较快的方式。

公开资料显示，2016年，游久游戏的研发人员数量为223人，研发人员数量占公司总人数的比例为64.64%；研发投入合计为3341.99万元，额占营业收入(3.08亿元)比例为10.85%。2017年，公司的研发人员数量为173人，占公司总人数的比例为67.58%；研发投入合计为2800.27万元，占营业收入(1.77亿元)比例为15.86%。不难看出，两个占比数据的提升，是公司营收大幅下降、人员流失严重造成的。

游久游戏在2016年年报中披露了2017年经营计划，但计划于2017年上线的多款游戏项目目前仍未上线。游久游戏2017年计划独 家代理发行的产品有：《乌合之众：正义集结》、《妖怪名单》、《恶魔法则》、《诸神的征伐》、《战盟》等；自研产品则包括《酷酷2：王者归来》等。而事实上，上述多个游戏到目前为止都还未上线。

吴桦表示，“有一些已经上线了，有一些可能还没有到上线的阶段，像《妖怪名单》还在研发和调优的阶段，可能没这么快。”

“研发(游戏)需要一个很长的周期，不像代理这么快，我(公司)比较倾向于代理。”在华鑫中心的游久游戏工作区内，游龙腾一位负责产品引进的人士对中国证券报记者表示，游久游戏自研团队除了在此工作区以外，还有团队在某“万科创业园”，公司还通过投资研究团队发行其制作的产品。

“我们本身的自研产品一年也就是两款，跟不上现在产品发行线的节奏。”吴桦表示，公司要通过代理产品来补齐产品线，“年后我们有纪学锋加入，他应该会带3-5款产品过来。”

根据游久游戏1月20日公告，纪学锋被公司聘为游久时代联席CEO，任期三年。纪学锋曾任巨人网络《征途》游戏主策划，巨人网络下属子公司上海巨嘉网络科技有限公司等公司的法定代表人、执行董事。

财报显示，2017年，游久游戏经营活动产生的现金流量净额为-730.31万元，同比下降108.13%；公司预付款项为5508.73万元，同比增长60.39%。2018年一季度，游久游戏经营活动产生的现金流量净额为-2540.81万元，公司预付款项期末余额为7504.61万元。数据反映出公司“原料”购置资金量大于货款回收量，也就是说存在游戏产品存货“积压”的情况。

2017年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达1397.40亿元，同比增长18.20%；自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达82.80亿美元，同比增长14.50%。

业绩“卡点”变脸

目前，公司利润的主要来源并不是游戏主业。2018年一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2448.38万元，营业利润2465.24万元，主要系本期参股公司北京信托宣告发放股利及游龙腾收到政府补助所致。

2017年是游久时代业绩承诺期结束后的第一年，承诺期刚过便业绩“翻脸”，游戏业务收入大幅下降，净利润亏损8635.87万元。年报显示，游久游戏2017年实现营收和归属于上市公司股东的净利润分别为1.77亿元、亏损4.22亿元。而公司此前预计盈利1000万元。

游久游戏表示，2017年，因游久时代的经营业绩未达预期，经过评估，计提了商誉减值准备2.85亿元。这是造成公司当年度亏损的重要因素。由于约有7.8亿元商誉，以后各年度的经营状况对维系商誉数值依然至关重要。若经营未有显著改观，则商誉仍有继续减值的风险。公司将把增加主营收入和利润作为第一要务，确保商誉价值不受影响。

在游久游戏并购游久时代的交易中，游久时代2014年-2016年承诺净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元。而实际净利润分别为1.05亿元、1.38亿元、1.47亿元。公告显示，如果实际净利润总和高于承诺净利润总和，上市公司将超额部分的70%作为奖励对价。实际累计奖励款合计为1761.88万元。

高估值并购带来了高额的商誉。根据相关公告，以2013年12月31日为评估基准日，游久时代全部股东权益(母公司)账面价值为2819.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为11.82亿元，增值11.54亿元，增值率为4092.96%。经协商，游久时代100%股权的交易价格为11.8亿元。公司商誉较重组前增加11.61亿元。

此外，公司集中处理了一些高估值并购资产等“隐患”。2017年年报称，游久游戏对外投资的一些企业多为初创型企业，抗风险能力较弱，因外部环境变化，导致企业经营业绩不及投资时的预期，出现不同程度的下降、亏损，部分企业甚至陷入困境。因此，公司对部分参股企业股权也进行了资产评估和减值测试，计提了长期股权投资及可供出售金融资产减值准备。

具体看，公司对太仓皮爱优长期股权投资计提资产减值准备3992.69万元；对上海紫钥投资的上海盛月网络科技有限公司计提资产减值准备3155.18万元；对中樱桃长期股权投资计提资产减值准备4137.24万元；公司就所持有的PEC股权计提可供出售金融资产减值准备2876.48万元。此外，公司全资孙公司上海紫钥信息技术有限公司投资的北京榴莲娱乐文化传播有限公司、北京玩娱竞技科技有限公司、北京博高视通科技有限公司财务状况不佳，公司对上述三家公司可供出售金融资产分别计提资产减值准备750.22万元、200万元、200万元。

为在泛娱乐产业链“卡位”，游久游戏曾陆续对外投资了诸如电竞、网络直播内容制作、网红艺人经纪、VR制作、H5游戏、海外游戏发行等企业。其中，游久游戏间接持股20%的上海中樱桃文化传媒有限公司，业务性质为网络直播。吴桦介绍，“中樱桃做主播经纪的，(是)偶像-粉丝经济(的)培训公司。”

“皮爱优是做电竞赛事的公司，到目前为止，该公司是英雄联盟、王者荣耀等游戏(在国内)最大的赛事承办商。赛事本身的规模足够，但是利润空间没有达到公司的预期，所以才做了资产减值。主要还是当初的估值问题。”吴桦对中国证券报记者介绍说，“紫钥本身是游戏发行和研发的一家主体公司，游久投资的一些互联网游戏相关的业务都是通过紫钥操作，所以这次几家公司的减值影响到了公司业绩。”

“公司2018年的产品线还没有完全公布，二季度开始产品线将陆续发布。”吴桦表示：“去年我们这边应该是把该操作的、该减值的都处理干净了，今年(业绩)应该会有比较大的改观。”