嘉化能源：重组不涉及AH股资产腾挪

（原标题：嘉化能源：重组不涉及AH股资产腾挪）

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3月6日下午，嘉化能源在上海证券交易所举行的重大资产重组媒 体说明会上强调，公司以现金收购关联资产美福石化的交易不涉及实际控制人AH股资产腾挪。本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。公司股票自2018年3月7日起复牌。

    不涉及AH股资产腾挪

    1月24日，在停牌2个月之后，嘉化能源发布关于重大资产购买暨关联交易的公告称，公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权。由于交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受嘉化能源实际控制人管建忠控制，且管建忠、陈娴同时在嘉化能源及美福石化担任董事。因此，本次交易构成关联交易。

    根据重组预案，2016年6月之前，标的公司由管建忠实际控制的香港上市公司中国三江化工(3.39+7.62%)所有。2016年6月和2017年7月，管建忠通过其控制的关联方以9.43亿的代价获得美福石化的82.85%的股权。而在此次重组交易中，嘉化能源拟以26.9亿元购买美福石化100%股权，管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价。

    重组预案公布后，市场就质疑管建忠涉嫌AH股资产腾挪。中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)更是在现场指出，如果本次交易最终实施，管建忠通过先将美福石化从其控制的香港上市公司中国三江化工置出，然后再置入其控制的A股上市公司嘉化能源，仅仅经过一年多的时间，净得收益12.86亿元。如此进行AH股交易安排，连续买卖美福石化，管建忠是否涉嫌套取上市公司利润进行利益输送。

    对此，本次交易中介机构代表、独立财务顾问中信证券(18.06+4.15%)高级经理侯理想解释说，本次交易旨在丰富上市公司化工板块的产品线，增强公司运营能力和抗风险能力，不涉及进行利益输送情形。标的公司成立于2003年，由新加坡美福设立。2013年2月，由于美福石化装置运行不太稳定，出现了一定困难，在嘉兴港区政府的协调下，2013年6月，三江化工通过增资获得51%的股权。

    侯理想表示，收购时美福石化的业绩就存在一定波动。对于香港投资者来说，上市公司主业清晰才是最重要的。而三江化工主要产品是环氧乙烷，美福石化主营业务是燃料油的催化加工，因此，在香港投资者看来，美福石化当时业绩存在一定波动和与三江化工主业不完全一致，一定程度上影响了三江化工主业的清晰，对于美福石化盈利能力存在一定的疑虑。

    2016年初，为了提振香港投资者信心，同时出于为三江化工未来发展提供资金的考虑，三江化工决定进一步精简业务条线。侯理想指出，此时管建忠考虑到美福石化当时盈利能力尚存在一定不确定性，决定承担相关业务风险，回购了美福石化51%的股权。

    “目前，美福石化运营模式已经稳定，我们认为进一步整合管建忠旗下化工业务板块下的相关资产，将标的资产整合至上市公司旗下是一个比较合适的时机。”侯理想表示。

    高估值存在一定的合理性

    除了关联交易所引发的AH股资产腾挪的质疑，本次交易标的资产的高溢价也是市场和说明会上关注的焦点。

    根据重组预案，本次交易标的资产美福石化100%股权的预估值为26.9亿元，较评估基准日(2017年12月31日)账面值58，056.57万元增值210，943.43万元，增值率达363.34%。

    市场上对美福石化的高估值一直质疑不断。在2016年6月三江化工出售美福石化51%股权交易中，国富浩华(香港)咨询评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日，采用市场法进行估值的结果为59，492.20万元，远低于此次的估值26.9亿元。同时，美福石化所属的行业业绩受原油价格波动影响存在不稳定性，2013年、2014年、2015年的净利润分别为1.04亿元、-1.36亿元和7500万元，就充分说明了这一点。投服中心在现场更是指出，“基于行业景气时的估值可能导致估值偏高”。

    对此，侯理想回应道，由于充分考虑到企业现有资产情况以及企业未来盈利能力，估值选取了收益法预估值作为参考依据。2015年之前，美福石化采取固定价格采购燃料油，当时进口燃料油周期比较长，价格波动造成公司业绩波动，2014年和2105年的燃料油价格下跌就直接影响了美福石化2014年和2015年经营业绩。

    侯理想表示，2015年，美福石化对采购和销售采取密集化的管理模式，建立了严格管理燃料油和产品价格波动，赚取稳定加工利益为主的经营模式。根据产量进行预销订货，使得燃料油采购价格确认时间与预销订货时间相匹配，有效控制了产品价格波动对公司业绩影响，从而使得2016年和2017年美福石化经营业绩不断提升。“业绩提升是本次估值提升的主要原因。”

    侯理想进一步解释，本次评估基准日是2017年12月31日，前次评估基准日是2016年3月31日，已经过去了1年零9个月。2017年净利润为2.38亿元，此次预估值为26.9亿元，对应的倍数是11.31倍。根据交易对方签署的盈利预测补偿协议，美福石化2018年、2019年和2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别是3.14亿元、3.29亿元和2.48亿元，为了进一步保障收购完成后上市公司中小投资者的利益，彰显美福石化的股东对于美福石化经营业绩的信心，在已签订的《盈利预测补偿协议》的基础之上，又补签了《关于增加业绩承诺期的承诺函》，2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6.3亿元。“根据交易标的的行业属性选取了可比公司的市盈率大概平均值是18.86倍，中位数19.29倍，同时我们也通过公开资料查询发现可比交易的市盈率的中位数是15.36倍，平均值是16.91倍。通过侧面印证了本次交易价格估值合理性。”

    2020年业绩预测下滑事出有因

    重组预案公布之后，美福石化的持续经营能力就备受市场质疑。尽管根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：美福石化2018年、2019年和2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别是3.14亿元、3.29亿元和2.48亿元，但2020年预测的业绩大幅下滑还是大大加重了投资者的质疑。

  记者就对美福石化的业绩受燃料油价格波动的影响提出了疑问。对此，侯理想回应说，公司从2014年四季度到2015年年初确实经历了燃油价格暴跌的情况，当时原油从每桶100美元跌到45美元、50美元，这是很多年少见的情况。美福采购的盈利模式还是比较传统的，所以导致采购周期比较长，进口原油产生了损失。“2015年，美福石化就吸取了教训，对于采购销售采用一体化的管理模式，先是预销订货，先确定销售，通过销售确定加工和采购。”

    侯理想表示，“美福石化对进口燃料业务进行定价权掌控，使得燃料油的进口、采购的时点和产品销售时点保持基本一致，从而形成美福石化稳定赚取利润的模式。最终，尽管2015年初原油价格继续下跌，但2015年还是盈利7500万元。2016年和2017年公司继续坚持这一策略，不断进行优化，2016年和2017年公司业绩不断提升，盈利能力不断向好。”

    “2020年预测的业绩为何会大幅下降，主要还是石化行业的特点造成的。美福石化所属的行业每3年就会对催化剂进行更换或者再生，同时对相应装置进行大修或者检修，时间是51天。2017年，美福石化进行了51天的大修，停工并更换再生催化剂。3年一个周期，所以我们会看到2020年度收入和利润会相应下降，但2021年和2022年就会恢复到原来的水平。”侯理想解释道。

    管建忠补充说，本次交易前，上市公司是中国化工新材料(嘉兴)园区核心企业，主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。而美福石化同样坐落于中国化工新材料(嘉兴)园区，多年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等石油化工产品相关的生产、销售与技术研发。

    “随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。”管建忠强调。