大湖股份阐明10亿元重组方案 意图打造健康消费产业

（原标题：大湖股份阐明10亿元重组方案 意图打造健康消费产业）

大湖股份（个股资料 操作策略 盘中直播 独家诊股）

1月18日，大湖股份(600257)在上交所召开重大资产重组媒体说明会，就外界关注的拟10亿元收购西藏深万投51%股权的事宜予以了说明。

据此前预案披露，西藏深万投主要资产为深圳万生堂，而深圳万生堂是日本冈本株式会社(以下简称“冈本公司”)安全套产品的中国大陆地区总经销商。

对外界关注的标的资产能否持续经营和盈利的问题，独立财务顾问招商证券方面认为，目前万生堂和冈本公司已经连续合作第13年，根据最新签订的协议，合作关系也将在以后的经营中得以延续；从盈利方面来看，最近五年冈本公司仅在2017年的8月份对安全套产品进行了一次价格调整(平均上调约5.5%)。报告期内，万生堂仅在2016年7月份对旗下部分产品售价进行过调整，平均涨幅为14%。

“因此，根据历史的冈本供应价格和万生堂的产品销售价格的调整情况，我们测算了一下，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响相对较小，万生堂调整的销售价格对标的资产盈利能力会产生正面的影响。”招商证券方面指出。

将形成双主业格局

去年12月23日披露的重组预案显示，大湖股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价10.40亿元收购西藏深万投51%股份。重组完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权。

据了解，此次收购标的2016年实现净利润0.99亿元。交易对方承诺西藏深万投2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润将分别不低于1.7亿元、1.8亿元、2亿元和2.2亿元，即大湖股份控制的51%股权盈利预测则为0.9亿元、1.02亿元和1.1亿元。

据西藏深万投实际控制人王艳介绍，目前，标的资产销售的冈本安全套产品包括“SKIN/OK 系列、新透薄系列和 003系列”。数据显示，目前“冈本003”系列在同类安全套产品中定位较高，超过国内高端安全套市场份额的一半，且国内安全套市场的容量还在不断的攀升中，预计每年复合增长率在10%左右。新产品方面，“冈本 002”预计2018年进入中国市场；“冈本 001”预计2020年进入中国市场。

大湖股份董事长、总经理罗订坤则指出，本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。

“因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。”罗订坤表示。

预计标的2017年度销量大增

在本次说明会上，投服中心还就因为标的资产曾多次收到行政处罚，是否合规的问题予以发问。

对此，公司法律顾问启元律师事务所方面认为，根据该律所的尽职调查，前述行政处罚的罚款金额均在5万元左右，该等行政处罚并不属于重大的行政处罚。

“这方面补充一点，标的公司在报告期内所受到的行政处罚，我们未来将在重组报告书草案中予以披露，并会去取得相关主管部门对于这些处罚不属于重大违规的一个确认意见。”招商证券方面代表补充说。

谈及重组的业绩承诺能否实现，王艳认为，历年来万生堂销售收入大部分来自于安全套产品，近几年受益于中国安全套进口市场增长较快，国内销售渠道商超和电商的快速增长，促进万生堂销售收入快速增长。另一方面，万生堂通过前几年品牌宣传以及渠道维护的积累，配合产品的促销和宣传活动，大幅增加了产品的销售量。

据介绍，2016年度万生堂安全套合计销售数量较2015年度增长了40%以上，通过2017年1-9月数据推算，预计2017年度销售量也会大幅增长。万生堂于2016年引进“新透薄系列”，2017年1-9月较2016年度增长两倍以上。同时在报告期内，“冈本003系列”和“SKIN系列”产品也均保持稳定增长。此外，报告期内万生堂销售费用虽然随着产品销量的提高而有小幅上涨，但得益于前几年在促销和渠道推广上的铺垫，销售费用率呈现逐年下降的趋势，也促进着报告期内净利润的增长。

“业绩承诺人的承诺业绩是经过业绩承诺人综合考虑企业目前经营状况、未来发展前景等多种因素进行的审慎判断，数据具备业务规划支撑。”王艳表示。