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蓝帆医疗并购柏盛国际被问询

2017-12-28 14:44:28 作者:郭成林 来源:中国证券网
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(原标题:蓝帆医疗并购柏盛国际被问询)

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深交所今日对蓝帆医疗下发了重组问询函,对重组标的资产股权历史沿革、业绩承诺合理性、重组核心资产柏盛国际尚存负债、产品注册证书将于6个月内届满、未决诉讼、商誉对财务状况影响、私有化过程等共计9个方面的问题进行了问询。

2017年12月23日,蓝帆医疗披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行了形式审查,并要求对几个方面进行完善披露。

首先,查阅报告书,2017年7月,本次发行股份购买资产的交易对手方之一北京中信投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中信”)控制的境外公司CB Medical Investment Limited (以下简称“BVI I”)受让Autumn Eagle及Ace Elect合计持有的本次交易标的CB Cardio Holdings II Limited(以下简称“CBCH II”)23.80%股份,交易对价为1.71亿美元。2017年10月,蓝帆医疗第一大股东淄博蓝帆投资有限公司(以下简称“蓝帆投资”)受让BVI I持有的CBCH II30.12%股份,交易对价2.91亿美元。

对此,深交所要求蓝帆医疗补充披露,上述两次股权转让产生的背景和原因,是否与本次发行股份购买资产构成一揽子交易;蓝帆投资参与受让CBCH II的目的与合理性,及其受让该部分股权的资金来源情况;上述交易的作价依据,定价差异的原因以及其合理性。

其次,报告书披露,最近三年内CBCH II股权发生多次变更和转让,包括但不限于向私有化投资者和本次交易标的的实际经营实体Biosensors International Group, Ltd.(以下简称“柏盛国际”)的管理层股东增发及回购股份,回购柏盛国际公众股东股份,BVI I和蓝帆投资受让部分股份等。

深交所要求公司,结合上述交易的发生背景和目的,解释说明上述交易和本次交易作价差异的原因及合理性,并请独立财务顾问核查和发表专业意见。

再次,报告书披露,CBCH II2015年、2016年和2017年1-10月份分别实现净利润1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元。本次交易的业绩承诺方承诺CBCH II2018年至2020年实现的净利润分别不低于3.8 亿元、4.5 亿元和 5.4 亿元。

深交所要求公司,结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率,费用水平等情况,补充披露CBCH II未来三年业绩承诺的合理性,并请独立财务顾问核查和发表专业意见。

最后,报告书披露,2017年10月,CBCH II 与持有 CBCH II 限制性股份的多名股东发生一系列交易,包括向Jose Calle Gordo增发CBCH II无限制股份,解除Jose Calle Gordo、Li Bing Yung、Yang Fan、Frederick D Hrkac、Qian Keqiang、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan、Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制,并回购Frederick D Hrkac、Pascal Vincent Cabanal、Qian Keqiang部分限制性股票。

深交所要求公司补充披露上述系列交易的发生原因、相关会计处理及其合理和合规性、以及对CBCH II当期及未来利润的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

此外,深交所还关注柏盛国际尚存负债、产品注册证书将于6个月内届满、未决诉讼、商誉对财务状况影响、私有化过程等共计9个方面的问题。

必达财经

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