神州信息财务费增大压缩利润 重组恒鸿达受限于资金决策层

（原标题：神州信息财务费增大压缩利润 重组恒鸿达或受限于资金及决策层）

12月1日神州信息披露一系列公告，拟以发行股份及支付现金方式购买恒鸿达科技100%股权，交易作价7.8亿元。倘若募集资金不足，神州信息自有资金解决或存在难度，一方面该公司现金流低而不稳定，更面临负债负担重，偿债能力弱的风险；另一方面财务费用居高不下压缩利润。同时交易标的恒鸿达科技毛利率异常高于同行可比公司，但利润规模远不及同行，对三大运营依赖度极高。另外由于交易标的控制人获刑业务开展或存在障碍，且疑点之处还有不知其同学朋友是否为一致行动人，前五大客户是否为关联方。

债务负担重财务费用增加

就本次交易，神州信息拟发行股份数量不超过1.93亿股，募集配套资金不超过3.28亿元。神州信息拟用股份支付4.68亿元，募集资金支付3.12亿元，募集资金净额不足需要的，由上市公司自筹解决。

证监会于重组问询函中要求神州信息补充披露在募集资金未能实施或融资金额低于预期

的情形下，具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。

神州信息2015年—2017年1~9月经营活动产生的现金流量净额分别为7838.66万元、5.64亿元、-8.12亿元，该公司现金流波动异常且不稳定；现金及现金等价物净增加分别为1.79亿元、-1.37亿元、-9.52亿元，大幅下滑。

2015年—2017年1~9月该公司带息负债总体金额较高，截至2017年9月30日，负债总额为46.29亿元。该公司短期借款为 10.49 亿元、长期借款(包括一年内到期的非流动负债)为 2.46 亿元，有息负债规模约为 12.95 亿元，债务负担较重。

重组报告还显示，神州信息2015年—2017年1~9月流动比率分别为1.47、1.35、1.40；速动比率1.18、1.07、1.09；资产负债率55.23%、50.76%、49.19%。神州信息的流动比率、速动比率低于同行业上市公司均值，资产负债率高于同行业上市公司均值，面临较大的偿债压力。

一是现金流低，自有资金优势不够；二是高负债下，整体偿债能力弱，若本次募集资金失败，神州信息重组或受到影响。

事实上，神州信息早于 2016 年度收购过华苏科技 96.03%股权。看看神州信息收购后，自身业务造血能力如何。

神州信息2015年—2017年1~9月分别实现营业67.13亿元、80.14亿元、54.56亿元。这期间利润总额分别为4.58亿元、3.26亿元、1.47亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为3.51亿元、2.42亿元、1.30亿元；呈下降趋势。

2014年—2017年1~9月该公司加权平均净资产收益率分别为13.69%、11.34% 、7.23%、2.78%；基本每股收益分别为0.3820元/股、0.2637元/股、0.1346元/股，均逐年递减。

重组报告显示，神州信息2015年—2017年毛利率分别为20.66%、19.54%、19.62%，2016年较上年度同期下降1.12个百分点。“2016年财务表现欠佳的原因是，为了抓国产化机遇，硬件上将高价值业务打入政府及运营商部门，尤其大量毛利率较低的集成业务从国外产品替换成国内产品，拉低了整体业务。” 神州信息夏冰解释称，占比较大的集成化业务，在营收利润上是贡献较多的，但不是战略业务，此举主要是对国产化卡位。

大墨研究院二级市场研究院王伟认为，该公司此举加快了在国产替代化方面布局，为未来软件和服务国产化替代做准备。未来会减少硬件集成业务的占比，重点放在软件和服务国产化替代上，享受国产化替代红利。

“神州信息近年处于业务升级转型的关键节点，公司较大幅度增加了技术研发、购买资产再加上公司坏账准备金增加，造成了资产减值；资金占用成本增加，财务费用大幅增长。”王伟说，收购恒鸿达后，资金成本压力短期应不会环节，财务费用会继续增加。从长远看，短期财务费用增加是值得的。

神州信息在4月12日宣布将依托云计算、大数据、量子通信等技术，以产品化、平台化、智能化的模式，打造“IT+”产业融合新业态，在既有领域IT服务方面重点发展三大战略支撑，即云服务、智能运维服务和量子通信服务，构建“一中心两平台”，即一个跨行业的数据融合服务中心，企业融合服务和智慧农业服务两大平台。

神州信息表示，标的公司未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生协同效应，标的公司还将与上市公司在智慧农业业务融合，其产品和解决方案将成为上市公司业务的补充，完善公司IT技术服务业务的产品线。

本次交易后 (备考合并)，神州信息资产总额、营收、利润等有所增长。且交易后截至 2017 年 9 月 30 日，公司备考报表负债总额为49.72亿元，资产负债率 48.61%，负债总额增加，资产负债率有所降低。但截至今年9月底流动比率、速动比率分别为1.33、1.04，有所降低。

而截至 2017 年 9 月 30 日，备考报表中因本次交易形成商誉6.38亿元较上市公司23.70亿元商誉总额低，神州信息流动资产占资产总额的比例因此有所下降。

值得注意的是，交易前后，神州信息无实际控制人。本次停牌前，账户“泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能(乙)”、“泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能”、“泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002 深” 、“ 厉雪梅”存在交易，证监会质疑称，请说明该账户与公司的关联关系，是否为公司本次重组内幕信息知情人。同时就2015 年 6 月外部投资者向标的公司增资时，标的公司估值明显低于目前发出疑问。

实际控制人获罪或成并购隐患

根据招股说明书，恒鸿达科技原名福建三元达软件有限公司(下称：三元达软件)，系另一家上市公司三元达与章珠明等自然人共同出资设立的公司。

为收回一定投资，盘活资产，优化公司资产结构，三元达股份决定转让所持有的三元达软件股权，同时要求三元达软件偿还欠三元达股份的债务。转让时三元达软件还欠三元达3725.75 万元应付款项及其他往来款项。数据还显示，三元达软件在2014年前三个季度营业收入为3293.19万元，亏损额为790万元。

2014年12月，章珠明以750.25万元的价格受让了三元达所持的1580万元三元达软件资产(即79%的股权)，紧随其后章珠明也受让了李 文波所持三元达软件 1%股权。

这之后，章明珠对三元达软件进行系列股权调整和业务整合 ：2015 年 1 月将股权转让给三元达软件的员工持股平台兴科创及核心成员以稳定团队，同时转让给章明珠朋友和同学等自然人便于引入资金；2015 年 1 月通过北京恒舟(主营业务为渠道信息化运营服务)向三元达软件增资，前者为后者全资子公司；2015 年 6 月再次增资，三元达软件获得瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡的投资，解决了资金需求问题。

至此，三元达软件在2015年实现营业收入1.15亿元、净利润2544.46万元,，扭亏为盈。2015 年业绩大幅上涨的原因引起证监会注意。

然而在恒鸿达业绩刚好转时，2016年4月，福州市鼓楼区法院发出判决书称，章珠明于2012年至2014年(三元达软件实施单位行贿的时间，恰好是其被三元达控股期间)，先后5次向时任中国联合网络通信集团有限公司电子渠道中心电子商务部经理贿送共计30万元，最终，三元达软件被判犯单位行贿罪，处罚金五万元；章珠明被判犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。

法院作出判决之后的2016年6月，三元达软件更名为恒鸿达科技。2016年8月，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。

目前，恒鸿达科技的股东共有18位，其中章珠明及一致行动人平潭恒众、平潭合众合计持有恒鸿达科技47%的股权，章珠明仍为控股股东及实际控制人，不担任董事、监事、高级管理人员等职务。但目前不清楚上述增资时引入的同学和朋友是否为章珠明一致行动人。

证监会询问章珠明事项对标的资产持续经营能力的影响，及是否构成本次重组的实质性障碍。王伟认为，目前章明珠仅作为实控人,可能在公司直接业务经营权上指挥受限。“另一方面因神州信息无实际控制人，这可能造成双方经营层对接并购事宜，需要走的公司程序更多，并购事项也将比同类情况显得更加复杂，同时集体决策权容易产生争议并容易导致并购流产，这是潜在的最大威胁和隐患。”

毛利率高利润规模小

根据重组报告，恒鸿达以营销渠道信息化建设及其相关服务为核心业务，为客户提供软件平台+硬件终端+运营服务的渠道信息化解决方案。除为运营商服务，也开拓针对中小农商行末梢渠道信息化产品，如自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。

恒鸿达科技2016年实现营业收入1.36亿元、净利润3508.95万元；在2017年前9个月实现营业收入6312.1万元、净利润1677.87万元。证监会表示，说明瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未进行业绩承诺的原因，并结合在手订单说明标的资产 2017 年承诺业绩的可实现性。

在恒鸿达科技主营业务中，运营商渠道信息化建设及相关服务2015年—2017年1~9月分别实现营收1.09亿元、1.30亿元、5985.24万元，在总营收中的占比分别为94.76%、95.60%、94.82%；而另一主营业务农村金融及其他行业渠道信息化建设及相关服务2015年—2017年1~9月分别实现营收601.40万元、599.75万元、326.86万元，在总营收中的占比分别为5.24%、4.40%、5.18%。存在电信运营商对渠道建设的支持政策和重视程度的改变，减少采购产品的风险，从而影响该公司未来持续盈利能力。

对比数据发现，同行可比上市公司东方国信的客户主要集中在电信行业，营业收入同样主要来自中国联通、中国电信和中国移动，但2016年三大电信运营商收入占比已下降到 51.46%。而恒鸿达科技从运营商处的市场份额低于同行可比上市公司(如东方国信)，该处占比大但获得较低业务规模。

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，恒鸿达科技的前五大客户收入分别为 1.108亿元、1.026亿元和 4220.53 万元，占当期营业收入的比重分别为 96.53%、75.30%、66.86%。即便前五大客户业绩贡献在降低，客户集中度依然处于较高位置。这里不排除关联交易高的因素，证监会由此要求补充披露交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况。

梳理恒鸿达科技同行可比上市公司历年年报发现，东方国信、神州泰岳、初灵信息等营收及利润规模远在恒鸿达科技之上，神州泰岳2016年仅ICT 运营管理(包括运维管理解决方案、系统集成、移动互联网运营，且未包括物联网技术应用的收入)营收就高达23.70亿元，2015年这一数据为23.60亿元。

数据还发现，东方国信、神州泰岳、初灵信息历年毛利率显著低于恒鸿达科技，毛利率方面也引起了证监会的关注。

重组报告显示，恒鸿达科技 2015 年度、2016 年度、2017年 1-9 月的毛利率分别为 63.83%、63.93%、71.86%，显著高于同行可比上市公司，且硬件产品毛利率波动较大。

“毛利率高，主要是因为软件和运维服务成本低，净利率也会更高。正常软硬结合的企业毛利率在45%上下比较正常。至于净利率要看服软件务与硬件配比，软件和运营服务占比大的，净利率会比较高。也就是说硬件主营占比越高，意味着收益比越小。”王伟分析道。

另外，大量企业进入行业，导致竞争日趋激烈，阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头相继进入该行业，因资金充足在行业竞争中具有明显的资金优势，有很高的用户信任度，业务能得到快速发展。