下月起“打新”规则有变 这九大变化需知

（原标题：下月起“打新”规则有变！这九大变化网下投资者和券商都要注意了）

网下配售一直被当成是被“忽视的金矿”，特别是对一些高净值的个人投资者来说，就在今天管理“金矿”的新规则出台了。

中国证券业协会今日修改了《首次公开发行股票网下投资者管理细则》，加强了证券公司的推荐责任，明确了主承销商的报送责任，完善了自律处罚体系。这样可以确保网下投资者的质量，减少不符合规定的投资者参与网下申报。同时，调整了黑名单制度，确保“打新”更有秩序。

新规主要包括新增的五大内容和修改的四大内容，共九大要点。修改后的规则自2017年12月1日起实施。

新增部分：

新增一：

证券公司应当建立网下投资者适当性管理制度。设定明确的推荐网下投资者注册条件，建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核机制，确保网下投资者的甄选、确定和调整符合内部规则和程序。证券公司设定推荐网下投资者的条件，应当包括但不限于投资资金规模、投资经验、定价能力、信用记录、投资偏好、风险偏好。

新增二：

证券公司应当每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。证券公司对推荐的网下投资者不符合本细则第四条规定的基本条件或不具备网下投资者适当性的，应当及时向协会申请暂停其网下投资者的资格。

新增三：

主承销商应当在项目发行上市后十个工作日内在协会网下投资者管理系统报送网下投资者的违规信息。发现主承销商存在瞒报、欺报或未及时报送等情形的，协会将对其采取自律惩戒措施。

新增四：

协会定期或不定期开展对证券公司的现场检查工作，证券公司在网下投资者选定和推荐工作中存在违反本细则规定情形的，协会将采取自律惩戒措施。

新增五：

将网下投资者ABC的三类评价结果在协会网站公示。

修改部分：

修改一：

向协会申请注册，应当在协会网下投资者管理系统提交基本信息及相关资质证明文件，基本信息包括但不限于，网下投资者名称(姓名)、网下投资者类型、证件类型、证件号码、网下投资者联系人、推荐证券公司联系人(推荐类投资者适用)、配售对象名称、配售对象种类、证券账户号码、银行账户名称、银行账户号。证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。

修改二：

网下投资者应当在每年第一季度前向协会填报年度统计表，对全年的报价和网下申购业务进行总结，对是否持续符合网下投资者条件进行说明。对于不符合本细则第四条规定的，协会将取消其网下投资者资格。

修改三：

网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现“提供有效报价但未参与申购”或“未按时足额缴付认购资金”规定的情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚，不纳入黑名单。对于配售对象同一交易日的未申购行为或同一交易日的未缴款行为，视为一次违规行为。

修改四：

网下投资者资质证明文件表中，机构投资者增加“期货资产管理子公司登记证明复印件等”；配售对象资质证明文件表中，配售对象类型增加“基本养老保险基金”，资质证明文件增加“最近一个月末托管人出具的资产估值1000万以上的报告”、“最近一个月末沪深证券账户资产1000万以上对账单”、“首次交易日期查询记录(中国登记结算公司)”等注册材料。

根据安排，修改后的《首次公开发行股票网下投资者管理细则》自2017年12月1日起实施，对于年内的首发项目，协会做了过渡期安排。

1、加强证券公司的推荐责任

此次修改的规则，和今年7月1日实施的《证券期货投资者适当性管理办法》有所衔接，一个主要方面就是进一步加强证券公司的推荐责任，增加了证券公司应建立网下投资者适当性管理制度、定期开展网下投资者适当性自查等内容。

网下投资者在保证提交的注册资料真实、准确、完整之后，证券公司还应当建立网下投资者适当性管理制度，设定明确的推荐网下投资者注册条件，建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核机制，确保网下投资者的甄选、确定和调整符合内部规则和程序。其中，证券公司设定推荐网下投资者的条件，应当包括但不限于投资资金规模、投资经验、定价能力、信用记录、投资偏好、风险偏好。同时，证券公司应当每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。

而网下投资者的基本条件未变：

第一，具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上，从事证券交易时间达到两年(含)以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

第二，具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

第三，具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

第四，监管部门和协会要求的其他条件。网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

同时，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票的流通市值日均值应为1000万元(含)以上。

规则新增要求，网下投资者应当在每年第一季度前向协会填报年度统计表，对全年的报价和网下申购业务进行总结，对是否持续符合网下投资者条件进行说明。对于不符合网下投资者基本条件的，协会将取消其网下投资者资格。

2、主承销商承担报送责任

除了核查网下投资者参与首发股票项目的关联方信息、报送获配股票余额情况外，主承销商被要求在项目发行上市后十个工作日内在协会网下投资者管理系统报送网下投资者的违规信息，发现主承销商存在瞒报、欺报或未及时报送等情形的，协会将对其采取自律惩戒措施。

另外，网下投资者的评价体系不变，但ABC类投资者的情况将会被公示。

按照规则，协会建立网下投资者跟踪分析和评价体系，对网下投资者的定价能力进行综合评价，协会于每年对网下投资者上年度参与首发股票询价和网下申购业务进行综合评分，并依据评价结果实行分类管理。评价体系包括网下投资者的机制完备性、报价合理性、展业合规性和投资理性度等指标。

根据指标，将网下投资者划分为A、B、C三类。其中A类投资者的比例不高于30%，C类投资者的比例不高于20%。主承销商在开展投资者选择和股票配售工作时应予以优先考虑A类网下投资者，谨慎对待C类投资者。B类网下投资者可正常参与首发股票询价和网下申购业务。

此前，三类投资者的情况只有发行人和主承销商等参与主体掌握，日后，评价结果将在协会网站公示。

3、黑名单管理有所调整

和此前出现违规行为被直接划定为黑名单不同，此次规则对网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现未申购或未缴款行为，未造成明显不良后果，且及时整改并主动提交整改报告的，免予处罚。

除整改后被免予处罚的违规情形外，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现规则第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；一个自然年度内出现上述情形两次(含)以上的，协会将其列入黑名单十二个月。对于配售对象同一交易日的未申购行为或同一交易日的未缴款行为，视为一次违规行为。

来看看第四十五条和第四十六条所规定的情形：

第四十五条网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

(一)使用他人账户报价；

(二)投资者之间协商报价；

(三)同一投资者使用多个账户报价；

(四)网上网下同时申购；

(五)与发行人或承销商串通报价；

(六)委托他人报价；

(七)无真实申购意图进行人情报价；

(八)故意压低或抬高价格；

(九)提供有效报价但未参与申购；

(十)不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

(十一)机构投资者未建立估值模型；

(十二)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

第四十六条网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

(一)不符合配售资格；

(二)未按时足额缴付认购资金；

(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的；

(四)协会规定的其他情形。

网下投资者被列入黑名单期满后，应当重新向协会申请注册。

为做好新旧规则的衔接，协会做了过渡期安排，对于在申购日为2017年1月1日至2017年11月30日的首发项目中，出现《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的违规情形，按以下方式处理：

一、对于年内首次出现违规情形、违规情形为“提供有效报价但未参与申购”或“未按时足额缴付认购资金”、未造成不良影响，并积极整改，且于2017年12月11日前通过主承销商向协会提交整改报告的配售对象，协会对其免予一次处罚。主承销商应及时通知相关网下投资者报送整改报告，并及时将整改报告等材料通过网下投资者管理系统报送协会。

二、对于出现违规情形两次及以上、或只出现一次违规情形但不符合免予处罚条件的网下投资者，按照规则修订前的规定，视违规情形发生的次数，列入黑名单六个月或十二个月，具体为：对于出现违规情形两至三次，或只出现违规情形一次但不符合免予处罚条件的配售对象，列入黑名单六个月；对于出现违规情形四次及以上的配售对象，列入黑名单十二个月。

而对于2017年12月1日起申购的项目中出现的违规情形，一律按照新的规则处理。