依法合规警钟长鸣：法律红线不可逾越

（原标题：依法合规警钟长鸣：法律红线不可逾越）

近日，上海证监局和上海市公安局经侦总队联合开展了上海辖区“上市公司董事长专项法制宣传”系列活动，该活动旨在对辖区上市公司董事长和实际控制人进行针对性的警示教育，帮助其提升合规意识，以进一步引导辖区上市公司依法合规经营；活动一经开展便受到资本市场热议。

据记者观察，近年来证券犯罪行为呈高发态势，其中既有行政处罚案例，亦不乏刑事查处案例，这些案例涵盖了信息披露违规、内幕交易、操纵市场、背信损害上市公司利益、违规减持等多个案件类型，犯罪主体最终均受到法律的严惩。例如，2017年鲜某曾因操纵“多伦股份”股票案而最终面临监管部门作出的高达34亿元之巨的罚没款；胡某则因内幕交易“延华智能”股票，于2016年12月被上海市二中院依法判处有期徒刑三年，缓刑三年并处罚金550万元；另有朱某伙同私募团队操纵自家上市公司股价，目前已因涉嫌操纵证券市场罪被移送检察机关审查起诉等。

值得注意的是，在上述和过往重大违法违规案例中，上市公司董事长或实际控制人往往成为主要责任人员。并且，上市公司董事长或实际控制人主导或引发的违法违规行为影响了上市公司的发展，这不仅损害了投资者的利益，也污染危害了资本市场的生态环境。

经梳理案例后不难发现，在以上市公司董事长和实控人为代表的犯罪主体中，既有知法犯法、铤而走险者，但亦不乏平时忙于公司主业、合规意识淡薄者。但无论是哪类主体，均突显了需对上市公司董事长和实控人这一群体进行针对性警示教育的重要性和必要性。

诚然，上市公司是资本市场的基石，上市公司质量好坏，直接关系到资本市场稳定健康发展的基础是否牢固。从上市公司董事长及实控人角度而言，如何从自身做起，提升合规意识，管好身边人，进而提升上市公司合规治理水平，是一门长期的必修课。上市公司信息披露的真实、准确、完整，要有赖于包括董事长在内的全体董事、监事和高管勤勉尽责并实施必要的、有效的监管，对相关违法行为不知情、无法预见、没有参与不是当然的免责理由，即使无主观恶意也不能免于惩戒。

从监管角度而言，尽管大多数上市公司是我国企业的优秀代表，但是也应看到，我国资本市场仍处于“新兴+转轨”的发展阶段中，鱼目混珠者亦有之，有的上市公司成了市场乱象的制造者，致使财务造假、信披违规及内幕交易等案例不断上演。这就需要监管部门“重典治乱”，来面对资本市场的种种顽疾。近年来，证监会大力推进依法监管、全面监管、从严监管，对于资本市场违法违规行为，发现一起，查处一起，坚决打击敢于挑战法律的违法违规行为，通过严厉执法，反欺诈、促合规、防风险，着力推进资本市场健康发展。

眼下，行政执法与刑事司法已进行了有效衔接。据证券时报记者从权威人士处了解，上海公安经侦部门不断强化证券犯罪侦查专业化建设，去年5月上海市公安局经侦总队已专门设立“证券犯罪侦查支队”，并深化与证监执法部门的密切协作，严厉打击证券犯罪，全力维护公平公正的市场秩序。

在全国范围内，去年11月，为形成“上下联动、区域协同、多警合成”的打击证券犯罪新格局，公安部正式确定包括上海市公安局经侦总队、辽宁省公安厅经侦总队、重庆市公安局经侦总队等在内的5个单位为证券犯罪办案基地。

应该说，过往对证券违法违规案件的严厉执法也好，到目前“行刑联手”的举措也罢，无一不表明监管层持续关注和严厉打击扰乱证券市场秩序、损害广大投资者利益的证券犯罪的态度以及维护资本市场“三公原则”的决心；那么，上市公司董事长作为企业的决策者和管理者的代表、资本市场重要的参与者，则更应本着对企业、对员工负责，珍惜广大投资者的信任，依法合规经营，与各方共同营造稳定有序的证券市场环境。