上海国企资本运作“大开大合”

（原标题：上海国企资本运作“大开大合”）

沐浴政策暖风，上海国企改革正在迸发更大的活力。

5月23日，中华企业披露修订后的重组方案，拟作价174.72亿元收购地产集团持有的中星集团100%股权，同时向华润商业、平安不动产定增募集不超过42亿元配套资金，一举完成“地产集团储备项目证券化”和“引入华润商业等重量级投资者”两大任务。

改革从不拘泥传统路径，最近一年来，上海国企改革多路径大尺度创新，尤其在资本运作方面频出“妙笔”。从上海国资委联手央企为三爱富度身定做“三元并购”重组新模式，到华鑫股份打破此前市场关于注入集团地产业务预期，选择注入证券类资产，再到各个国资集团实现旗下资产的划清理顺，都显示出上海国资在做大做强国有企业的创新思路和踏实节奏。

熟悉上海国企改革的分析人士指出，国企改革将在重点领域和关键环节持续取得进展和突破，上海作为国企重镇，有望进一步盘活资产、提高证券化水平，致力于产业提升和国资成长。

合纵连横

5月13日，上海水产集团旗下上市公司开创国际宣布，上海市国资委拟将所持水产集团100%股权以经审计的净资产值划转至上海光明集团。交易完成后，水产集团通过全资子公司上海远洋渔业，间接持有开创国际43.02%的股份。水产集团将成为光明集团的子公司。

水产集团的划转可谓上海国资内部的资源调整，而作为拥有大量资源的地方国资，上海也在积极谋求与央企、民企的合作。受政策调整等因素影响，中华企业重组方案调整较大，其中的配套募资金额从95亿元降至42亿元，募资对象也从原来的6家减少为2家，只剩下华润商业及平安不动产。尽管如此，中华企业引入重量级战略投资者的决心并没有变。

该募资交易完成后，华润商业和平安不动产将分别持有中华企业6.76%和0.59%的股权，华润商业也就此成为公司第二大股东。对此，中华企业方面也表示，华润商业、平安不动产均为所在行业的翘楚，以此为契机，公司将引入先进的管理经验及市场化的运营机制，提升市场化房地产开发业务的执行效率。

上海临港的方案亦是如此，公司今年2月完成的重组配套募资中，华平资本旗下的东久投资和物流巨头普洛斯均来捧场，分别认购1000万股，认购金额均为1.407亿元。

进退自如

作为拥有众多上市平台的国资重镇，上海国资在资产整合时亦有所为有所不为，进退之间颇为自如。

恢复上市申请已获受理的*ST新梅便是经典案例，早在2016年10月28日，还处于暂停上市中的*ST新梅公告称，新达浦宏通过受让兴盛集团、开南投资、浦东科投、浦科投资所持公司22.05%的股权，成为*ST新梅第一大股东，就此终结了公司两大股东“内斗”局面，为公司冲击恢复上市奠定基础。

浦东科投可谓上海国资混改的“标杆”，其注册资本30亿元，系上海国资系统出身，2014年完成混合所有制改革，通过引进管理层持股，由一家纯国有独资企业转变为一家混合所有制企业，目前股东为上海宏天元创业投资合伙企业(有限合伙)、上海上实资产经营有限公司和上海浦东科技投资控股有限公司，各持有浦东科投40%、35%和25%的股权。而上述三方股东的实控人分别对应为浦东科投管理层、上海市国资委和浦东新区国资委。

积极出击的同时，上海国资也会有选择地退出，放弃部分上市平台。以三爱富的运作为例，根据公司已披露的方案，其拟置出主要资产，并现金购买其他公司股权；同时，控股股东拟将所持有的公司20%股权协议转让给央企中国文发。通过重组和股权转让，公司实控人将变更为国务院国资委，一举实现地方国企卖壳、央企买壳、民企资产注壳，堪称地方国资和央企“联合重组”的大胆尝试和典型案例。

产业整合

记者此前从2017年上海国资工作会议上获悉，在今年的改革中，上海国资将围绕产业链、价值链、创新链，指导企业推进实施一批开放性市场化联合重组项目，支持有条件的企业制定“走出去”专项规划，主动融入“一带一路”战略布局，加强境外投资管理，提高企业跨国经营能力、风险防范能力、国际市场与国内市场联动能力。

申达股份正在推进的收购方案显示，公司拟以现金方式收购IACG SA之ST&A业务相关资产。IACG SA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过申达英国公司认购B1公司70%股份。本次交易对价预估为3.108亿美元。借此交易，申达股份将进一步拓展海外业务，提升盈利能力。

华鑫股份刚刚完成的重组方案便是如此。前者通过资产置换、发行股份购买资产等方式将华鑫证券92%股权收入囊中，交易完成后华鑫股份主业将转变为证券，持有华鑫证券100%股权。此举不仅解决集团同业竞争问题，还实现了金融业务的上市，同时，交易中设计的配套融资补充华鑫证券净资本，上市融资渠道的打开无疑为华鑫证券未来业务发展打开有利局面。

而这种“金融优先”的模式之前同样在上海国资“旗舰级”上市公司之一陆家嘴的身上得到印证。2016年12月，公司宣布完成对陆金发88.2%股权的收购。重组完成后，上市公司间接获得信托、证券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资，形成主营“地产+金融”双轮驱动的发展格局。

巧借外力

展开资本运作的同时，上海国资也在积极利用外部资源，设立股权投资基金，帮助实现产业链延伸。

张江高科5月25日公告称，拟与上海国际集团、上海国盛集团、上海国际港务等6家合伙人共同投资设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙)(下称“科创母基金一期基金”)，募集规模拟为65.2亿元，张江高科出资额为5亿元。

资料显示，科创母基金一期基金将聚焦战略新兴产业，围绕国家和上海市科技创新产业规划布局，重点对接“中国制造2025”， 关注信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源等行业。

今年早些时候，大众公用宣布投资10亿元，成为华璨基金的有限合伙人，并占该基金首期募集规模的60.24%；有限合伙人除大众公用外，还有华谊、国盛等上海国资系统企业。该基金拟通过参与国资国企混改和产业并购投资，助力经济转型。

大众公用董事长杨国平此前接受记者采访时曾表示，目前，上海国有资产逾12万亿元，一些国企龙头均为国资委绝对控股，随着未来混改思路进一步开放，这些企业集团的国资持股比例有望进一步下降。