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股转发布拟IPO“信披更正手册” 这252家公司看过来

2017-03-30 09:38:03 来源:读懂新三板
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(原标题:股转发布拟IPO“信披更正手册” 这252家公司看过来)

新三板拟IPO公司,如果你的IPO申报文件,和你在新三板挂牌期间披露的信息,有很多不一样的地方,该怎么办?

3月28日,关于这个问题,股转给出拟IPO公司“信披更正手册”,进行了详细解答:

一、更正,一定要及时进行更正;

二、进行更正,应披露这些内容:更正公告、更正后的定期报告和会计师事务所说明。

另外,如果公转书和招股书不一致,一定要发布更正公告,并提供主办券商出具的专项说明,如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正,应由其出具专项说明。

其实,在股转进行解答之前,已经有大批新三板公司在进行“更正”,2016年至2017年3月24日,共有252家公司“改错”,其中80家为拟IPO公司。

1、252家公司“改错”,其中80家为拟IPO公司

关于如何更正,股转的原文是这样,新三板拟IPO公司,你可以参考一下:

(一)若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致,应当及时进行更正,披露内容包括:

1.更正公告。更正公告中应明确具体更正内容,且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错,更正公告内容还应包括以下方面:

前期差错更正事项的性质及原因

各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额

前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标;

若存在无法追溯重述的情况,应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况;

公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

2.更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正

3.会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的,挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明

(二)更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的,需参照(一)进行更正,并提供主办券商出具的专项说明,如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正,应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。

其实,在股转发布此问答之前,就有大批新三板公司进行了部分更正,其中,包括80家拟IPO公司。

根据读懂新三板研究中心的数据,新三板公司更正前期会计差错、追溯调整前期财务报表已日渐常态化,2016年至2017年3月24日,共有252家公司“改错”,其中80家为拟IPO公司。仅3月份以来,就有28家新三板公司发布前期会计差错更正公告,其中近半为拟IPO公司。

这252家公司的更正理由包括调整跨期收入、补缴税费、重新分类调整、对会计政策的理解错误、公式计算错误、遗漏项目、工作人员疏忽等等。

按照股转的说法,公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。这80家拟IPO公司,大部分公司在发布更正公告的同时,也发布了更正后的定期报告。而艾融软件(830799.OC)、招金励福(835776.OC)、帝尔激光(835053.OC)、淳中科技(834801.OC)、美瑞新材(834779.OC)、金宏气体(831450.OC)、慧尔股份(834098.OC)、宏源药业(831265.OC)这8家公司仅发布了更正公告,未对受更正事项影响的定期报告进行更正披露

其中,有4家公司九典制药(832933.OC)、宇邦新材(832681.OC)、美瑞新材(834779.OC)和回头客(832897.OC)均在IPO辅导后对《公开转让说明书》进行了更正,但并无主办券商的专项说明。股转的规定出来后,这四家公司或还需要补上专项说明。且九典制药还将挂牌前的《财务报表及审计报告》进行部分更正,按照规定,九典制药还需有会计师事务所出具的专项说明。

需要注意的是,股转要求更正时间不得晚于招股说明书的披露时间,读懂君发现这80家拟IPO公司中,日懋园林(830980.OC)、九典制药(832933.OC)、金宏气体(831450.OC)、宏川智慧(834337.OC)、万马科技(834864.OC)、瑞翌新材(834870.OC)、森达电气(831406.OC)和回头客(832897.OC)这8家公司的更正时间,晚于其招股说明书(申报稿)的披露时间。另有三家公司慧尔股份(834098.OC)、福达合金(832675.OC)、文灿股份(832154.OC)的更正时间,晚于其IPO申报时间。

2、有些公司“改错”尺度大,这172家公司你要关注

在这80家拟IPO“改错”公司中,典型例子是回头客,公司不仅更正了《公开转让说明书》,还前后认过三次错,为了IPO也是豁出去了。

2016年6月21日,公司发布公告称进入IPO辅导阶段,分别在2016年10月18日、2017年1月10日、2017年1月24日更正其2016年半年报告、2015年年度报告和《公开转让说明书》部分内容,更正理由均为“事后经核查发现,由于工作人员疏忽,公告的部分内容需要更正”。

公司更正的内容更是繁多,《公开转让说明书》更正内容涉及公司前五大供应商及销售模式、地区销售情况、经销商家数的情况。其中,2013年、2014年公司的前五大供应商数据更正前后出入较大,而公司的经销商数量由“2013年1210家增至2104年的1405家”变更为“2013年1155家增至2014年的1232家”;2015年年报更正内容涉及供应商、主要客户等;2016年半年报更正内容为子公司合并报表情况,报告期新增西藏子公司误写为2015年成立的新疆子公司。

(回头客更正前后五大供应商情况)

而比较夸张的是网银互联(835239.OC),更正后财务数据发生了很大变化。更正前,公司的营收、净利润为1.91亿元和1996.97万元,更正后的营收、净利润为1.61亿元和1836.28万元。

网银互联2016年7月26日发布公告称进入IPO辅导阶段,2016年12月20日公司的会所中汇会计师事务所发布公司重要前期差错更正的专项说明。

中汇会所对网银互联三年一期的财务报表进行审计后,其2014年、2014年、2015年三年财务报表均需进行前期差错更正及追溯调整,内容涉及利润表、资产负债表、现金流量表中的多项财务数据。

值得注意的是,网银互联发布更正公告后,主办券商国信证券两次发布相关风险提示,表示经此次差错更正后,网银互联三年的财务数据均发生较大变化,提请投资者注意投资风险。

80家拟IPO公司中,也有公司是“识时势”进行改正,比如亿童文教(430223.OC)。

3月15日,因《公开转让说明书》和向证监会报送的《招股说明书》存在多达四处信息披露差异,股转处罚了拟IPO公司世纪天鸿(833456.OC),请移步《首例!公转书与招股说明书存差异,世纪天鸿遭股转自律监管》。

第二天,也就是3月16日,早在2017年1月18日发布公告称进入IPO辅导阶段的亿童文教,就发布前期会计差错更正及追溯调整公告,纠正公司2015年犯下的差错。

需要注意的是,除这80家拟IPO公司“改错”外,读懂君发现,过去一年多时间里,还有172家新三板公司“改错”,进行前期会计差错更正。

在80家拟IPO“改错”公司中,13家是在接受IPO辅导前进行了前期会计差错更正。现在这172家“改错”的新三板公司,是不是有部分公司也要IPO了?读懂君建议,你可以看看文末表格,关注它们一下。

3、改错后对IPO还有影响吗?若不构成重大违法违规,就没有实质性障碍

新三板与A股在信息披露要求上存在差异,特别是会计处理尺度方面,所以经常会出现信披不一致的情况。

但是在IPO速度加快,新三板企业纷纷启动IPO程序的时候,问题就产生了。因为新三板拟IPO公司基数庞大,很容易就成为监管层的重点关注对象。为了IPO,企业就必须主动“改错”,提前扫清障碍!所以有越来越多的拟IPO公司加入改错大军。

但是,“改了错”,就不会对公司的IPO造成影响了吗?还是要看具体情况。

某券商保荐代表人告诉读懂君,若公司不构成重大违法违规行为,且现已纠正,对申报IPO不会造成什么实质性障碍。

“如果公司IPO申报材料与实际情况有出入是可能被否的,但现在在新三板申报、披露中有问题的企业,如果后来发现问题后进行了改正、能够解释清楚,再去申请IPO应该就不存在问题了”。

但根据21世纪经济报道,监管层更加关注的仍是新三板公司财务情况的真实性,例如是否对财报进行调节等。且监管已经注意到很多新三板拟IPO公司,向证监会报送材料前,会对之前已经披露的材料进行更正,目前已安排了专门人手对这些改动过的材料进行梳理,根据摸底的情况,后期会有相应的监管动作。

此前主动“改错”的芯能科技(833677.OC),在申报财务报表中对已达到固定资产确认条件的在建工程未及时结转固定资产,虽然2015年年报中对该事项进行了会计差错更正,但还是收到了股转的警示函。而被暂缓表决的凯伦建材(831517.OC),在此前的反馈意见中,也被证监会提到“挂牌期间披露的信息是否存在重大差异”的问题。

尺度最终还是在监管手里

关于新三板拟IPO公司因信披等问题受到股转自律监管,是否会对IPO造成影响,请查阅《违法违规是否影响IPO?新三板公司,你需要知道这3点》。

“改错”的80家拟IPO公司名单:

172家“改错”公司名单:

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