银泰资源45亿并购被问询 深交所关注定增价格调整问题

（原标题：银泰资源45亿并购被问询 深交所关注定增价格调整问题）

3月27日，深交所向银泰资源发出问询函，要求公司就重组方案中的发行价格下调机制、标的资产矿业权即将到期等情况作出补充说明。

3月21日，银泰资源披露了重组方案，拟向公司实控人沈国军、股东王水、股东程少良等共9名对象发行股份购买其持有的上海盛蔚99.78%的股权，交易作价45亿元。交易完成后，公司将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。本次发行价格12.03元/股，发行3.74亿股。标的资产股东承诺，收购完成后，2017年至2019年标的资产实现的扣非净利润合计不低于10.65亿元。

根据重组方案，本次发行股份购买资产设置了发行价格向下调整机制，当深证成份指数和申万有色金属指数跌幅触发调价条件时，董事会可审议决定是否调整发行价格。

对此，深交所要求明确当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，发行价格是否需要调整；补充披露调价机制是否充分考虑对等原则，是否需设置双向调整机制，若仅依据跌幅调整，请充分说明理由及是否有利于保护股东权益；明确调整后的价格是否应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

针对标的资产部分矿业权即将到期的情况，深交所要求公司补充披露相关矿业权目前进展情况，矿业权到期后续期是否存在障碍，并披露预计取得权属证书的时间、后续相关税费承担方，如果到期无法延续，发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施。

另外，深交所还要求公司说明此次重组方案与2016年11月24日披露的方案是否存在差异，是否存在重大变化或调整，如有，披露变化的原因及合理性。结合交易完成后公司股份的股权比例、董事会提名方式以及控制权是否会发生变更，说明本次交易是否构成重组上市；标的公司股东及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人。

问询函最后，深交所还指出了重组方案中一处错误，要求公司将“自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让”的“发行完成之日”更正为“新增股份上市之日”。