年报季：公司舆情的三大焦点

（原标题：年报季：公司舆情的三大焦点）

每年的3、4月，都是上市公司密集披露年报的时间。对于上市公司的舆情管理来说，窗口期、业绩说明会以及年报问询函，成为风险高发的焦点。期间任何一个问题处理不妥，都会引发公司的负面舆情。不过，机会总是和风险相伴，如果在年报季的信披和投资者关系管理得当，能给公司带来不少的收益。

年报窗口期管住嘴也要管住手

对上市公司而言，年报披露之前的“窗口期”是最紧张的时刻。一般而言，年报窗口期指的是年报公告前的30天。这个期间，上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等，第一要注意“管住嘴”，在介绍公司情况的时候，不要透露涉及年报的敏感信息；第二要注意“管住手”，不得买卖公司股票。

“管住嘴”的静默期，源自成熟资本市场中IPO阶段信息披露的要求。随着越来越多的中国公司在海外上市，静默期制度也渐渐为国内投资者所知。如2014年阿里巴巴准备在纽交所上市之际，就通过官微声明“在上市缄默期遭遇有组织的舆论敲诈，被要求以30美元买断所谓负面研究报告”，一时轰动资本圈。在A股市场，《发行办法》中也规定IPO申请文件受理后至申请证监会核准，依法刊登招股意向书之前，发行人及相关机构不得进行与IPO相关的推介活动。

最近几年，上市公司中对于“静默期”的适用，则从IPO进一步延伸至年报、半年报以及其他重大信息公告之前的敏感时段。尽管在相关法律法规规则中未见明文表述，却散布在监管机构的各类文件、出版物中。如在深交所《董秘信息披露实用手册》中，关于信披公平性部分，就提到“在年报、半年报披露前30日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等。

对富有投资者关系管理经验的公司而言，已经在公司网站等自有媒体上直接声明“静默期”，例如瑞声科技直接在IR网页说明，在业绩公布前的两星期内，投资者关系部团队将停止与潜在投资者、股东、分析师、媒体进行任何直接与投资者关系相关的活动，包括会面和电话会议。

瑞声科技(2018.HK)在网页上称，作为企业信息披露原则的一部分，投资者关系部于季度、中期和全年业绩前的一个月开始，将进入“静默期”，此举是为了避免出现选择性披露风险或相关的联想。静默期内，公司不允许执行董事和高级管理人员进行投资者关系的相关活动。期内，投资者关系的团队可以继续出席投资者会议，与分析师、股东和投资者进行电话交谈，以及参与媒体活动，直至业绩公布前两星期止，但所有谈话内容必须限于已公开及被广泛讨论的资料。同时，团队不会与外界谈及任何时间性敏感题材，例如近期运营数据和即将被公布的财务报表等。

所谓“管住手”，则是上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高买卖股份的问题。对控股股东及其一致行动人、实际控制人而言，公司年报公告前30日内，以及公司业绩预告、业绩快报前10日内，都不得买卖股票；受此限制的还包括上市公司董事、监事、高级管理人员，证券事务代表以及前述人员的配偶。

在2016年的年报季，有十几家上市公司股东、董监高、证代及其配偶，因为在窗口期违规买卖公司股票，收到了交易所的监管函，如中南重工、葵花药业、江南化工、卫士通、神开股份、登海种业、炼石有色等公司。有媒体评论称，《证券法》规定董监高6个月内短线交易的收益需要归入上市公司；但对于董监高在窗口期交易的收益处理，尚无类似规定，使得不少董监高屡触窗口期交易红线。

进入2017年报季，窗口期违规买卖股票的问题依然没有杜绝，甚至引发市场更多讨论。如近期科大智能(300222)监事任建福亲属任建君涉嫌窗口期违规减持一事。据媒体报道，3月7日，任建君减持科大智能股票1万股，根据交易所年报预披露时间表，科大智能预披露时间为2017年3月30日；这次减持距离年报披露时间已经不到30日。

科大智能董秘在回应记者采访时认为，根据深交所规定该减持并不违规，监事的亲戚也是有范围界定的，窗口期明确规定不允许减持的是董监高及其配偶。媒体援引法律人士意见称，如果是配偶减持无疑属于窗口期减持的违规行为，未来可能面临监管关注，金额较大会遭到监管部门通报批评，甚至公开谴责或行政处罚。但这次科大智能减持的为监事的“兄弟姐妹”，需要看监管的态度。

也有舆论认为，科大智能这次减持纠纷并非有意为之，但暴露了公司在董监高及其亲属的持股管理上，还存在问题。作为上市公司知情人的高管，必然比普通投资者更加了解上市公司的实际情况，高管或其亲属违规“抢跑”，很可能危害普通投资者的利益。不过从科大智能发布的业绩预告来看，应该可以排除年报业绩太差提前变现的可能性。

年报说明会和散户亲密接触

年报后的网上业绩说明会，向来是公司高层和个人投资者亲密接触的机会。鉴于网上说明会只需要在相关网站注册即可参加，不需要提供股东身份证明，提问的专业程度相对于股东大会要弱化很多，互动之中的幽默诙谐又多了不少。如何用好网上业绩说明会，在信披规则限定的范围内，传递管理层主张，回答投资者的困惑，赢得股东支持，更需要董监高费一番思量。

有的上市公司，需要借网上说明会修复投资者的印象。例如盐津铺子(002847)在3月14日晚间公告2016年报的第一稿之后，随即发现了年报中存在的错误和疏漏，于是着手更正。但出乎意料的是，盐津铺子的年报更正又产生了三个版本：第一次更新年报于3月16日下午公告，第二次更新年报于3月17日早上8点公告；最新的版本是3月21日下午公告。频繁更正年报，其中会不会有猫腻？这是投资者本能的疑问，特别是在当前正处于被舆论称为“史上最严IPO核查”的阶段。如果上市公司仅仅通过一份冷冰冰的更正说明，显然不足以赢得投资者认同。在3月23日的业绩说明会上，盐津铺子董秘首先表示，“年度报告有些数据错误，是因为公司刚上市，和年报时间距离较近，时间较紧，资料较多；我们都是新人，刚接触上市，所以出现了一些错误。我们一定会改正，更加细致，不再出现错误”。面对投资者摆正态度，后续的进展自然都好说。

有的上市公司，则积极尝试新的传播手段，不仅展示公司经营实力，也更接市场地气。3月23日，中国平安(601318)2016年业绩发布会通过视频直播方式进行。跟以往视频路演不一样的是，第一在视频窗口加载了“弹幕”，方便投资者在观看直播的过程中发表和分享评论；第二是公司管理层在香港、上海两地连线，董事长马明哲在上海会场做综述，而总经理任汇川和CFO姚波则在香港会场做财务和业务回顾；最“有趣”的看点，则是移植了直播网站的“打赏”功能，围观的投资者和网友可以用0.1元的“逆势增长棒棒哒”和0.5元的“实力担当666”给发布会打赏。这算得上是中国平安2017年的一笔营业外收入吧。

用当前最热门的视频直播形式，中国平安管理层期望借此向投资者清晰传递公司的真实价值。中国平安已经是一个庞大的金控平台，但估值仍然与普通保险公司差不多。马明哲在会上表示，对于一些非专业金融投资者来说，综合金融模式的价值，显得不那么容易理解；平安作为个人金融生活服务提供商，价值体现在客户规模、客均产品、客均利润这三个指标的持续快速增长上。

本次直播形式轻松活泼，评论诙谐调侃，比如有“看看老马气场”的，也有觉得“CFO颜值颇高”的；无论是对上市公司还是投资者，想要从评论区中发现有意义的对话变得难上加难。能否实现管理层所期待的效果，还需要持续观察。蔓延到资本圈的娱乐化苗头，不仅仅是视频直播的问题，在文字直播的时代，投资者在提问区中的插科打诨也不少见。这对一贯严肃的上市公司董监高而言，不能不说是新的挑战。

比如随着80后、90后投资者的日渐增多，上市公司60后、70后的高管自然成了年轻投资者口中的“叔叔”。比如在万科2015年度网上业绩说明会上，就有投资者问时任董秘谭华杰说：“眼镜叔叔，额已经哭晕在厕所，已经关了2个多月，杯具啊”。谭华杰也机智回应：“让叔叔情何以堪，叔叔有只股票，已经被关了一年多了”。

当然，也有应对失当的例子，比如全聚德2015年网上业绩说明会上，有投资者提问“公司想改成什么名字”，时任董秘回复“中国北京首膳”，尽管补充说“改名事小、重组事大，一切以正式披露为准”，但还是引起了投资者的广泛关注的讨论，甚至引发了一轮对公司的重组预期。

注意的是，对于年度业绩说明会，根据现有监管规则，上市公司一般应在年报披露后10个交易日内举行年报说明会，并且至少提前2个交易日发布开会通知。上市公司应该提前通过网络、电话、邮件等方式收集投资者关心的问题，并针对比较集中的问题形成答复意见；对于投资者现场提问，在符合信披规则的前提下，能够当场答复的当场答复，不能当场回答的问题则需要做好书面记录并在核实相关情况后给予答复。

绕不开的年报问询函

A股市场主流意见认为，年报作为上市公司最重要的信披文件之一，监管部门近年来越发重视对上市公司年报的事后审核，向上市公司发出年报事后审核问询函是重要的监管措施，要求公司回复有关问询内容并予以公开，既提高了上市公司信息披露水平，又使市场各主体更清晰了解有关信息披露监管的过程。

借鉴上交所对2016年年报事后审核问询函的经验看，所发现的违规问题主要有四类：一是涉嫌通过提前确认收入等违反会计准则的会计处理方式虚增收入或利润；二是向关联人拆借资金形成非经营性资金占用、重大担保债务逾期未及时披露；三是关联交易、资产处置等重大交易事项未经决策，也未及时披露；四是未按要求披露业绩预告或者业绩预告“变脸”。

截至3月23日，沪深交易所已经下发超过20份2016年报问询函，涉及上市公司包括安泰集团、安信信托、厦华电子、西藏珠峰、国旅联合、沱牌舍得、露笑科技、*ST江化、*ST东晶、天原集团、*ST兴化、威华股份、*ST易桥、恒天海龙、华塑控股、*ST河化、*ST盈方、三夫户外、恒力股份、千禾味业等。

2月21日，安泰集团(600408)发布公告称公司在20日收到来自上交所的问询函。这也意味着首份沪市2016年年报问询函出炉。问询函的主要内容针对的是公司2016年年报事后审核问题。其中，上交所要求安泰集团就关联交易、财务会计、行业及经营状况以及其他问题这四大方面、16个小问题进行详细说明。

有舆论称，层层问询之中，排隐患、防风险的主旨贯穿其中。利益输送、关联交易、业绩地雷、报表粉饰等可能引发上市公司重大风险、可能严重损害中小投资者权益的年报异常点，将被抽丝剥茧地拷问。这份年报问询函也清晰折射出上交所一线的监管风向：主动服务供给侧结构性改革的意识更为明确，贯彻“三个监管”的决心更为坚定，通过“刨根问底”化解市场风险的姿态更为主动。

高送转依然被问询函重点关注。千禾味业(603027)2016年报披露全体股东每10股转增10股，同时每10股分配现金股利1.88元。交易所注意到，上市公司将有2659.5136万股于2017年3月7日起上市流通；在问询函中要求公司补充说明董事会审议通过高送转方案是否与上述限售股上市流通事项有关联，公司是否与上述股东就高送转方案进行过沟通，以及相关股东以及公司董监高未来6个月的增减持安排。

分析指出，当行业信息披露“渗透”到整个年报事后审核中，上市公司更容易被准确定位，经营价值和风险更为一目了然，价值投资者也由此获得了一份多维度、更生动、“含金量”更高的年报。而对于公司的回复质量，交易所也会及时给予反馈，“边问询边监管”的工作方法有所体现，对明显的违规事项及时采取监管措施或启动纪律处分调查程序。