佳沃集团否认借壳万福生科

（原标题：拟现金收购股权无资产注入计划 佳沃集团否认借壳万福生科）

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“联想控股成为万福生科的实际控制人，佳沃集团未来可能实施的现金收购万福生科股权行为，都不构成借壳。”12月13日，佳沃集团董事长陈绍鹏对中国证券报记者表示。

陈绍鹏透露，所谓“借壳”、“曲线借壳”、“租壳”等都是误读。如果佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司控股权，只是佳沃集团旗下又多了一家子公司，且集团没有注入任何资产和业务的计划。

万福生科此前因财务造假、信披违规等事项而引人关注。目前，通过受让表决权的方式，万福生科实际控制人已变为联想控股。复牌后，万福生科股价连续收获四个涨停板。

为何相中万福生科

12月7日晚，万福生科一纸公告，拉开了股价大涨的序幕。

公告称，控股股东桃源湘晖与联想控股实际控制的佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致佳沃集团取得万福生科的控制权。佳沃集团的实控人为联想控股，万福生科的实控人因此变更为联想控股。

据陈绍鹏介绍，佳沃集团成立于2012年，是联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团。资料显示，佳沃集团是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地。截至2016年上半年末，佳沃集团的资产总额为25.75亿元，净资产为15.7亿元；2016年上半年实现营业收入6463.8万元，净利润为3842万元。

对于为何联想控股选择了万福生科作为收购对象，陈绍鹏解释有三个原因。首先，万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴；其次，双方有较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向；第三，万福生科的市值、股权结构等要素符合佳沃集团收购上市公司的标准。

桃源湘晖实控人卢建之表示，2014年12月收购万福生科后，一直在努力改善公司的生产经营，但效果并不理想，所以有意引进一家专业的农业食品行业战略合作伙伴。经过与佳沃集团的洽谈，达成了此次合作意向。

根据约定，本次收购拟分三步走。第一步，桃源湘晖受让表决权，佳沃集团取得上市公司控制权；第二步，12月28日召开股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，决定能否让桃源湘晖实控人卢建之持有的万福生科股份不再受禁售承诺限制；第三步，佳沃集团和桃源湘晖再行协商股权转让事宜。

采用如此复杂的交易安排，主要因为卢建之今年1月的承诺，“每年减持公司股份的数量，不超过本人直接以及间接持有股份总数量的25%。”此次控制权变更，是否涉嫌违规减持？对此，有业内人士表示，如果限售承诺获得股东豁免，应该不违反相关法律法规。

万福生科表示，如股权转让协议达成，佳沃集团将承诺，“作为上市公司控股股东，其收购的万福生科股票锁定期在法定12个月的基础上延长24个月，即36个月。同时，36个月后的24个月内，每12个月减持比例不超过本次收购股票数量的50%。”

万福生科称，佳沃集团实际上承接了卢建之此前作出的股份限售承诺义务，且进一步明确了股份限售承诺的履约期限。

是否构成借壳

作为创业板公司的万福生科，此次控制权变更，以及后续可能的股权收购，引发了市场对联想控股此举是否涉嫌“借壳”，违反创业板严禁借壳有关规定的质疑。

湖南启元律师事务所首席合伙人袁爱平表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，禁止创业板上市公司“借壳”，指的是上市公司因为向收购人及其关联人购买资产行为达到一定标准，或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为。万福生科此次权益变动通过表决权委托的方式进行，不涉及向收购人佳沃集团及其关联人购买资产，也不会导致上市公司主营业务等发生根本变化，所以并不涉及和构成“借壳”。

陈绍鹏表示，在双方协商一致且法律法规允许的前提下，后续佳沃集团将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份取得控股权。“通过现金收购的方式取得一家上市公司的控股权，属于资本市场上常见的、也是国家和监管机构鼓励的收购兼并行为。”

“如果佳沃集团最终通过现金收购取得上市公司的控股权，佳沃集团只是旗下多了一家子公司。按照监管规则，佳沃集团不能向上市公司注入已有的资产和业务，佳沃集团没有注入任何资产和业务的计划。所谓的借壳、曲线借壳、租壳等说法都是对本次交易的误解或误读。”陈绍鹏表示。

对于为何要采取表决权委托的方式，陈绍鹏称，佳沃集团最终拟实现的目的是通过现金收购的方式取得上市公司控股权，在实现这一目的过程中，存在很大的不确定性及风险，表决权委托是佳沃集团的商业风险控制措施。

对于本次交易是否是联想控股和联想集团“中概股”回归的前奏，陈绍鹏表示，本次交易是佳沃集团的一次上市公司收购行为，不涉及任何联想控股或联想集团的“中概股”回归问题。

仍存诸多风险

值得注意的是，联想控股入主万福生科，目前来看并非板上钉钉，还存在诸多风险。

新时代证券投行部人士表示，如果股东大会未能审议通过《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，存在无法实施后续股权转让的可能，从而导致实控人变回卢建之。

此外，万福生科近年经营情况不佳，控制权变更后，要扭转万福生科目前的不利局面，形成稳定的主营业务，具备持续经营和盈利能力，依然难度不小。

一位投行人士指出，监管层的态度十分重要，联想控股能否通过上述方式获得万福生科的控股权，也存在不小的监管风险。

实际上，联想控股的这种运作方式，早在2014年就有过先例。当年10月，天晟新材公告称，四名主要股东将所持有的2000万股转让给杭州顺成股权投资合伙企业，并将23.81%股份对应的股东投票权及相关权利，在18个月内一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿委托给杭州顺成行使。上述交易完成后，杭州顺成将成为上市公司控股股东，实际控制人变更为赵兵。不过，上述表决权委托模式当时受到交易所的问询、约谈。一周后，天晟新材公告称，协议双方一致同意取消有关股东投票权委托的条款。

佳沃集团董事长陈绍鹏称，目前实施的受托行使上市公司表决权行为，以及后续将可能实施的现金收购上市公司控股权行为，均符合国家有关法律法规的规定。“如果我们取得了万福生科的控股权，这家公司将成为佳沃集团旗下子公司，通过依法合规拓展业务，打造成为盈利能力强、产业地位领先的好企业。”