三联商社剥离资产 上交所追问交易公允性

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为解决上市公司与国美电器之间长期存在的同业竞争问题，三联商业计划剥离家电零售业务相关的资产及出租本用于家电零售业务的房屋，该交易的公允性受到上交所高度关注。

12月13日，三联商社披露《关于出售部分资产暨关联交易的公告》和《关于关联方租赁公司房产暨关联交易的公告》，前者称公司拟向实际控制人旗下企业山东大中电器有限公司(下称“山东大中”)出售家电零售业务相关的存货、非流动资产，交易作价1.3亿元；后者的大致内容是，在公司拟终止家电零售业务及上述交易的背景下，公司拟与山东大中签订《房屋租赁合同》，合同金额为1800万元/年，租期15年，租金每3年上浮5%，通过本次关联租赁，有望盘活上市公司的存量资产。

当日，上交所即向三联商社发出问询函，对本次出售资产的实质进行问询。据公告，本次拟出售资产主要包括家电零售业务相关的存货、固定资产及长期待摊费用，其中存货全部为家用电器，达到本次拟出售资产账面价值总额的94.17%。虽然仅是出售存货，但公司家电零售业务员工将全部由山东大中承接，门店也由山东大中租用。基于此，上交所直指该项交易是否构成完整的业务出售而非单一的存货及非流动资产出售，并要求公司说明仅将存货等资产进行评估后作为交易标的是否违反交易实质、是否与相关会计准则、评估准则的要求一致。

另外，上交所还请公司补充披露，三联商社主要供应商及客户签订的相关协议是否由山东大中承接以及全部门店的评估数据，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

上交所指出，本次出售资产完成后，上市公司将不再开展家电零售业务，仅将存货作价销售，相当于公司前期的所有投入付诸东流。而且，根据双方约定，相关的债务还需上市公司自己承担。三联商社2015年末净资产为3.67亿元，全年营业收入为8.8亿元、净利润为2340万元。在此情况下，上交所要求公司补充披露近三年销售费用、店面装修维护费用和员工培训费用，并说明本次交易对价是否考虑上述成本支出费用。针对债权债务，交易所还要求公司补充披露该等债权、债务金额、债务的形成原因、资金用途，及山东大中仅收购家电零售相关资产、人员而不承接相关债权债务的具体原因。

对于另一份租赁公告，上交所则请公司补充披露同类物业平均租金金额，充分说明租赁协议定价的公允性。