三爱富媒体说明会释疑重组新模式

三爱富终于就重组方案召开媒体说明会。其创新式的三元交易方案绕过了重组新规，但能否获监管方通过呢？在三爱富昨日举行的媒体说明会上，交易标的资产的估值合理性、方案本身是否存在借壳之嫌及能否通过审核等问题颇受关注。对此，公司方面回应，控股权转让的前提是本次重组资产收购、出售的完成，这是出于保护上市公司和中小投资者利益的考虑，同时，本次重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产，因此不构成重组上市。

重组方案显示，本次交易包括资产收购和资产置出两个部分。其中，三爱富拟以支付现金方式购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权，交易合计作价为22.6亿元；资产出售方面，三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权等与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，此部分出售资产的价格暂定为22.43亿元。此外，本次重组前，三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发，该股权转让完成后，三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发，实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。上海华谊还将持有11.6%三爱富股权，为公司的第二大股东。

针对上述三爱富主营业务和实际控制人均发生变更，却不构成重组上市的交易方案，在重组说明会的提问环节，“本次重组方案能否通过审核”这一问题成为全场焦点，投服中心代表在重组说明会上率先提出：“如果将上述三个步骤割裂来看，每个步骤都没有达到《重组管理办法》中规定的重组上市认定标准，但是从披露的信息来看，股权转让变更实际控制人是以资产购买与资产出售的成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易。由此，本次重组可能被认定为重组上市而存在被否的风险。”

对此，中国文发董事长罗钧介绍说，本次交易中，上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出来要在重组实施以后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。公司相关法律人士也回应，在整体方案的设计过程中，中国文发和上海华谊的股份转让与上市公司的资产购买、资产出售具有关联性，其交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割和股份转让交割，而这一安排的主要原因是应上海市国资委的要求，是出于对上市公司以及广大中小股东负责的考虑，同时也是从有利于保障出售资产相关国有员工稳定的角度考虑而做出的安排。

上述人士进一步补充道：“从法律上看，《重组管理办法》第13条规定，构成重组上市前提是向收购人及其关联人购买资产，本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产，奥威亚和东方闻道这两个标的的股东追溯到最终均为自然人股东，与作为国有企业的中国文发不具有关联关系和一致行动关系，因此本次交易不构成重组上市”。

虽然市场上对本次重组方案还存在种种质疑，但中国文发似乎信心十足，其代表姚勇表示，此次交易是以国资国企改革为背景，中国文发已于前期就相关方案和相关部门进行了较为充分的沟通，相信此次交易将能成功实施。因此暂未考虑若重组失败后的具体安排。