*ST天首实际控制人再生变 内忧外患集难脱“退市”阴影

争论多年的*ST天首控股股东合慧伟业商贸(北京)有限公司(以下简称合慧伟业)与河北省久泰实业有限公司(以下简称河北久泰)股权转让纠纷案近日有了新的进展。10月19日晚间，*ST天首发布了《关于重大诉讼事项进展情况》的公告以及《关于因诉讼可能导致控股权发生变更的提示性公告》。

根据公告内容显示，*ST天首表示，于近日收到河北省高级人民法院《民事判决书》，判决被告合慧伟业将其持有的上市公司4000万股股权于判决生效后10日内变更登记至河北久泰名下，并向河北久泰支付违约金(违约金以3亿元为基数，自2014年9月16日起至2015年3月31日止，按年利率24%计算)，同时驳回原告河北久泰的其它诉讼请求。

对于收到《民事判决书》的影响，*ST天首表示，此次诉讼的判决对公司本期利润或期后利润无影响，但判决的最终结果生效后可能影响公司控制权的归属。

公司实际控制人

近几年几经变更

追根溯源，其实，上述诉讼案起源于2013年。2013年12月3日，合慧伟业与河北久泰与签订的《合作协议》，协议约定河北久泰分别于2013年12月5日和15日通过委托贷款或双方另行约定的其他方式，向合慧伟业提供5000万元和2亿元的借款，合慧伟业以其持有的四海股份4000万股股份为该借款提供质押担保，并在上述款项于上述日期完成后3日内办理股票质押登记。

由于河北久泰未在限期内完成付款事项，合慧伟业也未按约定日期办理股票质押登记，因此，双方就《合作协议》约定的其他条款也相应未按约履行，合慧伟业因此被河北久泰送上被告席。2014年10月22日，河北省高级人民法院受理此案。

目前，*ST天首的控股股东为合慧伟业，持有公司4000万股股份，占公司总股份的12.43%，为本公司第一大股东。但这几年间，*ST天首已变换两任实际控制人，公司名称也由四海股份改为内蒙发展(*ST蒙发)，再改为天首科技(*ST天首)。

今年6月13日，证监会的《行政处罚事先告知书》揭露了*ST天首存在未披露实际控制人控制公司的情况发生变化的事实。

2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王纪钊签订了《个人借款合同》，赵伟、马雅分别向王纪钊借款250万元，用于偿还个人债务，利率20%。同日，赵伟、马雅又分别与王纪钊签订《股权转让协议》，赵伟、马雅分别将两人各自持有的出资额为2500万元(各占注册资本50%)的合慧伟业股权出让给王纪钊；同时，合慧伟业《股东会决议》中，赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王纪钊。

赵伟、马雅以出资额十分之一的价格将两人所持有的*ST蒙发第一大股东合慧伟业100%股权出让给王纪钊，但是上市公司并未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实，2013年度报告也未披露该情况。

该股权纠纷直到2015年6月初才曝光。当时，上市公司披露一则诉讼，原告王纪钊与被告合慧伟业及第三人赵伟、马雅请求变更公司登记纠纷一案，2014年5月21日被北京市西城区人民法院受理；北京市西城区人民法院于2015年4月6日作出判决，公司于2015年5月29日收到合慧伟业转来的《民事判决书》。判决书称，合慧伟业应于判决生效后十日内配合王纪钊办理赵伟、马雅所持合慧伟业股权变更登记(至王纪钊名下)事宜。

2015年9月1日，*ST天首披露了《详式权益变动报告书》，因自然人邱士杰对合慧伟业增资，合慧伟业股东结构由原股东马雅、赵伟各50%股份变更为邱士杰75%、马雅12.50%、赵伟12.50%的股东结构，注册资金由5000万元变更为20000万元，法定代表人由马雅更为邱士杰。

2016年9月5日，*ST天首实际控制人邱士杰又将持有的合慧伟业75%的股权转让给了北京天首资本管理有限公司，转让后的合慧伟业股东结构为北京天首资本管理有限公司75%、马雅12.50%、赵伟12.50%。其中，北京天首资本管理有限公司为自然人独资有限责任公司，股东和法定代表人均为邱士杰。

内忧外患持续

存退市风险

对于此次收到《民事判决书》，*ST天首表示，本次河北省高级人民法院重审一审判决增加了公司实际控制人发生变动的可能性。然而结局仍有变数，被告合慧伟业称不服判决结果，将再次上诉至最高人民法院。如若再次上诉后法院仍维持原判，*ST天首实际控制人发生变化将会被坐实。据悉，合慧伟业持有公司4000万股股份，以12.43%的占比成为公司的控股股东，邱士杰则为现任实际控制人。

除实际控制人可能发生变化外，目前*ST天首还要面对业绩低迷的问题。在10月19日发布的《关于因诉讼可能导致控股权发生变更的提示性公告》中，*ST天首还指出，公司2014年度、2015年度连续两年净利润亏损，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示，若2016年度经营继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。

10月13日，*ST天首发布了三季度业绩预告，公司预计2016年1月份至9月份归属于上市公司股东的净利润-2700万至-2300万元，同比下降19.86%至2.11%，对公司股价构成利空，综合行业平均净利润增长率为-39.50%，公司本季度净利润环比上季度增长5.84%至46.04%。

公司表示，一是纺织品生产经营局面仍未得到好转，经营继续亏损；二是主营业务转型进程缓慢，公司盈利状况未得到改观。