深挖武昌鱼 一致行动人关系遭交易所刨根问底

武昌鱼（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

上周(10月10日-14日)两市问询函件数量继续攀升，达36封。其中，无论是重组交易双方，还是举牌方调查，交易所对一致行动人关系披露都加大了问询力度，要求相关上市公司详细举证。

三问罗顿发展

罗顿发展自8月公布重大资产关联交易预案以来，是否构成重组上市持续受到交易所关注，连收三封问询函。纵观三次问询，标的公司与上市公司实际控制人是否构成一致行动人关系，被高度关注。

公司拟发行股份及支付现金购买易库易供应链全部股权，预估值16.08亿元，同时定增募资10.2亿元。以2015年归属于母公司股东的净利润做对比，易库易供应链几乎是上市公司近33倍规模，新业务将成为上市公司主要盈利来源。

由于标的公司实际控制人夏军是上市公司控股股东、实际控制人李维妹夫，三家定增认购对象也是李维控制的企业，因此构成关联交易。不过，原方案中并未披露一致行动人关系。

8月18日，交易所首次问询两人是否属于一致行动人，以及实际控制人变更风险。上市公司延期至9月9日回复，两人未签署一致行动协议，各自独立开展业务，本次重大资产重组中不存在一致行动，未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。另外，若配套募集资金全部募足，李维控制公司31.97%的表决权，上市公司控制权不会变更。

9月14日，交易所再次发函，指出夏军与李维除了亲属关系外，还存在较为密切的经济合作关系。就列举情况，上市公司回应，夏军担任银杏树董事长兼法定代表人，系属于外聘且独立于银杏树各股东的第三方。另外，李维亲属在其共同投资公司中，仅作为小股东参股，不参与公司实际经营决策活动，再次否认一致行动人关系。而公司在重组预案修订中，增加披露关联方共同投资公司，数目超过10家。

10月13日交易所第三次发函问询，就一致行动人关系再度问询，如认为不构成一致人关系，要求公司提供明确的相反证据。另外，如果不考虑配套募集资金前提，上市公司实际控制人与标的公司股东持股比例差距仅为2.15%，要求说明上市公司是否由单一控制变更为共同控制或无实际控制。

深挖武昌鱼

武昌鱼被9月24日长金投资首次举牌后，疑似一致行动人关系也被交易所挖出，并发函问询。过去一周，相关方回应则经历了否认一致人关系到公布签署一致人协议的转折。

国庆节前，武昌鱼收到上交所监管部发出的工作函，在市场监察中发现，上市公司半年报中第二大股东武汉联富达，与杨青等共计13名股东账户之间存在关联，疑似构成一致行动人。截至2016年9月26日，武汉联富达与杨青等12名个人股东合计持股超过公司总股本的10%。交易所要求核实武汉联富达与上述各方股东之间是否存在一致行动关系。

10月12日公告显示，上市公司向武汉联富达和上述12位个人股东以当面和邮件问卷方式核实，否认构成一致行动人关系。武汉联富达进一步指出，出于对武昌鱼投资价值的看好，5-6月曾分别向杨青等潜在高净值客户推荐了武昌鱼股票，截至2016年9月30日，杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青仍然继续委托武汉联富达为其代为操作武昌鱼股票，合计持有武昌鱼10.37%的股份。基于审慎原则，上述六方于10月9日签署了《一致行动协议》。

随后，交易所再度发函，要求说明新晋举牌方长金投资与武汉联富达等13名股东之间是否存在一致行动关系。另外，详细列举后者买卖股票情况。

10月16日晚间，武昌鱼公告回函显示，10月15日，长金投资与武汉联富达、杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青签订协议，结成一致行动关系。截至当天，长金投资与一致行动人持股比例增至17.39%，进一步缩小与大股东华普产业持股差距。

另外，与杨青一同被挖出的柳浩、廖祥玉，被长金投资证实为公司有限合伙人之一，不过，两人没有义务向长金投资披露其个人投资股票情况，而长金投资按照业务规范并未提前向柳浩、廖祥玉披露长金投资拟举牌武昌鱼的事项。截至9月30日，两人已不再持有上市公司股票。

持股直逼大股东

随着背后隐藏的一致行动人被一一揪出，武昌鱼实控权或将生变。

从13名行动人对关联关系的一致否认，到如今二股东也被牵扯其中，武昌鱼背后的联富达等股东关系复杂。证券时报·e公司记者留意到，联富达今年一季度并未出现在武昌鱼十大股东名单之列，增持公司股票应是在二季度，而长金投资成立的时间则是在今年4月14日。根据公司16日晚间发布的股东权益变动公告，涉嫌关联关系的13方均在今年7月至9月间对武昌鱼展开大笔买卖。这期间，武昌鱼股价涨幅近五成。9月末，长金投资也大举入场。

据联富达及其一致行动人杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青出具的《承诺函》，上述一致行动人在未来12个内无增持武昌鱼股份的计划。但武昌鱼9月25日晚间曾公告，长金投资拟在前次增持之日起6个月内，通过二级市场择机增持不少于2543万股。增持后，长金投资占股比例将超过10%。

权益变动公告显示，截至目前，长金投资已继续增持武昌鱼1027万股，持股比例达7.02%，并表示将按照此前公告的《增持计划》继续增持。而目前，武昌鱼大股东北京华普产业集团有限公司持股比例为20.77%。若长金投资继续增持计划剩余的3%，则其一致行动人共同持股比例将超过20%，冲击武昌鱼实控权。