证监会发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》

为了规范内地与香港股票市场交易互联互通机制(以下简称互联互通)相关活动，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，9月30日，证监会正式发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》(以下简称《互联互通规定》)，并于发布之日起正式施行。

《互联互通规定》沿用了2014年6月发布的《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》(以下简称《沪港通规定》)的法律法规适用原则、各市场主体的权利义务和职责等大部分内容。变化主要有以下三方面：一是将适用范围由沪港通扩展至沪港通和深港通；二是明确了沪港通和深港通投资者的适当性管理遵循属地管理原则，例如，投资者委托香港经纪商买卖深股通股票，需遵守香港而不是内地的投资者适当性监管规定及业务规则；三是为未来货币兑换机制的完善预留了制度空间。

公开征求意见以来，市场各方积极关注，向我们反馈了各类意见和建议。截至2016年9月25日，我们收到来自市场各方的意见和建议33条。总体来看，市场各方对《互联互通规定》认可度较高，涉及《互联互通规定》具体条款的修改意见主要集中于香港投资者识别码机制、名义持有人制度下有关投资者权益等方面，此外，我们还收到一些进一步优化和完善互联互通机制的意见和建议。

经认真研究，我们对《互联互通规定》进行了进一步修改完善，最终发布的《互联互通规定》与征求意见稿相比，主要变化是考虑到香港市场投资者识别码制度尚待建立，故调整了征求意见稿中的有关表述。应当说明的是，目前双方监管机构已就港方积极推进投资者识别码制度建设达成共识，待相关制度建立后，港方将按此制度提供有关交易申报涉及的投资者识别码等投资者信息，以加强市场监管和执法合作，确保两地市场平稳运行。

部分意见没有在《互联互通规定》中直接吸收采纳，其中，有的属于已在内地或香港相关法律中做出规定的；有的属于其他监管部门职责范围，将在其他部委后续规范性文件中予以明确；有的属于操作性、技术性层面内容，将在沪深交易所和中国证券登记结算公司的业务规则层面予以规范，或以其他形式予以明确。

《互联互通规定》是规范内地与香港股票市场交易互联互通机制的重要规章。本规定发布后，证监会、交易所、结算机构将据此陆续出台配套规范性文件和业务规则，确保深港通顺利开通。

附件：《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》

证监会新闻发言人邓舸就《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》相关事宜答记者问

1、问：证监会这次除发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》外，还将发布什么配套文件？

答：为具体落实《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》(以下简称《互联互通规定》)，我会还将陆续发布《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《证券基金经营机构参与内地与香港股票市场交易互联互通指引》等公告，分别对港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份、证券登记结算机构作为名义持有人参与上市公司股东大会的投票规则、内地证券基金经营机构参与互联互通等进行了具体规定。

深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算公司也将同步发布最新制定或修订的《深圳证券交易所深港通业务实施办法》、《上海证券交易所沪港通业务实施办法》和《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》等相关配套规则。

下一步，我会还将积极会同有关部委陆续出台《中国人民银行中国证券监督管理委员会关于内地与香港股票市场交易互联互通机制试点有关问题的通知》等配套文件，希望市场各方积极做好参与互联互通业务的各项准备工作，确保互联互通顺利实施和运行。

2、问：境外投资者对其通过香港结算持有的沪股通、深股通股票是否享有作为股东的财产权？内地法律是否认可“名义持有人”和“实际权益拥有人”的概念？

答：《证券登记结算管理办法》第十八条规定，证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定，为证券名义持有预留了空间。《互联互通规定》第十三条规定，“投资者依法享有通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益……投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在香港中央结算公司名下……”，明确了互联互通机制下境外投资者应通过香港结算持有沪股通、深股通股票，而且享有作为股东的财产权。

3、问：境外投资者对其通过香港结算持有的沪股通、深股通股票如何行使有关权利？

答：互联互通架构下，境外投资者作为实际权益拥有人行使股东权利的方式，应当根据香港特区关于名义持有人的相关法律规定作出安排。根据香港结算发布的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统运作程式规则》，沪股通、深股通股票的实际权益拥有人应当通过名义持有人，即香港结算行使有关股东权利，包括请求召开股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决、获得分红或者其他投资收益等。

4、问：境外投资者如何在内地采取法律行动或提起法律诉讼以实现其对沪股通、深股通股票的权利？

答：对于名义持有制度之下实际权益拥有人提起法律诉讼的权利，内地法律没有明确规定，也没有明确禁止。我们理解，互联互通机制下，香港结算作为境外投资者的名义持有人，登记为沪股、深股股票的持有人，可以行使相关股东权利、提起诉讼。此外，根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定，“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”如果境外投资者可以提供证明其作为实际权益拥有人、有直接利害关系的相关证据，则可依法以自己的名义在内地法院提起法律诉讼。

5、问：香港结算及其参与者出具的沪股通、深股通股票持股证明是否被中国证监会认可？

答：《互联互通规定》第三条规定，“内地与香港股票市场交易互联互通机制遵循两地市场现行的交易结算法律法规……”，确定了互联互通交易结算遵守当地市场法律规定的原则。《互联互通规定》第十三条规定，“……投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在香港中央结算公司名下……”因此，如何证明境外投资者是股票的实际权益拥有人，应根据香港特区的法律和相关规则进行安排。相应的，如果香港特区的法律和相关规则认可香港结算及其参与人出具的沪股通、深股通持股证明是境外投资者享有股票权益的合法证明，我会也将尊重这一安排。

6、问：在互联互通实行名义持有人制度下，上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》的规定，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在互联互通实施期间，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。

7、问：在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面，是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准？权益变动的信息披露义务主体是谁？是否需要合并计算相关权益？

答：《证券法》第67条规定，“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。

根据《互联互通规定》第十三条第四款规定：投资者通过沪股通、深股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过互联互通买入内地市场上市公司股票的香港投资者，是信息披露的义务人。

8、问：根据互联互通相关规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面，是以名义股东还是以实际权益拥有人为准？境内和境外的上市股是否需要合并计算？

答：根据《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。

根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。

互联互通下，境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。

9、问：资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司，如何履行权益披露义务？是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收购管理办法》规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。互联互通下，资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。

中国证监会明确内地与香港股票市场交易互联互通机制下上市公司配股有关监管安排

为规范内地与香港股票市场交易互联互通机制下上市公司配股有关活动，切实保护投资者合法权益，根据《证券法》和《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》，中国证监会对《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》进行了修改，进一步明确香港上市公司向内地投资者配股有关事宜。此次修改仅将法律依据由《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》变更为《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》，并未对港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份备案具体规定作出修改。

两地证监会处理内地与香港股票市场交易互联互通机制下配股有关事宜将遵循以下三个原则：一是对等原则。具体体现为，关于对方上市公司向本地投资者配股的监管问题，两地在监管内容、监管方式和监管程序等方面大体相同或相当，一方原则上不单方面额外增加其他监管要求。二是监管相互信赖原则。在不改变两地市场现行规定的基础上，上市公司继续遵守上市地的监管规定及业务规则。对于对方上市公司向本地投资者配股的，两地证监会仅在形式上依法进行监管，主要依赖于对方的监管，并建立监管信息协调机制，及时交换和分享有关信息。三是不显著增加上市公司额外负担原则。对于对方上市公司向本地投资者配股的，两地证监会对上市公司提交材料的内容要求基本一致，尽可能简化程序。上市公司基本无需额外制作材料。

新闻发言人邓舸介绍，《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》主要明确了香港上市公司通过港股通进行配股的流程、提交材料的形式、审核方式等。香港上市公司配股申请在取得香港联交所核准后，应当将申请材料、核准文件报中国证监会。中国证监会基于香港方面的核准意见和结论进行监督。香港上市公司在提交备案材料时，应当对提交材料的文本效力作出原则性说明，并对投资者权益保护等作出有关承诺。同时，由于技术系统原因，对于香港上市公司供股和公开招股(公开配售)，内地投资者在原股东比例内申报，暂不参加港股配股超额申报。

新闻发言人邓舸指出，经两地证监会协商，A股上市公司配股时，亦需通过内地与香港股票市场交易互联互通机制安排向香港投资者配股，并遵循如下流程：

一是提交申请材料。A股上市公司向中国证监会提交配股申请材料，中国证监会进行审核，在申请材料基本定稿后，A股上市公司与香港证监会进行联系，并以“套封”形式向香港证监会提交申请材料。香港证监会于收到申请材料起5个工作日内完成审核流程，并向A股上市公司发出“原则同意授权函”。“套封”主要是指对提交的材料，制作一个封皮，封皮的主要内容包括：股份上市地；明确香港证监会不对提交材料的内容负责；明确投资者应当仔细阅读招股说明书等相关材料；明确申请材料已由会计师、律师、评估师等发表专业意见，并且这些专业意见不可撤回。

二是中国证监会发放批文。中国证监会自主依法作出是否核准配股的决定。在中国证监会发放核准配股的批文前，若A股上市公司对配股说明书作出重大修改，或是其他申请材料(如会计师、律师意见等)发生重大变化，A股上市公司应及时通知香港证监会提交修改后的申请材料。

三是路演及确定发行价。A股上市公司获得中国证监会发出的核准配股批文后，进行路演，并确定发行价格。

四是募集资金。在确定发行价后，A股上市公司将对外公布的配股说明书，加盖套封，连同一份简短的关于批准登记的“申请函”，提交香港证监会。香港证监会据此向香港公司注册处发出关于批准登记的“证明书”。A股上市公司持该“证明书”，以及经套封的配股说明书，送交香港公司注册处进行登记，然后办理后续资金募集相关流程。

新闻发言人邓舸强调，A股上市公司向香港证监会提交申请材料的内容，应当与向中国证监会提交的申请材料一致，无需对申请材料作额外调整或补充，无需另行在香港聘请律师、会计师等，无需将申请材料转换为繁体中文版或英文版。香港证监会将豁免A股上市公司缴纳授权费(目前为1.5万港元)，但A股上市公司仍需向香港公司注册处缴纳登记费(目前为1415港元).

此外，由于内地与香港股票市场交易互联互通机制下股票买卖时间会受内地与香港公共假期的影响，两地上市公司应征询对方中央结算机构对配股发行时间安排的意见。

新闻发言人邓舸表示，下一步，两地证监会将根据内地与香港股票市场交易互联互通机制下上市公司配股实践情况，进一步完善有关监管安排，保护投资者合法权益，确保内地与香港股票市场交易互联互通机制平稳运行。