卧龙地产拟44亿收购游戏资产

卧龙地产（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

此前被上交所问询的卧龙地产(600173)昨日晚间发布了对问询函的回复，同时披露了最新的定增预案。

公司根据《问询函》的相关要求，会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，并就相关意见的落实情况逐条书面回复。

今年7月底，卧龙地产公布的重组预案，斥资44亿元跨界并购游戏资产，该方案一经公布，即成市场关注的焦点。8月26日召开的重组媒体说明会上，包括投服中心和相关媒体，要求公司就“此次重组存在被认定为借壳上市的风险”、“交易对方是否存在一致行动人关系”等问题做出进一步说明。上交所也针对卧龙地产的重组预案发出了《问询函》，并要求公司在8月25日之前，针对 《问询函》进行书面回复，修改重大资产重组预案并披露。

方案显示，卧龙地产拟以6.32元/股发行3.61亿股，并支付现金21.29亿元，合计作价44.09亿元收购墨麟股份97.71%股权；同时拟以6.98元/股发行股份募集配套资金21.36亿元用于支付现金对价及发行费用，其中公司控股股东卧龙控股拟认购11.79亿元，公司董事、总经理王希全拟认购1396万元，公司高管郭晓雄、杜秋龙、马亚军均拟认购698万元。

墨麟股份主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用，核心游戏产品包括《风云无双》、《战龙三国》、《古剑奇谭WEB》等。根据业绩承诺，墨麟股份2016年度至2018年度净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元。

卧龙地产表示，此次交易完成后，墨麟股份将成为公司控股子公司，公司将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

此次交易完成后，上市公司总股本变更为13.92亿股，其中卧龙控股认购本次募集配套融资项下的1.69亿股股份。交易完成后，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有公司4.91亿股股份，占公司总股本的35.31%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的公司股份，交易完成后陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有公司3.23亿股股份，占公司总股本的23.18%，陈建成仍然系公司的实际控制人。因此此次交易不构成借壳上市。