沈机系隐瞒卖壳关键信息 集体被通报批评

转让*ST昆机(600806)股权，沈机集团可谓赔了夫人又折兵。

今年2月*ST昆机公告股权转让交易流产后，随即股权转让涉事三方均被监管层以信息披露存在重大遗漏为由通报批评，甚至本次交易的财务顾问中德证券也被证监会立案调查。

中德证券首先收到证监会罚单。9月20日，山西证券公告，控股子公司中德证券收到证监会《行政处罚事先告知书》，责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款;对财务顾问主办人李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。

沈阳机床和*ST昆机的罚单也如期而至。9月22晚间，两家公司双双披露证监会的《行政处罚事先告知书》，其中对昆明机床给予警告，并处以 40 万元罚款;对昆明机床时任董事长王兴和董事会秘书罗涛给予警告，并分别处以 15 万元罚款;责令沈机集团改正，给予警告并处以 50 万元罚款;对沈机集团董事长关锡友和财务总监刘云侠给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

交易多方被通报批评

上溯公告显示，本次交易源于去年11月。2015年11月11日，*ST昆机披露公告，控股股东沈机集团持有的25.08%公司股份全部转让给紫光卓远。这与沈机集团持股数量相同，意味着沈机集团欲彻底“清空”昆明机床。

2015年11月，沈机集团和紫光卓远分别发布《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。同时，*ST昆机披露非公开发行方案，与紫光卓远同属清华控股的启迪科服投资管理(北京)有限公司拟参与认购4.88%的发行股份。受让前述公司股份和认购公司非公开发行股份后，清华控股将间接持有*ST昆机29.96%的股份，成为公司的实际控制人。

随后，在2016年2月15日午间，*ST昆机以重大事项未公告为由申请股票紧急停牌。2月17日，*ST昆机发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，相关方正式确认前述股权转让协议自动解除，非公开发行方案也一并终止。

*ST昆机股权转让重大事项涉及公司实际控制权的变化，对投资者预期和股价影响重大。*ST昆机披露股权转让协议后2015年11月19日复牌，短短六个交易日股价涨幅高达51.98%。但随着转让流产，股价也随之一落千丈。

屋漏兼逢连夜雨。今年4月1日，*ST昆机刚被上交所实行退市风险警示，这已经是继2014年以来因为两个财年连续亏损而“戴帽”。但股份转让交易更引来监管层的调查。

今年7月1日披露的通报批评文件中，上交所对*ST昆机和时任董事长王兴、时任董事会秘书罗涛、沈机集团、紫光卓远予以公开谴责，对沈阳机床(集团)有限责任公司时任董事长关锡友予以通报批评。

多项交易条款未披露

经过多月调查，证监会处罚结果如期而至。

根据证监会《行政处罚事先告知书》，沈机集团披露转让昆明机床股份的交易中，未有披露两个重要条款。

上述条款分别是，*ST昆机控股股东须获得云南省有关政府部门支持受让方紫光卓远成为公司第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限公司出具书面文件支持并配合完成本次股权转让事宜(简称“获得云南各部门支持”);协议签署之日起三个月内，协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除(简称“3 个月自动解除”)。

另外，2015 年 11 月沈机集团与紫光卓远还签署了《股份转让协议之补充协议》。截至 2016 年 2 月股份转让终止，沈机集团未披露该补充协议。

证监会指出，时任昆明机床董事会秘书罗涛收到该正式股份转让协议后，向董事长王兴汇报，但二人并未将正式协议与之前的协议草稿进行核对，未发现其中增加了“3 个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款，即安排工作人员进行协议内容的披露工作。当日，昆明机床发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》，沈机集团已与紫光卓远签署了《股份转让协议》，沈机集团拟向紫光卓远转让其持有的昆明机床 25.08%股份。公告中未披露“3 个月自动解除”、“获得云南各部门支持”条款。

值得注意的是，沈阳机床(000410)和*ST昆机今年中报均双双亏损。其中*ST昆机上半年净利润亏损1.09亿元，同比减少462.02%;沈阳机床亏损幅度更大，上半年净利润亏损4.44亿元，同比下降66.55%。随着处罚尘埃落定，*ST昆机的保壳或将愈加艰难。