罗顿发展称重组不构成借壳上市

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9月1日，在上海证券交易所5层交易大厅，罗顿发展在重大资产重组媒体说明会上表示，此次拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易库易供应链100%股权预案因公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

而就业内关注的罗顿发展实际控制人收购其妹夫夏军的易库易供应链资产问题，中信建投证券投行副总裁汪浩吉向《证券日报》等媒体表示，两者虽为推定一致行动人关系，但经核实，双方不存在一致行动人关系。交易完成后，标的公司易库易供应链将成为罗顿发展全资子公司，夏军承诺36个月内不谋求上市公司控制权，李维承诺36个月之内不会放弃作为第一大股东的控制权，双方不存在共同控制上市公司的问题。

此外， 罗顿发展控股股东代表、德稻集团投融资创意部副部长张京昆接受《证券日报》记者采访时表示，交易完成后，罗顿发展将以原有酒店管理和装饰工程等传统业务和新增电子元器件业务双主业模式运营，同时将作为金融信息交互网络平台运营商的上市公司的关联企业银杏树与易库易供应链的电子公共交易平台实现协同发展。

逾7倍预估增值收购新资产

据罗顿发展披露，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，按照标的公司评估值计算，其中8.3亿元对价用发行股份方式支付，剩余部分对价(剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿元)由上市公司使用现金支付；除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支付对价。

值得关注的是，罗顿发展收购的标的资产净账面值为1.9亿元，净资产预估值为16亿元，预估增值率为739.81%。对于高估值“收购妹夫的资产”，业内颇为关注。

中企华评估公司副总裁孙庆峰在说明会上表示，本次交易是使用收益法预评估标的资产的。易库易属于电子元器件分销行业，拥有供应商、产品代理权，与供应商具有多年稳定的合作关系，并且在行业内经营多年，积累了较为稳定的客户资源，同时也拥有经验丰富的经营管理团队，以及一些很好的人力资本，这些资本并没有在账面上体现，因此收益法较账面有一些比较大的增值。另外，从市场对比方面看，罗顿发展此次交易对应的市盈率是8.80倍，跟同行业可比的案例相比，平均市盈率处在中间水平，预评估有合理性。

不构成借壳上市

据记者了解，罗顿发展原主营业务是酒店经营管理与装饰工程，2013年、2014年、2015年、2016年1月份—6月份营业收入分别为2.04亿元、2.02亿元、1.10亿元和0.26亿元，归属于母公司的净利润分别为-2330.22万元、926.46万元、251.65万元和-3927.17万元。

可见罗顿发展近三年来一直处于微利或者亏损状态，而标的资产主营业务是电子元器件销售，2015年营业收入为19.45亿元，扣非后的净利润为8233.52万元。交易完成后，电子元器件销售业务将成为罗顿发展的主要利润来源，标的资产将成为罗顿发展的核心资产。

而根据预案披露，本次交易前，李维持有罗顿发展25.04%的股权，是罗顿发展的实际控制人。交易完成后，李维持有罗顿发展31.97%股权，扣除认证募集配套资金取得的股份后，持有上市公司16.32%的股权，夏军持有罗顿发展14.17%的股权。交易完成后，标的资产的利润来源将成为上市公司的主要利润来源。

在公司双主业战略发展模式运营下，业内关注的是公司控制权的问题，比如标的资产是否仍由夏军控制，进而导致罗顿发展的核心资产由夏军控制？

汪浩吉表示，此次交易不会导致控制权的变更，李维仍为罗顿发展实际控制人，因此不构成借壳上市。根据交易方案，标的公司易库易的实际控制人在本次交易后不会取得上市公司的控制权，无论是在股权层面还是在管理层层面都不会取得上市公司的控制权。也就是说，上市公司的控制权无论从股权还是管理层角度讲，依然都是属于上市公司现有的实际控制人李维，交易完成后，易库易将成为上市公司的全资子公司，未来将以实际控制人董事会，管理层，再对下属子公司依照相关的制度来管理子公司。

此外，夏军承诺，交易完成之后的36个月之内，不会谋求在上市公司的控制权的地位，也不会使自己的提名董事多过李维或者是多过半数。李维也承诺，在未来的36个月之内，不会放弃他作为第一大股东的控制权，包括提名董事，透过提名的董事对管理层的控制权。

双主业多元化模式扩张

据记者了解，易库易2014年、2015年和2016年1月份—4月份的营业收入分别为14.66亿元、19.45亿元和8.09亿元，扣非后归属于母公司的净利润分别为3867.91万元、8233.52万元和2404.07万元；扣非后净利润率分别为2.64%、4.2%和2.97%。

易库易供应链资产注入罗顿发展后，罗顿发展将如何利用收购资产快速扩张和提升盈利，尤其标的资产业务与罗顿发展原有的酒店业务和装饰工程主业“不搭”，这是不是缺少协同效应的重组方案？

对此，张京昆向《证券日报》记者表示，易库易供应链电子交易平台虽然跟罗顿发展的酒店业务没有协同关系，但是它跟上市公司的关联企业银杏树是有协同效应的。未来银杏树可以为易库易即将发展的电子商务业务提供达到金融级别要求的一个技术平台的底层标准设计，而且银杏树对易库易供应链的电子商务业务将有非常强的支撑，易库易供应链所拥有的行业客户还有业务对于银杏树实现快速进入电子商务市场也是非常有利的。

张京昆进一步称，本次交易完成后，易库易供应链和银杏树将充分发挥各自在业务技术以及行业经验的优势，整合相关的资源，实现双方的优势互补，并充分发挥协同效应，拓展多元化的经营。而且双方的IT团队从去年已经开始一起工作，进行联手开发，预计今年10月底双方将基于银杏树主导的标准报文体系和易库易的商务体系完成标准的报文级别的集成，包含技术验证和业务流程的内部测试部可以上线测试，但是正式投入商业运行还需要时间的验证。

除了业务整合之后，还可以实现资金优势互补。罗顿发展作为A股上市公司，有较强的融资渠道。而易库易供应链在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。